本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开及股东出席情况

１、时间：２０１２年６月８上午９：３０

２、地点：北京天地大厦６００号会议室

３、出席会议的股东情况：

议案 序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
一	２０１１年度董事会工作报告	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
二	２０１１年度监事会工作报告	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
三	２０１１年财务决算	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
四	２０１１年年度报告	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
五	２０１１年独立董事履职报告	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
六	２０１１年利润分配预案	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
七	２０１１年资本公积金转增股本预案	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是
八	２０１２年日常关联交易预估	１３，１０９，３３６	１００％	０	０	０	０	是
九	续聘２０１２年财务审计机构	６３９，２４７，８９５	１００％	０	０	０	０	是

４、本次会议由公司第四届董事会召集，公司董事长王金华先生主持。本次会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

５、公司在任董事９人，出席７人，在任监事９人，出席６人。公司董事会秘书范建出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

大会对各项议案逐项进行审议并以记名投票方式进行表决。提案审议情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	９人
所持有表决权的股份总数	６３９，２４７，８９５股
占公司有表决权股份总数的比例	６３．１９％

说明：议案八涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决，由非关联股东进行表决

三、律师见证情况

本次股东大会经北京嘉源律师事务所贺伟平、张汶律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件

１、本次股东大会决议及会议记录；

２、法律意见书。

特此公告

天地科技股份有限公司董事会

二○一二年六月八日