公司声明
１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、公司２０１１年度非公开发行股票相关事项已经２０１１年１０月１４日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。《航天通信控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》作为公司第六届董事会第三次会议的公告文件之一已于２０１１年１０月１７日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
２、公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金拟收购目标公司的审计和评估工作已经完成，并出具了相关专业报告。具体情况如下：
立信事务所出具的江苏捷诚２０１０年度、２０１１年１－８月审计报告，立信事务所出具的沈阳易讯２０１０年度、２０１１年１－８月审计报告；经立信事务所审核的目标公司２０１１年度和２０１２年度盈利预测报告。
银信评估出具的目标公司以２０１１年８月３１日为评估基准日的资产评估报告。
３、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５％和５％。
本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
４、根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行价格下限、发行数量进行调整。此外，本预案也根据江苏捷诚和沈阳易讯的评估报告确定了本次募集资金投资额的金额。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日（２０１２年６月９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于８．０８元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票数量的上限调整为１０，０００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
６、公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚３８％股权。根据国有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得江苏捷诚３８％股权及最终交易价格尚存在不确定性。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
７、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
８、２００９－２０１１年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润１，００６．０７万元、１１，５９５．３６万元和１５，０６１．７３万，但由于以前年度亏损严重，截至２０１１年末，母公司的未分配利润为－２６，２７２．１３万元。从股东长远利益考虑，公司最近三年未进行股利分配，主要基于以下三方面原因：（１）公司最近三年为业务整合而进行的股权并购、技术改造升级等的投资规模较大；（２）最近三年，公司业务规模持续扩张需要大量流动资金，但公司经营活动现金净流量均为负数；（３）公司资产负债率较高，借款规模较大，利息支出较大。
根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章〉的议案》，拟进一步完善公司利润分配政策。修改后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。
在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述利润分配政策尚待２０１２年第二次临时股东大会审议通过。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）关于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。
２、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用。国内专网通信市场相当广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术发展牵引和民用专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。
为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。
３、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。
（二）本次非公开发行的目的
１、公司将充分利用本次非公开发行募集的资金，积极拓展专网通信领域的业务，加强公司在军用专网通信领域的技术能力和市场地位、提高无线专网通信方面的技术与能力、提升民用专网通信设计开发能力并拓宽电力系统专网业务，打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善、优化专网通信体系的建设与产业布局，逐步确立公司在国内专网通信、通信装备制造领域的龙头地位。
２、建立通信技术科研与服务中心，作为专网通信与通信装备项目科研实施与业务支撑平台，增强公司在专网通信、武器系统方面的研发实力，发挥其对项目研发的牵引和支撑作用。同时，利用该平台整合下属通信企业研发力量，形成科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品技术支持和市场拓展平台，增强专网产业链上相关企业的效益能力。
３、在军网、民用专网方面均有所作为是公司通信装备产业链建设的目标，而现有企业仅在军网上具有一定市场地位，通过本项目的实施，大力发展专网通信，公司可利用收购标的在军民专网通信领域的技术和市场资源，有助于公司在警用、海事、人防、消防、能源及交通等其他专网领域开拓新市场。
４、本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。
二、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
航天科工及航天资产分别承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５％和５％。
（四）发行数量
本次发行股份数量不超过１０，０００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期
本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．０８元／股。计算公式如下：
定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东航天科工及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（七）本次募集资金的数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过８０，８００万元，在扣除发行费用后募集资金净额不超过７７，１６８．６５万元，全部投入以下募集资金投资项目：
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注：１、江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人转让的１２．７８％股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：
（一）附条件生效的股份认购协议
根据公司与航天科工及航天资产签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，航天科工及航天资产将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别为本次非公开发行的实际发行股票数量的１５％和５％。航天科工及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
由于航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰对航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东航天科工将回避表决。
（二）购买航天科工所持江苏捷诚３８％股权
公司拟使用募集资金收购江苏捷诚５０．７８％股权，其中拟收购公司控股股东航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，拟收购江苏捷诚工会及徐忠俊等１２名自然人股东持有的１２．７８％股权。
公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东航天科工持有公司６２，４６９，８６７股股份，占公司总股本的１９．１５％。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为１０，０００万股，若按发行上限计算，发行后航天科工直接和间接合计持股比例为１９．３５％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第十三次会议审议通过；
（二）２０１２年４月２４日，本次非公开发行所涉国有股权管理事项已获国务院国资委国资产权［２０１２］２０７号文批复同意。调整后的本次非公开发行方案尚需以书面材料报国务院国资委备案；
（三）本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过；
（四）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、航天科工的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：７２，０３２６万元
成立日期：１９９９年７月１日
注册地址：北京市阜成路８号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）最近三年主要财务数据及财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０５９６１号、［２０１１］第０６０７３号、［２０１２］第６０６２号《审计报告》，航天科工最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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２、合并利润表主要数据
单位：万元
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３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）航天科工及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
航天科工及其高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次发行预案披露前２４个月航天科工与本公司的重大交易情况
１、重大的偶发性关联交易
经２０１１年４月３０日召开的第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向航天科工转让所持有的航天财务公司０．６１％股权，转让价格为人民币１，２８１．６６万元。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。
经２０１２年５月１５日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）续签了金融服务协议，航天财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决；在股东大会表决时，关联股东回避表决。
２、重大的经常性关联交易
（１）销售货物
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（２）采购货物
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２０１０年３月３１日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。
２０１１年３月２３日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。
２０１２年３月１３日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。
上述议案分别经２００９年度股东大会、２０１０年度股东大会及２０１１年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
有关经常性关联交易的具体内容详见公司２０１０年年度报告和２０１１年年度报告。
二、航天资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：航天科工资产管理有限公司
经济性质：国有
法定代表人：李振明
注册资本：１００，０００万元
成立日期：２００９年１０月２９日
注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接和间接合计持有其１００％股权。
（二）最近三年报表主要财务数据
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１２］第２３５５号、中瑞岳华审字［２０１１］００１５５号和中瑞岳华审计［２０１０］第００４４３号《审计报告》，航天资产最近三年经审计的财务报表主要财务数据如下：
１、简要资产负债表数据
单位：元
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２、简要利润表数据
单位：元
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３、简要现金流量表数据
单位：元
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（三）航天资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
航天资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业竞争和新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
２０１１年１０月１４日，航天科工及航天资产与本公司签订了附条件生效的股份认购协议；２０１２年６月８日，航天科工及航天资产与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：航天通信控股集团股份有限公司
乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司
（二）认购价格
双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。
（三）认购方式、认购数量
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５％；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
（四）协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
１、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
２、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
３、中国证监会对甲方本次发行的核准。
（五）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
（六）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
航天通信控股集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的情况说明如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过８０，８００万元，在扣除发行费用后募集资金净额不超过７７，１６８．６５万元，拟全部投入以下项目：
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注：江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人转让的１２．７８％股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
１、通信是公司的首要主业，根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）关于军民融合发展的要求，公司拟积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条。
公司在国内专网通信领域中一直发挥着重要的作用。目前，公司在军、民专网通信领域已具有较好的技术基础、核心通信装备产品制造和通信系统总成的能力，但公司的系统集成能力、核心技术开发和民用专网市场拓展尚有不足，专网产业链条还不完整，产业链上部分能力与环节还需要进一步补充和强化。本次公司拟通过非公开发行募集资金收购专网通信领域具有一定特色和市场地位，并且能够与公司现有业务产生协同效应的通信企业，进一步增强公司的生产能力，完善专网通信产业链，提高公司在专网通信领域的市场地位和盈利能力。同时，公司还通过设立通信技术科研与技服中心，强化公司专网通信业务的科研能力体系建设，为业务拓展提供研发、技术支持和后续服务。
２、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。
三、收购江苏捷诚５０．７８％股权并增资６，０００万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目情况
公司拟收购航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人股东持有的江苏捷诚１２．７８％的股权，合计收购江苏捷成５０．７８％股权。股权收购完成后，公司将单方面对江苏捷成增资６，０００万元，专项用于“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。
（一）收购江苏捷诚５０．７８％股权
１、江苏捷诚的概况
公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市丹徒区谷阳大道６号
法定代表人：杜尧
注册资本：１１，９４２．９３２万元
成立日期：１９７９年１２月２０日
经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。
２、股权及控制关系
（１）主要股东及持股比例
江苏捷诚为航天科工的控股子公司，航天科工持有江苏捷诚６８．５１７５％的股权，江苏捷诚工会原持有江苏捷诚８．４４６％股权。
经公司六届三次董事会审议通过，公司拟利用部分募集资金收购江苏捷诚５０．７８％股权。江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中：航天科工拟转让江苏捷诚３８％的股权；江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人向公司合计转让１２．７８％股权（其中江苏捷诚工会向公司转让４．３３４７６％股权）。该部分股权转让后，江苏捷诚工会仍持有江苏捷诚４．１１１２４％股权。
为彻底解决江苏捷诚工会持股问题，经公司六届十次董事会审议通过，公司与江苏捷诚工会签订股权转让协议书，利用自筹资金先行实施江苏捷诚工会持有４．３３４７６％股权的募集资金收购项目，并利用自有资金收购其持有的剩余全部江苏捷诚４．１１１２４％股权。
截至本预案公告日，公司收购江苏捷诚工会所持有的江苏捷诚８．４４６％股权事宜已办理相关工商变更登记，江苏捷诚的股权结构如下：
■
（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
江苏捷诚股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
（３）原高管人员的安排
为保持江苏捷诚日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
３、江苏捷诚主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（１）主要资产的权属状况
江苏捷诚的主要资产由应收账款、存货、预付款项、其他应收款、固定资产及无形资产构成。
截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚主要资产情况如下：
单位：万元
■
江苏捷诚非流动资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，其中镇建国用第６６号土地使用权和镇房权证徒字第８０６０４２８４３号房屋已抵押给中国工商银行镇江分行；镇国用（２００５）第６５、６７、６８号土地使用权和镇房权证徒字８０６０３５３０－３６号房屋和１９套机器设备已抵押给中国银行镇江润州支行。
（２）对外担保情况
截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚无对外担保。
（３）负债情况
截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚主要负债情况如下：
单位：万元
■
４、江苏捷诚的业务开展情况以及财务情况摘要
江苏捷诚始建于１９６５年，由原镇江无线电厂整体改制而来。自成立以来，江苏捷诚一直从事通信系统集成的研制任务，为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术。
江苏捷诚先后为总装、总参、总后、二炮、海军、空军、航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署等单位，研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车、遥感遥测车、导弹测控、测量车、导弹发射车、电子对抗车、情报侦听车、车载卫星地面站、步、炮兵侦察指挥车、工程车、维修车、柴油发电机组车、无人机地面系统车等３００多个品种。
根据立信事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号审计报告，江苏捷诚２０１０年度、２０１１年１－８月的财务信息摘要如下：
（１）简要资产负债表
单位：万元
■
（２）简要利润表
单位：万元
■
（３）简要现金流量表
单位：万元
■
根据立信事务所出具的信会师报字［２０１２］第２１０１４１号审计报告，江苏捷诚２０１１年度的财务信息摘要如下：
（１）简要资产负债表
单位：万元
■
（２）简要利润表
单位：万元
■
（３）简要现金流量表
单位：万元
■
５、拟签订的附生效条件的股权转让协议内容摘要
航天通信／本公司／公司 |
指 |
航天通信控股集团股份有限公司 |
航天科工 |
指 |
中国航天科工集团公司，本公司控股股东 |
航天资产 |
指 |
航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子公司 |
江苏捷诚 |
指 |
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 |
沈阳易讯 |
指 |
沈阳易讯科技股份有限公司 |
绵阳灵通 |
指 |
绵阳灵通电讯设备有限公司 |
成都航天 |
指 |
成都航天通信设备有限责任公司 |
沈阳新恒达 |
指 |
沈阳新恒达科技有限责任公司 |
本次非公开发行／本次发行 |
指 |
航天通信控股集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
指 |
立信事务所 |
上海银信资产评估有限公司 |
指 |
银信评估 |
本预案 |
指 |
航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
最近三年、近三年 |
指 |
２００９年、２０１０年及２０１１年 |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
项目名称 |
序号 |
子项目 |
募集资金投资额（万元） |
专网通信产业并购与条件建设项目 |
１注 |
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司５０．７８％股权并增资６，０００万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 |
２５，５０３．６４ |
２ |
收购沈阳易讯科技股份有限公司４３％股权并增资４，３０１．１１万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目 |
２３，５３５．０１ |
３ |
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目 |
５，１３０．００ |
４ |
建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目 |
５，０００．００ |
偿还银行贷款项目 |
５ |
偿还部分银行贷款项目 |
１８，０００．００ |
合计 |
７７，１６８．６５ |
项 目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总额 |
１３，８６４，０３０．５４ |
１３，１７２，０６０ |
１１，１７８，１４３ |
负债总额 |
７，９４０，７１９．２０ |
８，２９８，４７２ |
６，９５１，４９４ |
所有者权益 |
５，９２３，３１１．３４ |
４，８７３，５８８ |
４，２２６，６４９ |
归属母公司所有者权益 |
４，８８２，５９９．１６ |
３，９２６，２４４ |
３，３７２，０３６ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
１１，１９１，６３１．６６ |
９，０４３，８７２ |
７，２４６，７２２ |
营业利润 |
７３０，４６６．７４ |
６２４，１３８ |
４６０，８９４ |
利润总额 |
８１０，２１８．４０ |
６７５，５４６ |
５０２，２３９ |
归属母公司所有者净利润 |
５１７，７２７．２２ |
４１０，６１１ |
３２４，９３３ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
－２７２，９６１．３６ |
９５１，７９５ |
７５６，６３６ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－５７５，３００．２６ |
－４７８，２２６ |
－５２９，８９１ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
２９９，７６０．５４ |
３１９，３６５ |
９７，３４９ |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
９８１．３６ |
－５７６ |
－７１２ |
现金及现金等价物净增加额 |
－５４７，５１９．７１ |
７９２，３５８ |
３２３，３８２ |
期间 |
关联方 |
货物名称 |
定价原则 |
交易金额（万元） |
占同类业务比例 |
占营业收入比例 |
２０１０年 |
航天科工下属单位 |
军品 |
军方定价 |
１２，５３３．１８ |
１９．８６％ |
２．５０％ |
２０１１年 |
航天科工下属单位 |
军品 |
军方定价 |
９，７８２．１８ |
１３．９１％ |
１．２４％ |
期间 |
关联方 |
货物名称 |
定价原则 |
交易金额（万元） |
占同类业务比例 |
占营业成本比例 |
２０１０年 |
航天科工下属单位 |
军品 |
军方定价 |
１１，２４３．９１ |
２５．２３％ |
２．４５％ |
２０１１年 |
航天科工下属单位 |
军品 |
军方定价 |
５，０９１．１７ |
１０．１９％ |
０．６９％ |
项 目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总额 |
９９５，８３５，６３５．６７ |
９０９，８４８，１７８．９２ |
８５０，７８５，７４７．９０ |
负债总额 |
１，１４０，４４９．０６ |
１６，０１４，５７４．１８ |
３３３，９９８．４２ |
所有者权益 |
９９４，６９５，１８６．６１ |
８９３，８３３，６０４．７４ |
８５０，４５１，７４９．４８ |
归属母公司所有者权益 |
９９４，６９５，１８６．６１ |
８９３，８３３，６０４．７４ |
８５０，４５１，７４９．４８ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
２，０２９，１７６．８１ |
２３，０４７，２９１．９２ |
５００，０００．００ |
营业利润 |
２３，０３９，９００．３８ |
５０，１９６，０１７．７０ |
６０６，０８５．９８ |
利润总额 |
２３，０３９，９００．３８ |
５０，０４６，０１７．７０ |
６１１，０８５．９８ |
归属母公司所有者净利润 |
２６，０３５，７０９．３９ |
３７，７２３，７７４．３５ |
４５１，７４９．４８ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
－２０，５７２，７４４．９９ |
１３，３８４，９５０．９３ |
－２４８，６０４．３８ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１９１，３４８，５４０．７２ |
－７４０，３５１，１９４．４６ |
－１３，９２６，０６７．１０ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
１２５，０００，０００．００ |
－ |
８５０，０００，０００．００ |
现金及现金等价物净增加额 |
－８６，９２１，２８５．７１ |
－７２６，９６６，２４３．５３ |
８３５，８２５，３２８．５２ |
项目名称 |
序号 |
子项目 |
募集资金投资额（万元） |
专网通信产业并购与条件建设项目 |
１ |
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司５０．７８％股权并增资６，０００万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 |
２５，５０３．６４ |
２ |
收购沈阳易讯科技股份有限公司４３％股权并增资４，３０１．１１万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目 |
２３，５３５．０１ |
３ |
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目 |
５，１３０．００ |
４ |
建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 |
５，０００．００ |
偿还银行贷款项目 |
５ |
偿还部分银行贷款项目 |
１８，０００．００ |
合计 |
７７，１６８．６５ |
股 东 |
持股比例（％） |
中国航天科工集团公司 |
６８．５１７５ |
航天通信 |
８．４５ |
镇江国资委 |
８．１８ |
徐忠俊 |
７．４３ |
史浩生 |
０．８７ |
华国强 |
０．８７ |
张毅荣 |
０．８７ |
乔 愔 |
０．８７ |
骆忠民 |
０．５８ |
刘贵祥 |
０．５８ |
朱晓平 |
０．５８ |
蒋建华 |
０．５８ |
陈冠敏 |
０．５８ |
王国俊 |
０．５８ |
许腊梅 |
０．４４ |
合计 |
１００．００ |
项目 |
２０１１年８月３１日 |
流动资产 |
４８，９１７．６９ |
其中：应收账款 |
１３，２０４．３８ |
预付款项 |
９，８４４．３３ |
存货 |
２０，６８８．４７ |
其他应收款 |
３，３７９．２５ |
非流动资产 |
２３，２１０．４６ |
其中：固定资产 |
２０，８６３．０４ |
无形资产 |
１，６５５．１２ |
资产总额 |
７２，１２８．１５ |
项目 |
２０１１年８月３１日 |
流动负债 |
４１，２６７．２０ |
其中：短期借款 |
２１，５９０．００ |
应付账款 |
６，５４６．５６ |
预收款项 |
７，２３１．３６ |
其他应付款 |
４，２８５．３５ |
非流动负债 |
６，８１４．８０ |
其中：长期借款 |
３，１２４．００ |
专项应付款 |
３，６０５．００ |
负债总额 |
４８，０８２．００ |
项目 |
２０１１年８月３１日 |
２０１０年１２月３１日 |
资产总额 |
７２，１２８．１５ |
８９，４７６．１５ |
负债总额 |
４８，０８２．００ |
６８，１６８．９２ |
归属于母公司股东权益 |
２４，０４６．１５ |
２１，３０７．２３ |
项目 |
２０１１年１－８月 |
２０１０年度 |
营业收入 |
３２，２９９．３１ |
５０，６８７．２８ |
营业利润 |
１，５６６．８３ |
１，１３８．７４ |
利润总额 |
１，５４４．１２ |
２，１３６．２８ |
净利润 |
１，０９０．７４ |
１，２５８．１２ |
项目 |
２０１１年１－８月 |
２０１０年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
－２３，９７５．９５ |
４，５３７．４７ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１６５．９２ |
－１，３６６．５１ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
５，１６６．３９ |
４，４１９．１６ |
现金及现金等价物增加额 |
－１８，９７５．４９ |
７，５９０．１２ |
期末现金及现金等价物余额 |
１，５４６．１０ |
２０，５２１．５９ |
项目 |
２０１１年１２月３１日 |
资产总额 |
８３，４８２．４５ |
负债总额 |
５８，９４７．６０ |
少数股东权益 |
|
归属于母公司股东权益 |
２４，５３４．８６ |
项目 |
２０１１年度 |
营业收入 |
５７，１０７．５５ |
营业利润 |
２，３３６．５５ |
利润总额 |
２，３１５．４１ |
净利润 |
１，５５３．４４ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１，５５３．４４ |
项目 |
２０１１年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
－３，８６２．４９ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１８９．３０ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－５５６．８２ |
现金及现金等价物增加额 |
－４，６０８．６１ |
期末现金及现金等价物余额 |
１５，９１２．９７ |
(下转A15版)
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