本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“隧道股份”）非公开发行股份购买资产暨关联交易事项已于２０１２年３月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详细情况见《上海隧道工程股份有限公司关于发行股票购买资产暨关联交易事项及上海城建（集团）公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》（临２０１２－００２）。

依照中国证监会批复及经本公司股东大会审议通过的《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本公司将向上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）发行４１２，９２２，７５５股股份，向上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）发行１１９，１２４，９６３股股份，向上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）发行３３，０９０，２６７股股份，购买城建集团持有的上海基础设施建设发展有限公司５４％股权、上海城建投资发展有限公司１００％股权、上海市第一市政工程有限公司１００％股权、上海建设机场道路工程有限公司１００％股权、上海煤气第一管线工程有限公司１００％股权、上海煤气第二管线工程有限公司１００％股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司１００％股权、上海燃气工程设计研究有限公司３０％股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的上海基础设施建设发展有限公司３６％股权和１０％股权。

一、本次重大资产重组之标的资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，目前资产过户情况如下：

标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	２０１２年５月２３日	３１０１０９０００５０７４２１	１００％
投资公司	２０１２年５月１６日	３１０２２８０００４０７９３６	１００％
第一市政	２０１２年５月２３日	３１０１０３００００３０６１９	１００％
场道公司	２０１２年５月２２日	３１０２２７０００５２７９５７	１００％
第一管线	２０１２年５月２２日	３１０１０９０００１８７４２４	１００％
第二管线	２０１２年５月２４日	３１０１１５００００６４４９３	１００％
地下院	２０１２年５月３０日	３１０１０３０００００４１８４	１００％
燃气院	２０１２年５月２２日	３１０１１５０００７１４２８２	３０％

截至本公告出具之日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关标的公司的工商变更登记工作均已完成，本次交易标的资产已经全部过户完毕。

本次非公开发行的股份尚未完成股份登记手续，本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户情况之专项核查意见》，认为：“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次交易隧道股份新增注册资本尚需经会计师事务所验资，隧道股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。”

（二）法律顾问意见

法律顾问上海市金茂律师事务所出具了《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户事宜的法律意见书》，认为：“本次重大资产重组已取得必要的各项批准与授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至隧道股份名下，相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，隧道股份已合法取得本次重大资产重组对方转让的股权，隧道股份取得该等股权不存在法律纠纷和潜在法律风险。

本次重大资产重组隧道股份新增注册资本尚需会计师事务所验资，隧道股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向城建集团、国盛集团、盛太投资发行股份证券登记事宜。”

三、备查文件

１、《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户情况之专项核查意见》；

２、《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户事宜的法律意见书》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１２年６月１日