证券简称：民生银行 证券代码：６０００１６ 编号 ２０１２－－０３２

中国民生银行股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会已于２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（２０１２－０２５号），定于２０１２年６月１５日召开本公司２０１１年年度股东大会。现将２０１１年年度股东大会有关事宜补充通知如下：

一、增加临时提案

１、本公司于２０１２年５月２９日收到监事会提交的《关于修订＜中国民生银行股份有限公司监事会议事规则＞的提案》。该项临时提案的内容详见附件１。

２、本公司于２０１２年５月２９日收到上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司（合计持有本公司１，３５５，７５１，５３８股股份，持股比例超过３％）提交的《关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的提案》。该项临时提案的内容详见附件２。

３、本公司于２０１２年５月２９日收到监事会提交的《关于修订＜中国民生银行股份有限公司章程＞分红条款的提案》。该项临时提案的内容详见附件３。

本公司董事会按照法律法规及《中国民生银行股份有限公司章程》的有关规定，将监事会、上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司提交的上述临时提案提交２０１１年年度股东大会审议。

二、２０１１年年度股东大会审议事项

增加上述临时提案后，本公司２０１１年年度股东大会拟审议以下事项：

普通决议案

１、审议并批准本公司２０１１年年度报告；

２、审议并批准本公司２０１１年度财务决算报告；

３、审议并批准本公司２０１２年度财务预算报告；

４、审议并批准本公司２０１１年度董事会工作报告；

５、审议并批准本公司２０１１年度监事会工作报告；

６、关于续聘２０１２年审计会计师事务所及其报酬的议案；

７、审议并批准本公司２０１１年度利润分配预案和２０１２年中期利润分配政策；

特别决议案

８、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

９、关于中国民生银行股份有限公司２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案；

１０、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

增加普通决议案

１１、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；

１２、关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案；

增加特别决议案

１３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的议案。

其他事项

１、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司２０１１年度关联交易情况报告＞的汇报》；

２、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司独立董事２０１１年述职报告＞的汇报》。

三、 其他事项

出席本次股东大会的股东及股东代理人需持有《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》中第四项规定的资料以及本补充通知附件４的补充授权委托书进行会议登记。

关于本次会议的其他安排，详见本公司于２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

２０１２年５月３１日

附件：

１、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的提案；

２、关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的提案；

３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的提案；

４、中国民生银行股份有限公司２０１１年年度股东大会补充授权委托书。

附件１：

关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的提案

根据《中国民生银行股份有限公司》第８２条规定，监事会提议将２０１２年５月３日公司第六届监事会第三次会议审议通过的《关于修订＜中国民生银行股份有限公司监事会议事规则＞的议案》提交公司２０１１年年度股东大会审议。

提案人：中国民生银行股份有限公司监事会

２０１２年５月２９日

附件２：

关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的提案

根据《中国民生银行股份有限公司章程》和上市公司治理要求“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，截止到２０１２年７月１６日，梁金泉、王联章两位独立董事连续担任公司独立董事的时间将达６年。为保证公司独立董事的任职时间符合上市公司治理要求，以及因黄晞董事辞职导致公司董事会董事人数不满《中国民生银行股份有限公司章程》规定的人数，上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司（合计持有本公司１，３５５，７５１，５３８股股份，持股比例超过３％），根据《中国民生银行股份有限公司章程》第７９条 “单独或者合并持有本行３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人”之规定，提名郑海泉先生、巴曙松先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提名吴迪先生为公司第六届董事会董事候选人，提议将《关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案》提交公司２０１１年年度股东大会审议。

临时提案人：上海健特生命科技有限公司

福信集团有限公司

２０１２年５月２９日

附件３：

关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的提案

鉴于中国证监会于２０１２年５月４日发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为及时落实通知要求，现将《中国民生银行股份有限公司章程》中的分红条款进行修订，具体内容如下：

一、原第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

修订为：

第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

提案人：中国民生银行股份有限公司监事会

２０１２年５月２９日

附件４：

中国民生银行股份有限公司

２０１１年年度股东大会补充授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年６月１５日召开的中国民生银行股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
增加普通决议案
１１	关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案

１２	关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案
	１２．１	选举郑海泉为公司第六届董事会独立非执行董事
	１２．２	选举巴曙松为公司第六届董事会独立非执行董事
	１２．３	选举吴迪为公司第六届董事会股东董事（非执行董事）
增加特别决议案
１３	关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的议案
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ６、本授权委托书应于２０１２年６月１４日９：００之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会办公室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

证券简称：民生银行 证券代码：６０００１６ 编号 ２０１２—０３３

中国民生银行股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会已于２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（２０１２－０２５号）。为使广大股东周知并能按时参会，根据相关规定的要求，现公告本公司召开２０１１年年度股东大会的第二次通知。

重要提示：

●股权登记日：２０１２年５月１６日（星期三）

●会议报名日：２０１２年６月１２日（星期二）

●会议召开日：２０１２年６月１５日（星期五）

●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

●会议方式：现场会议、现场投票方式

●议案：

普通决议案

１、审议并批准本公司２０１１年年度报告；

２、审议并批准本公司２０１１年度财务决算报告；

３、审议并批准本公司２０１２年度财务预算报告；

４、审议并批准本公司２０１１年度董事会工作报告；

５、审议并批准本公司２０１１年度监事会工作报告；

６、关于续聘２０１２年审计会计师事务所及其报酬的议案；

７、审议并批准本公司２０１１年度利润分配预案和２０１２年中期利润分配政策；

特别决议案

８、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

９、关于中国民生银行股份有限公司２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案；

１０、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

增加普通决议案

１１、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；

１２、关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案；

增加特别决议案

１３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的议案。

其他事项

１、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司２０１１年度关联交易情况报告＞的汇报》；

２、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司独立董事２０１１年述职报告＞的汇报》。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１２年６月１５日（星期五）上午９：００在中国北京召开公司２０１１年年度股东大会。本次会议采取现场投票的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开２０１１年年度股东大会的基本情况

（一）召开时间、会期

时间：２０１２年６月１５日（星期五）上午９：００

会期：半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）召开方式和表决方式

现场会议、现场投票方式

二、２０１１年年度股东大会审议事项

（一）普通决议案

１、审议并批准本公司２０１１年年度报告；

２、审议并批准本公司２０１１年度财务决算报告；

３、审议并批准本公司２０１２年度财务预算报告；

４、审议并批准本公司２０１１年度董事会工作报告；

５、审议并批准本公司２０１１年度监事会工作报告；

６、关于续聘２０１２年审计会计师事务所及其报酬的议案；

７、审议并批准本公司２０１１年度利润分配预案和２０１２年中期利润分配政策；

（二）特别决议案

８、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

９、关于中国民生银行股份有限公司２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案；

１０、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

（三）增加普通决议案

１１、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；

１２、关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案；

（四）增加特别决议案

１３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的议案。

（五）其他事项

１、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司２０１１年度关联交易情况报告＞的汇报》；

２、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司独立董事２０１１年述职报告＞的汇报》。

注：有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请见本公司分别于２０１２年３月２３日、２０１２年４月２７日、２０１２年５月４日、２０１２年６月１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。

三、出席／列席２０１１年年度股东大会对象

１、截至２０１２年５月１６日（星期三）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；

２、截至２０１２年５月１６日（星期三）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

３、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。

４、本公司董事、监事、高级管理人员；

５、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、２０１１年年度股东大会登记方法

１、出席登记时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０

２、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼

３、出席登记手续：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书（详见本公告附件５）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（详见本公告附件５）、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其它事项

１、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮编：１００８７３

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：０１０—６８９４６６６９－５８０７、５８１１， ６８９４６７９０

传真：０１０—６８４６６７９６

２、与会人员交通食宿费用自理。

３、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、备查文件目录

１、中国民生银行股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告；

２、中国民生银行股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告；

３、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告；

４、中国民生银行股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告；

５、中国民生银行股份有限公司关于部分董事辞职及董事候选人提名的公告

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

　  　 ２０１２年５月３１日

附件：

１、 中国民生银行股份有限公司第六届董事会部分董事候选人简历

２、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

３、 关于中国民生银行股份有限公司２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案；

４、 中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）；

５、 中国民生银行股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书。

附件１：

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会部分董事候选人简历

１、独立非执行董事候选人简历

郑海泉先生，６３岁，现任中电控股有限公司、鹰君集团有限公司、香港铁路有限公司和汇贤房托管理有限公司独立非执行董事。郑先生是香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者，第十一届中国人民政治协商会议委员。郑先生曾任汇丰银行首席经济学家、财务总监、恒生银行副董事长及行政总裁、香港汇丰银行主席、汇丰中国董事长等职。郑先生亦曾经担任汇丰控股有限公司执行董事以及太古地产公司独立非常务董事。此外，郑先生还曾任香港港督顾问、行政局议员、立法局议员，及中华人民共和国港事顾问。郑先生于１９７３年获香港中文大学社会科学学士学位，于１９７８年获新西兰奥克兰大学哲学硕士学位，于２００２年获香港中文大学荣誉院士，于２００５年获香港公开大学荣誉工商管理博士学位，于２００５年获香港中文大学荣誉社会科学博士学位。

巴曙松先生，４３岁，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长，国元证券股份有限公司、上海大智慧股份有限公司、北亚实业（集团）有限公司的独立董事，以及中国诚通发展集团有限公司的独立非执行董事。曾任中国银行总行发展规划部副处长、中国银行杭州市分行副行长、中国银行港澳管理处高级经理、中银香港风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长。巴先生还曾经担任中山大学达安基因股份有限公司和兴业银行股份有限公司的独立董事，以及中国投资开发有限公司的独立非执行董事。巴先生于１９９９年获中央财经大学博士学位，现为研究员、博士生导师。

２、股东董事（非执行董事）候选人简历

吴迪先生，４７岁，现任福信集团有限公司总裁兼ＣＥＯ，永安保险股份有限公司董事、杭州联合农村商业银行董事。吴先生是中国民营经济国际合作商会主席团主席、福建省工商联常务理事、厦门经济学会副会长、厦门工商联副会长、厦门市海峡两岸交流促进会副会长。吴先生曾任大连海洋渔业集团副处长、深圳天马新型建材实业有限公司副总经理。吴先生于１９８６年获得厦门水产学院学士，现为高级经济师，华侨大学兼职教授。

附件２：

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

鉴于公司已于２０１２年３月完成境外上市外资股（Ｈ股）的增发工作，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（２００７）５００号）以及申请公开发行Ａ股可转换公司债券的时间进度，现将公司截至２０１２年４月６日止的前次募集资金使用情况说明提请审议。具体内容如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

根据公司于２０１１年５月４日召开的２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会和２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会决议，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《中国银监会关于中国民生银行公开发行Ａ股可转换公司债券及增发Ｈ股的批复》（银监复［２０１１］３２８号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中国民生银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１２］２１１号）核准，公司向境外投资者增发境外上市外资股（Ｈ股）１，６５０，８５２，２４０股，每股发行价格为６．７９港元。截至２０１２年４月２日，公司收到投资者缴纳的认股款１１，２０９，２８６，７１０港元，扣除承销费用、交易费用及其他发行费用共计９４，８４６，４９１港元后，实收１１，１１４，４４０，２１９港元，按公司收款当日中国人民银行公布的最近一日（２０１２年３月３０日）港币兑人民币汇率中间价折算共计人民币９，００９，６９８，６７５元，扣除需以人民币支付的境内律师费用及按相关规定需缴纳的印花税后，本次向境外投资者增发境外上市外资股（Ｈ股）净收入为人民币９，００４，５９６，３７７元。其中，实收资本（股本）金额为人民币１，６５０，８５２，２４０元（壹拾陆亿伍仟零捌拾伍万贰仟贰佰肆拾元整），股本溢价为人民币７，３５３，７４４，１３７元（柒拾叁亿伍仟叁佰柒拾肆万肆仟壹佰叁拾柒元整）。该等资金的实收情况已经毕马威华振会计师事务所于２０１２年４月３日出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．００１３号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

截至２０１２年４月６日，依照公司增发境外上市外资股（Ｈ股）配售协议，公司已将所募集资金在扣除承销费用、交易费用、其他发行费用及印花税后全部用于充实公司资本金，并与公司其他资金一并投入运营，与发行时承诺的募集资金用途一致。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与２０１２年４月２日至今已经公布的信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

毕马威华振会计师事务所已对公司前次募集资金使用情况出具了《对中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．０１４１）。

中国民生银行股份有限公司

２０１２年４月２８日

附件３：

关于中国民生银行股份有限公司

２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案

各位股东：

为拓展本行新的稳定性资金来源，在直接融资市场快速、有效地增加运营资金，降低融资成本，提升盈利能力，本行制定了２０１２－２０１４年发行金融债券和次级债券的计划。请各位股东审议，并批准该计划的实施：

一、本行２０１２－２０１４年发行金融债券计划

为贯彻国家“加大对小型微型企业的信贷支持”的方针政策，保证本行“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”战略的顺利实施，本行计划于２０１２－２０１４年期间每年度在全国银行间债券市场发行不超过５００亿元人民币金融债券。该等金融债券的发行将在决议有效期内按年度、分期次实施。

二、本行２０１２－２０１４年发行次级债券计划

本行２０１２－２０１４年计划根据监管部门的规定和本行附属资本的需求及市场状况发行次级债券，发行计划额度在监管部门规定的比例之内。该等发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。

三、提请股东大会审议金融债券和次级债券发行授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会授权民生银行经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述金融债券和次级债券发行相关的事宜，具体组织实施金融债券和次级债券的发行，包括但不限于根据本行资产负债配置需要和附属资本补充需要以及金融市场状况，决定金融债券和次级债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行金额、债券利率类型、债券期限、发行市场及对象等。

该项授权的有效期为自股东大会通过之日起３６个月。

中国民生银行股份有限公司

２０１２年４月２８日

附件４：

中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）

（原《公司章程》经２０１２年第一次临时股东大会通过）

一、原第三条 本行于２０００年１１月２７日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１４６号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股３５０，０００，０００股，于２０００年１２月１９日在上海证券交易所上市。

２００３年２月２７日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１３号文核准，发行可转换公司债券４０亿元人民币，每张面值１００元人民币。该期可转换公司债券于２００８年２月２６日到期还本付息，全部累计转股股数为１，６１６，７２９，４００股（含送增股）。

２００７年６月２２日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］７号文核准，向８家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股２，３８０，０００，０００股。

２００９年１０月２１日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１０４号批复，发行境外上市外资股（Ｈ股）３，４３９，２７５，５００股（含超额配售１１７，５６９，５００股），每股面值人民币１元，分别于２００９年１１月２６日和２００９年１２月２３日在香港联合交易所有限公司上市。

修订为：

第三条 本行于２０００年１１月２７日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１４６号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股３５０，０００，０００股，于２０００年１２月１９日在上海证券交易所上市。

２００３年２月２７日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１３号文核准，发行可转换公司债券４０亿元人民币，每张面值１００元人民币。该期可转换公司债券于２００８年２月２６日到期还本付息，全部累计转股股数为１，６１６，７２９，４００股（含送增股）。

２００７年６月２２日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］７号文核准，向８家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股２，３８０，０００，０００股。

２００９年１０月２１日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１０４号批复，发行境外上市外资股（Ｈ股）３，４３９，２７５，５００股（含超额配售１１７，５６９，５００股），每股面值人民币１元，分别于２００９年１１月２６日和２００９年１２月２３日在香港联合交易所有限公司上市。

２０１２年３月２６日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２１１号批复，新增发行境外上市外资股（Ｈ股）１，６５０，８５２，２４０股，每股面值１元，并于２０１２年４月２日在香港联合交易所有限公司上市。

二、原第二十三条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行３，３２１，７０６，０００股境外上市外资股（Ｈ股），占本行可发行的普通股总数约１５％，行使超额配售权，共计发行３，４３９，２７５，５００股境外上市外资股（Ｈ股）。

修订为：

第二十三条 经国务院授权的审批部门批准，本行首次公开发行３，４３９，２７５，５００股（含超额配售１１７，５６９，５００股）境外上市外资股（Ｈ股），新增发行１，６５０，８５２，２４０股境外上市外资股（Ｈ股），共计发行５，０９０，１２７，７４０股境外上市外资股（Ｈ股）。

三、原第二十四条 截至２０１０年７月１５日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为２６，７１４，７３２，９８７股，其中境内上市内资股２２，５８７，６０２，３８７股，占本行可发行的普通股总数比例约８４．５５％；Ｈ股４，１２７，１３０，６００股，占本行可发行的普通股总数比例约１５．４５％。

上述股本的计算，已包括截至２０１０年７月１５日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

修订为：

第二十四条 截至２０１２年４月２日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为２８，３６５，５８５，２２７股，其中境内上市内资股２２，５８７，６０２，３８７股，占本行可发行的普通股总数比例约７９．６３％；Ｈ股５，７７７，９８２，８４０股，占本行可发行的普通股总数比例约２０．３７％。

上述股本的计算，已包括截至２０１２年４月２日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

四、原第二十七条 本行的注册资本为人民币２６，７１４，７３２，９８７元。

修订为：

第二十七条 本行的注册资本为人民币２８，３６５，５８５，２２７元，与实收资本一致。

五、原第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

修订为：

第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

附件５：

中国民生银行股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年６月１５日召开的中国民生银行股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项		同意	反对	弃权
普通决议案
１	审议并批准本公司２０１１年年度报告
２	审议并批准本公司２０１１年度财务决算报告
３	审议并批准本公司２０１２年度财务预算报告
４	审议并批准本公司２０１１年度董事会工作报告
５	审议并批准本公司２０１１年度监事会工作报告
６	关于续聘２０１２年审计会计师事务所及其报酬的议案
７	审议并批准本公司２０１１年度利润分配预案和２０１２年中期利润分配政策
	７．１	审议并批准本公司２０１１年度利润分配预案
	７．２	审议并批准本公司２０１２年中期利润分配政策
特别决议案
８	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
９	关于中国民生银行股份有限公司２０１２－２０１４年金融债券和次级债券发行计划的议案
１０	关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
增加普通决议案
１１	关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
１２	关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案
	１２．１	选举郑海泉为公司第六届董事会独立非执行董事
	１２．２	选举巴曙松为公司第六届董事会独立非执行董事
	１２．３	选举吴迪为公司第六届董事会股东董事（非执行董事）
增加特别决议案
１３	关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》分红条款的议案
６、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ７、 本授权委托书应于２０１２年６月１４日９：００之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会办公室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章