特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年５月８日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《上海家化联合股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》，定于２０１２年５月２９日召开公司２０１１年度股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。根据有关规定，现发布关于公司召开 ２０１１ 年度股东大会的提示性公告，相关事宜通知如下：

一、召集人：公司董事会

二、会议时间：

现场会议时间：２０１２年５月２９日（星期二）下午１：３０时

网络投票时间：２０１２年５月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

三、现场会议地点：上海市保定路５２７号公司８楼会议厅

四、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、拟审议的事项（会议提案）：

１、审议《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决：

１．１激励对象的确定依据和范围

１．２限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量

１．３激励对象获授的限制性股票分配情况

１．４激励计划的有效期、授予日

１．５限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

１．６限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件

１．７股权激励计划的调整方法与调整程序

１．８限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序

１．９公司与激励对象各自的权利义务

１．１０公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

１．１１股权激励计划的变更、终止

１．１２股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

１．１３限制性股票的回购注销

１．１４其他事项

２、审议《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划实施考核办法》；

３、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１２年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

４、审议关于修订公司章程的议案；

５、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案；

股东大会就上述事项作出决议，必须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会将在本次股东大会上作《关于公司２０１２年限制性股票激励计划的核查意见》的报告。

６、审议公司２０１１年度董事会工作报告；＠７、审议公司２０１１年度监事会工作报告

８、审议公司２０１１年年度报告：

９、审议公司２０１１年度财务决算报告；

１０、审议公司２０１１年度利润分配预案；

１１、审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

股东大会还将听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

六、股权登记日：２０１２年５月２２日。

七、出席会议对象：

１、截止２０１２年５月２２日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

２、符合条件的股东委托的代理人；

３、公司董事、监事及高级管理人员；

４、本公司聘请的律师。

八、登记办法：

凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

九、网络投票程序

１、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年５月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票代码：７３８３１５ 投票简称：家化投票

３、股东投票的具体程序为：

买卖方向为买入，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《公司２０１２年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
１．１激励对象的确定依据和范围
１．２限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
１．３激励对象获授的限制性股票分配情况
１．４激励计划的有效期、授予日
１．５限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
１．６限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
１．７股权激励计划的调整方法与调整程序
１．８限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
１．９公司与激励对象各自的权利义务
１．１０公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
１．１１股权激励计划的变更、终止
１．１２股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
１．１３限制性股票的回购注销
１．１４其他事项
议案二：《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划实施考核办法》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１２年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案四：关于修订公司章程的议案
议案五：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
议案六：公司２０１１年度董事会工作报告
议案七：公司２０１１年度监事会工作报告
议案八：公司２０１１年年度报告
议案九：公司２０１１年度财务决算报告
议案十：公司２０１１年度利润分配预案
议案十一：关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案

在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

议案	对应申报价格
总议案	９９．００
议案一：《公司２０１２年限制性股票激励计划（草案修订稿）》	１．００
１．１激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量	１．０２
１．３激励对象获授的限制性股票分配情况	１．０３
１．４激励计划的有效期、授予日	１．０４
１．５限制性股票授予价格及授予价格的确定方法	１．０５
１．６限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件	１．０６
１．７股权激励计划的调整方法与调整程序	１．０７
１．８限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序	１．０８
１．９公司与激励对象各自的权利义务	１．０９
１．１０公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理	１．１０
１．１１股权激励计划的变更、终止	１．１１
１．１２股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	１．１２
１．１３限制性股票的回购注销	１．１３
１．１４其他事项	１．１４
议案二：《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划实施考核办法》	２．００
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１２年限制性股票激励计划相关事宜的议案	３．００
议案四：关于修订公司章程的议案	４．００
议案五：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案	５．００
议案六：公司２０１１年度董事会工作报告	６．００
议案七：公司２０１１年度监事会工作报告	７．００
议案八：公司２０１１年年度报告	８．００
议案九：公司２０１１年度财务决算报告	９．００
议案十：公司２０１１年度利润分配预案	１０．００
议案十一：关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案	１１．００

４、投票举例

（１）股权登记日持有“上海家化”股票的投资者，对议案１．０１拟投同意票，其申报如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（２）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８３１５	买入	１．０１元	１股

５、投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３） 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１ 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

十、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１２年５月８ 日刊登的《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进行投票，请填写《上海家化联合股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司董事会秘书办公室。

十一、其他事项：

１、本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

２、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

３、联系地址：上海保定路５２７号董事会秘书办公室

４、联系人：曾巍、蒋文

５、联系电话：０２１—２５０１６０５１、２５０１６０５０

传真：０２１—６５１２９７４８

邮编：２０００８２

上海家化联合股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

附：授权委托书

上海家化联合股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／公司出席上海家化联合股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８３１５	买入	９９．００元	１股

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期：