本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示：

　（一）本次会议召开期间没有增加或变更提案。

　（二）本次股东大会以记名投票方式对第７项关联交易议案《２０１２年度日常关联交易议案》、第８项关联交易议案《关于继续签订＜综合服务协议＞的议案》进行表决时，关联股东已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。因上述两项关联交易议案的同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的半数以上，未获通过。

　二、会议的召开和召集情况：

　（一）会议时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９时。

　（二）会议地点：重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室。

　（三）会议召集人：公司董事会。

　（四）会议召开方式：现场会议。

　（五）会议通知：公司已于 ２０１２ 年４月２７日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》。

　（六）会议主持人：因董事长刘波先生在外地出差，按照公司章程规定，由半数以上董事共同推举董事段潇先生主持会议。

　（七）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况：

　出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共７人，代表股份１８６，６３４，２７３股，占公司股份总数６８７，２８２，０４０股的２７．１６％。

　公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议及表决情况：

　（一）非关联交易议案审议及表决情况

　本次股东大会以记名投票方式进行表决，审议通过了下列第１、２、３、４、５、６、９、１０、１１项非关联交易议案：

　１、２０１１年度董事会工作报告

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　２、２０１１年度监事会工作报告

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　３、２０１１年度财务决算报告

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　４、２０１１年年度报告及年报摘要

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　５、２０１１年度利润分配议案

　２０１１年度，公司实现母公司净利润为－１９０，５６５，５１７．７６元，归属于母公司所有者的净利润为－２５２，８７０，４８６．３８元。由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为－７２６，０１７，７５６．３７元，截止本年度末，可供分配利润为－９８３，２５１，３３０．３６元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　６、２０１１年独立董事述职报告

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　7、关于为控股子公司提供担保的议案

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　8、２０１２年资本性投资议案

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　9、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案

　表决结果：同意１８６，６３４，２７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％。

　（二）关联交易议案审议及表决情况

　本次股东大会以记名投票方式对第７、８项关联交易议案进行表决时，关联股东已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。下述第７、８项关联交易议案因同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的半数以上，未获通过：

　1、２０１２年度日常关联交易议案

　该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

　表决结果：同意４３０，５０１股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的４０．３１％；反对０股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权６３７，５９９股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的５９．６９％。

　2、关于继续签订《综合服务协议》的议案

　该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

　表决结果：同意４３０，５０１股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的４０．３１％；反对０股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的０％；弃权６３７，５９９股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的５９．６９％。

　五、律师出具的法律意见

　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律［２０１２］见字第１２号），其结论性意见如下：

　公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　六、备查文件

　１、股东大会决议及会议记录。

　２、法律意见书。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二○一二年五月二十三日