本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
1、本次会议无否决或者会议期间修改提案的情况;
2、本次会议无新提案提交表决;
二、会议召开的情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议主持人:董事长 张晓军先生
3、表决方式:现场投票
4、召开时间:2012年5月23日上午9时
5、召开地点:贵阳市小河锦江路110号贵航大厦9楼会议室
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代理人3名,代表股数155,582,880股,占公司股份总数的53.87%;其中:有限售流通股股东及股东代理人1名,代表股数137,586,674股(有限售股数92,580,524股),占公司股份总数的47.64%;无限售流通股股东及股东代理人2 名,代表股数17,996,206股,占公司股份总数的6.23%。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。
四、会议表决情况
会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议:
1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》;
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》;
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2011年年度报告及摘要》
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2011年度财务决算报告》
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于公司提取2011年度任意盈余公积的议案》
公司2011年度母公司实现净利润76,454,499.57元,为使公司保持较好的发展后劲,公司提取10%的任意盈余公积金7,645,449.96元。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《2011年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告进行审计,公司2011年母公司实现净利润76,454,499.57元,公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计15,290,899.92 元,当年可供分配利润61,163,599.65 元。公司拟以总股本288,793,800股为基数,向全体股东每10股派送现金1.33元(含税),合计派发现金股利38,409,575.40元。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《2012年财务预算》
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》(关联股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司回避表决)
(1)同意公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额不超过2.5亿元;
(2)同意公司在中航工业集团财务有限责任公司融资余额不超过3亿元;
(3)同意公司及所属子公司之间通过中航工业集团财务有限责任公司提供委托贷款,用于补充流动资金,总额不超过5500万元。
议案有效期至下一次年度股东大会召开之前
同意17,996,206股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》
(1)同意授权公司总部不超过2亿元对外融资额度;
(2)同意授权公司总部对分公司借款不超过1.5亿元额度、对子公司(含子公司之间)委托贷款不超过5700万元额度;
(3)同意授权分公司及全资子公司不超过1.1亿元银行借款额度;
(4)同意授权分公司不超过2.2亿元开具承兑汇票额度。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》
(1)同意公司在2亿元额度内为分公司银行借款提供担保;
(2)同意公司在1亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担保;
(3)同意公司在1亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于2012年度审计中介机构聘任及2011年审计费用的议案》
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及支付其2011年审计费用79万元。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》(关联股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司回避表决)
依据各分子公司的生产经营情况,公司在2012年预计将要发生的日常关联交易支出为3250万元,收入为16141万元。具体关联交易的内容及金额见下表:
单位:万元
企 业 名 称 | 关联交易内容 | 2011年实际 | 2012年预计 |
1、支出 |
中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 采购商品及劳务 | 2438.09 | 2500 |
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司 | 办公用房及设施租赁 | 80.4 | 85 |
贵州盖克投资管理有限公司 | 房屋、土地、设备租赁 | 15 | 15 |
中航工业财务公司 | 贷款费用 | 663.72 | 650 |
支出小计 | | 3197.21 | 3250 |
2、收入 |
中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东 | 出售产品及劳务 | 15265.69 | 16000 |
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司 | 固定资产、房屋租赁 | 47.99 | 50 |
贵州盖克投资管理有限公司 | 管理费等 | 11 | 11 |
中航工业财务公司 | 存款利息 | 78.6 | 80 |
收入小计 | | 15403.28 | 16141 |
同意17,950,566股,占与会有表决权股份总数的99.75%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对45,640股,占与会有表决权股份总数的0.25%。
14、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》
第四届董事会独立董事津贴标准为4万元/人/年(含税)。
同意155,582,880股,占与会有表决权股份总数的100%;弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%;反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:天一致和律师事务所
2、律师:贾平
3、结论性意见:
公司本次股东大会召集、召开的程序,出席会议人员资格、会议招集人资格、会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012年5月24日