本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、协议签署的概况

　２０１２年５月１８日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与柳州东城投资开发有限公司（以下简称“甲方”）签署了《柳州市柳东新区龙湖及柳东大厦景观系统建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”），协议金额暂定４．７亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。

　二、交易对方情况介绍

　上述协议的交易对方为柳州东城投资开发有限公司，该公司成立于２００４年９月１日，企业性质为国有独资有限责任公司，注册号：４５０２０６０００００００２７，注册资本人民币８．１８亿元，办公地址：柳州市高新一路１５号科技工业苑二楼。法定代表人为何培俊，该公司主要经营范围为土地整理及开发，国有资产的运营和管理，市政基础设施的投资和建设管理，交通基础设施投资开发及建设管理，工业地产经营，投资管理咨询服务和自有房屋租赁；房地产开发经营等。

　柳州东城投资开发有限公司与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

　三、本协议的主要内容

　（一）工程概况

　１、工程地点：柳州市柳东新区。

　２、工程建设内容及投资金额：

　本工程包含的项目为柳东大厦的景观设计及景观工程，龙湖公园的景观设计及景观施工，面积约７７．２万平方米。工程具体内容为土方地形、园建、水电、背景音乐、灯光、园林小品、喷泉、园林种植、亭台、栈道、广场、假山、河岸等，但不包含建筑物如餐厅等（卫生间、休息设施、大市政道路及其管网等工程）。

　本工程总投资大约４．７亿元人民币（不含景观设计费），其中柳东大厦景观工程暂定为０．７亿元人民币，龙湖公园的景观工程暂定为４亿元人民币。最终的工程造价金额依据景观工程合同和实际工程量进行结算，并经柳东新区财政部门审核确定。

　３、工程周期：本工程建设期暂定２０１２－２０１４年，具体开竣工时间在景观工程合同中明确。

　（二）合作方式

　１、乙方经柳州市相应比选程序取得本工程实施主体资格，甲方在乙方项目实施过程中，按约定支付景观工程款。

　２、乙方采取设计、施工及养护一体化方式实施工程。

　乙方（含其下属公司）具备符合国家规定的设计、施工资质条件。

　３、甲、乙双方将在本协议基础上，进一步协商签署工程具体实施合同（下称“景观工程合同”）。

　（三）工程造价及结算

　１、工程造价

　本工程范围内具体工程，均按单项或分段工程计算工程款，依据本协议和景观工程合同约定进行竣工验收、结算和付款。

　２、工程造价计取原则如下：本工程执行工程量清单计价法，即双方确定工程量清单和综合单价，综合单价固定包干，竣工后按竣工图工程量和综合单价结算。

　３、单项工程竣工验收

　每一单项工程竣工（即完工）后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），甲方在１５日内组织竣工验收。

　甲方无合理理由不验收或拖延验收，视为该工程已经甲方验收通过。

　如出现非乙方原因（政策原因、拆迁、交叉干扰、业主指令等）造成工程无法连续实施，工期延误时间超过６个月，甲方同意进行甩项验收并对已完成部分视同完工，办理验收、结算等手续，工期延误期内的照管、养护等费用按实际发生金额计量。

　４、工程结算

　工程经甲方验收合格后２８个工作日内，乙方向甲方递交竣工结算报告及完整的结算资料。双方按照竣工图，现场实测实际工程量，进行竣工结算。甲方收到乙方竣工结算报告及完整的结算资料并送审财政部门确认资料齐备后６０个工作日内，给予确认或者提出修改意见。如甲方未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。甲方协调财政部门在协议约定付清结算工程款日之前完成财政审核。

　（四）工程款资金来源及支付方式

　１、景观工程款资金来源

　（１）甲方将以自有资金支付景观工程款，并指定Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。

　如政府计划提前出让保障地块，甲方应事先与乙方沟通，商定替换同等价值的保障地块后方可实施。

　如甲方未按约定以自有资金支付景观工程款，则启动保障条款，即按约定时间出让保障地块，以保障地块的出让收入中甲方分成部分，专项用于支付景观工程款，直至款项结清，如出让收入不足以支付景观工程款，不足部分仍由甲方以自有资金支付。

　（２）甲方就支付工程款的资金来源提供相应政府配套支持性文件。

　２、景观工程款支付安排

　（１）甲方按６０－２０－２０的付款模式支付景观工程款。

　６０－２０－２０付款模式是指：甲方在开工当年１０月３０日支付届时已完成工程量对应工程款的６０％，次年１０月３０日前或工程完工前（以先到时间为准）付至已完成工程量对应工程款的８０％，如次年未完工，则实际完工前需支付至已完成工程量对应工程款的８０％，竣工验收合格后１２个月届满３０日内付清全部结算工程款。

　开工后乙方每月２５日前向甲方提交当期完成工程量及工程款，甲方在两周内核定完成并书面回复乙方予以确认；甲方未回复视为确认。每月工程变更洽商工程相应工程款应同期结算并计入当月工程款。

　（２）按照预计年度工程量情况，２０１２年至２０１５年四年的工程款分别与乙方指定的Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四块保障地块相对应。其中，Ａ地块北邻柳东大道，西、南邻规划道路，东邻保障地块Ｂ；Ｂ地块北邻柳东大道，东、南邻规划道路，西邻保障地块Ａ；Ｃ地块北邻柳东大道，东、西邻规划道路，南邻规划道路，与保障地块Ｄ隔路相望；Ｄ地块东、南、西邻规划道路，北邻规划道路，与保障地块Ｃ隔路相望。四个保障地块面积共计３３２．８亩，规划用途为住宅，已全部完成征地。

　（３）甲方协调促成年度保障地块列入该年出让计划（包括Ａ地块列入２０１２年出让计划）。如甲方不能按约定时间支付某年应付工程款，则启动保障条款：

　甲方将协调促成相应年度保障地块在约定付款日后３０日内出让完成，确保在约定付款日后６０日内足额支付应付工程款。

　为确保出让成交价款支付符合本协议有关工程款支付约定要求，甲方协调促成出让文件规定，竞得人在签署出让合同后３０日内支付全额成交价款。

　（４）如甲方未按约定支付当年工程款，延误乙方收款，并启动保障条款，则甲方应在竞得人缴纳土地成交价款后３０日内，按正常付款比例上调（７０－１０－２０）支付工程款，即第一次付款支付到届时已完工程量相应工程款的７０％，第二次付款支付到届时已完工程量相应工程款的８０％。

　（５）甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后３０日内，甲方将该款项中甲方可支配的分成部分（不低于成交款的６０％），全部拨付到双方确定的资金共管账户，专项用于支付景观工程款。如保障地块收入不足支付工程款，甲方应另行筹集资金支付；如保障地块出让收入支付工程款后仍有余额，甲方自行支配。

　甲方向共管账户拨付款项金额，不受双方约定付款模式限制，直至甲方累计拨付金额，达到景观工程合同约定工程款总额与届时乙方确认的工程洽商变更工程款之和。

　３、如甲方未按约定付款，且未按约定启动保障条款，保障地块未能按约定出让，或出让收入未能按约定足额支付乙方工程款，甲方应向乙方支付相当于届时应付未付工程款５％的违约金；且乙方有权延期施工、完工或交工，且不承担任何责任；如因此遭受相关部门处罚，相应费用和责任由甲方承担。

　为避免影响已完工程质量，届时乙方有权采取措施保护工程，包括设立围挡、不接受非约定的参观、谢绝人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助。

　四、协议履行对本公司的影响

　（一）本工程投资总额约人民币４．７亿元，占本公司２０１１年经审计营业收入 ２９．１０亿元的比例为１６．１５％，本工程建设期暂定２０１２年至２０１４年，预计将对本公司２０１２年至２０１４年的经营业绩产生影响。

　（二） 本工程为公司开拓华南、西南地区业务的重大突破，为公司在南方地区持续稳步扩张奠定了基础，有利于优化公司业务的区域布局，平滑各季度的经营成果差异，降低季节性因素对公司业绩的影响。

　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对柳州东城投资开发有限公司形成依赖。

　五、风险提示

　（一）本协议为公司与柳州东城投资开发有限公司签订的框架协议，后期还需签订具体的景观工程合同。合同的签订时间、金额、工期均具有不确定性，公司将在定期报告中对相关进展情况及时公告；

　（二）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

　（三）本协议项下的景观工程尽管明确了开竣工时间，但受设计进展等方面因素的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

　（四）本协议的履行将占用公司一定的流动资金；

　（五）本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

　请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　１、《柳州市柳东新区龙湖及柳东大厦景观系统建设项目合作框架协议》。

　特此公告。

　北京东方园林股份有限公司董事会

　２０１２年５月２１日