本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次（临时）会议于２０１２年５月１７日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于２０１２年５月２１日９：００以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

　关于《昆明钢铁控股有限公司委托中国银行安宁支行向公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司提供２亿元半年期流动资金贷款》的议案

　公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为解决生产经营所需的流动资金，决定向昆明钢铁控股有限公司申请委托中国银行安宁支行向昆钢煤焦化有限公司提供半年期２亿元流动资金贷款，贷款利率按银行同期基准贷款利率执行。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的规定：经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的五名董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张昆华先生、张明先生、杜陆军先生回避了对该项议案的表决。

　公司独立董事对该项关联交易事前进行了认可，同意将该项关联交易提交公司董事会审议；并发表了如下独立意见：本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；该事项实施后有利于解决公司目前面临的流动资金紧张的问题、缓解公司资金压力，能维持正常生产经营活动的开展。此次委托贷款关联交易贷款利率按同期银行贷款利率支付公平、合理。本项关联交易事项没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。我们同意该项关联交易。

　经书面记名通讯表决，该议案以４票同意、５票回避表决、０票反对、０票弃权获得通过。

　附：通讯表决票（４张）

　云南煤业能源股份有限公司

　董事会

　２０１２年５月２１日