本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次回购注销部分限制性股票的情况

２０１２年１月１９日第六届董事会临时会议和２０１２年３月２３日第六届董事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》（详见分别于２０１２年１月２０日以及２０１２年３月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公告）。

２０１２年５月２１日，公司完成了对上述原激励对象黎宇、谢文成、杨永权、赵小龙、赵斌、黄受林、李进存、黄昕刚、王娟、金弼、刘云勤、赵春江等１２人已获授的Ａ股限制性股票尚未解锁的股份共５０１，５００股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

由于本次回购注销已完成，因此该部分回购注销的股份不参与公司２０１１年度的权益分派，公司２０１１年度的权益分派将以权益分派股权登记日的总股本为基数实施。

二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据：

１、限制性股票激励计划的股票授予价格为８．７３元／股，由于公司２００８年６月实施了２００７年度利润分配方案，即向全体股东每１０股派送现金１．５０元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第三次会议将授予价格调整为８．５８元／股。

２、由于公司２００９年７月实施了２００８年度权益分派方案，即向全体股东每１０股派送现金１．００元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第九次会议将回购价格调整为８．４８元／股。

３、由于公司２０１０年５月实施了２００９年度权益分派方案，即向全体股东每１０股派送现金３．５０元人民币（含税），同时以资本公积转增股本，每１０股转增７股。根据激励计划的规定，第五届董事会第十五次会议将回购价格调整为４．７８元／股。

４、由于公司２０１１年６月实施了２０１０年度权益分派方案，即向全体股东每１０股派送现金３．５０元人民币（含税）。根据激励计划的规定，第六届董事会第一次会议将回购价格调整为４．４３元／股。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表：

股份类型	本次回购注销前		本次变动数	本次回购注销后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	２３，４２０，８８４	１．１３％	－５０１，５００	２２，９１９，３８４	１．１０％
１、国家持股	０	０		０	０
２、国有法人持股	０	０		０	０
３、其他内资持股	１８，６３２，０００	０．９０％	－５０１，５００	１８，１３０，５００	０．８７％
境内法人股份	０	０		０	０
境内自然人持股	１８，６３２，０００	０．９０％	－５０１，５００	１８，１３０，５００	０．８７％
４、外资持股	０	０		０	０
境外法人持股	０	０		０	０
境外自然人持股	０	０		０	０
５、高管股份	４，７８８，８８４	０．２３％		４，７８８，８８４	０．２３％
二、无限售条件股份	２，０５２，４１６，１７６	９８．８７％		２，０５２，４１６，１７６	９８．９０％
１、人民币普通股	１，２８９，８３２，１８４	６２．１４％		１，２８９，８３２，１８４	６２．１５％
２、境内上市的外资股	７６２，５８３，９９２	３６．７４％		７６２，５８３，９９２	３６．７５％
３、境外上市的外资股	０	０		０	０
４、其他	０	０		０	０
三、股份总数	２，０７５，８３７，０６０	１００％	－５０１，５００	２，０７５，３３５，５６０	１００％

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十二日