证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１２－２３

广东海印集团股份有限公司

关于股权分置改革中

冻结股份解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、控股股东持有本公司冻结股份情况

受控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的委托，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年６月３０日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）申请冻结其当时持有的社会公众股，共计５，５６２，７２５股，冻结期限为２００６年７月４日至２００７年３月４日。

冻结期满后，由于海印集团一直未委托公司向登记公司申请解除冻结，登记公司继续对该部分股份进行冻结处理。

２００８年５月５日，公司实施２００７年利润及资本公积转增方案１０股送３股转增２股，冻结数量增加２，７８１，３６２股，共计８，３４４，０８７股。

２００９年５月６日，公司实施２００８年利润及资本公积转增方案１０股转增２股，冻结数量增加１，６６８，８１７股，共计１０，０１２，９０４股。

截止至本公告日前，海印集团共持有公司冻结股份１０，０１２，９０４股。

二、控股股东在股权分置改革中的承诺事项及履行情况

海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后２个月之内，如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于４．２５元，海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股４．２５元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币２０００万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于４．２５元或２０００万元资金用尽。

具体内容详见公司于２００６年５月１０日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《广东海印实业集团有限公司出具的＜关于广东海印永业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事宜的补充承诺函＞》。

承诺履行情况：海印集团已履行完上述承诺。

三、保荐机构关于海印集团申请冻结股份解除冻结的核查意见

通过对海印集团承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：海印集团作为参加海印股份股权分置改革的非流通股股东已履行了自己所做出的承诺。本保荐机构同意海印集团持有的被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的１０，０１２，９０４股海印股份股份解除冻结。（具体内容详见公司同日披露的《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司申请冻结股份解除冻结的核查意见》。）

四、申请冻结股份解除冻结的情况

受海印集团委托，公司已于２０１２年４月２６日向登记公司申请解除上述１０，０１２，９０４股冻结股份。（具体内容详见公司于２０１２年４月２６日披露的２０１２－２０号《关于申请解除冻结股份的公告》。）

五、冻结股份解除冻结的情况

２０１２年５月１７日，公司收到登记公司通知，已完成上述１０，０１２，９０４股冻结股份的解除冻结手续。截止至本公告日，海印集团持有的公司股票不再存在冻结情况。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十八日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１２－２４

广东海印集团股份有限公司

关于股权分置改革

限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为５０，７３７，７６４股，占总股本比例１０．３１％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年５月２１日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“海印股份”）非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流通股份即获得上市流通权。在股权分置改革方案实施日，本公司第一大股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”），按每１０股流通股获得０．２股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团执行对价安排股份总额为１，１００，５３７股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每１０ 股流通股获得１．８股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东执行对价安排股份总额为９，９０４，８３０股，按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出１１，００５，３６７股改革对价股份，即每１０股流通股获得２股股票。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案于２００６年５月２９日经公司股权分置改革Ａ 股市场相关股东会议审议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年７月４日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	广州海印实业集团有限公司	海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８ 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于１５ 元／股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于１５ 元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。	公司实施了２００７年度每１０股送３股派０．３４元（含税）转增２股的利润分配和公积金转增方案、２００８年度每１０股派０．４２元（含税）转增２股的利润分配和公积金转增方案、２００９年度每１０股派０．５０元（含税）的利润分配方案、２０１０年度每１０股派０．３０元（含税）的利润分配方案、２０１１年度每１０股派１．００元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于７．２０元／股。海印集团已按规定履行完毕该项承诺。
２	广州海印实业集团有限公司	海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后２ 个月之内，如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于４．２５元，海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股４．２５ 元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币２０００ 万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于４．２５ 元或２０００ 万元资金用尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的５％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增持股份计划完成后的六个月之内， 海印集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之前， 海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金２０００ 万元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。	在海印股份股票复牌之前原非流通股东广州海印实业集团有限公司已按有关规定开立股票资金帐户，并将资金２０００万元人民币存入该帐户，确保履行增持股份计划。海印股份股权分置改革方案实施于２００６年７月５日完成，２００６年７月５日至９月５日２个月内，海印股份的二级市场股票价格没有一个交易日收盘价低于４．２５元。原非流通股股东广州海印实业集团有限公司在股权分置改革中的承诺已按规定履行完毕。
３	广州海印实业集团有限公司	对反对或未明确表示同意本次改革的非流通股股东、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的８３ 名自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。	受７２ 家法人持股司法裁定至实际出资人名下的影响，海印集团在股权分置改革中代垫的对价股份已偿还，持股增加６，９２１，５７７股， 持有股数２８，１８７，６４７ 股，占公司总股本比例２５．３４％。海印集团已按规定履行完毕该项承诺。
４	广州海印实业集团有限公司	海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来３ 年，海印集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。	海印集团已按规定履行完毕该项承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年５月２１日。

２、本次限售股份实际可上市流通数量为５０，７３７，７６４股，占总股本比例１０．３１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
１	广州海印实业集团有限公司	３４２，６６８，６３３	５０，７３７，７６４	１０．３１	０	详见备注
合 计		３４２，６６８，６３３	５０，７３７，７６４	１０．３１	０

备注：

１、２００８年９月２８日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可［２００８］１１５０ 号），核准海印股份向海印集团发行２４３，２７５，７２４ 股（公司实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至２９１，９３０，８６９股）人民币普通股及以现金购买相关资产，上述股份于２００８ 年１１月１２日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前，海印集团持有海印股份４２，２８１，４７０股（公司实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至５０，７３７，７６４股），根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的限售安排。

２、海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于１５元／股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。公司实施了２００７年度每１０股送３股派０．３４元（含税）转增２股的利润分配和公积金转增方案、２００８年度每１０股派０．４２元（含税）转增２股的利润分配和公积金转增方案、２００９年度每１０股派０．５０元（含税）的利润分配方案、２０１０年度每１０股派０．３０元（含税）的利润分配方案、２０１１年度每１０股派１．００元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于７．２０元／股。海印集团已按规定履行完毕该项承诺。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份 上市流通前		本次变动数	本次限售股份 上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	３４３，０４８，４１０	６９．７０％	－５０，７３７，７６４	２９２，３１０，６４６	５９．３９％
４、境内自然人持股	１，８７５	０．００％	０	１，８７５	０．００％
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	３４３，０５０，２８５	６９．７０％	－５０，７３７，７６４	２９２，３１２，５２１	５９．３９％
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１４９，１３８，６８１	３０．３０％	５０，７３７，７６４	１９９，８７６，４４５	４０．６１％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１４９，１３８，６８１	３０．３０％	５０，７３７，７６４	１９９，８７６，４４５	４０．６１％
三、股份总数	４９２，１８８，９６６	１００．００％	０	４９２，１８８，９６６	１００．００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量 （股）	占总股本比例（％）
１	广州海印实业集团有限公司	２１，２６６，０７０	１９．１１	０	０．００	３４２，６６８，６３３	６９．６２	详见 备注
合计		２１，２６６，０７０	１９．１１	０	０．００	３４２，６６８，６３３	６９．６２

备注：

１、２００７年６月２２日，广州海印实业集团有限公司因股权分置改革代垫对价股份的偿还，导致持股变动，其持股数由２１，２６６，０７０ 股增加至２８，１８７，６４７ 股，占公司总股本的２５．３４％，为公司第一大股东。（详见公司２００７ 年６ 月２６ 日披露的２００７－１３ 号《广东海印永业（集团）股份有限公司关于公司股东持股变动情况的公告》）

２、２００８年５月５日，因公司实施２００７ 年度利润分配和资本公积金转增方案，广州海印实业集团有限公司持股数由２８，１８７，６４７ 股增加至４２，２８１，４７０ 股；２００８年９月２８日，公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，２００８年１０月２９日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次新增股份２４３，２７５，７２４ 股的股份登记手续。海印集团持股数由４２，２８１，４７０ 股增加至２８５，５５７，１９４ 股，占公司总股本的６９．６２％，为公司第一大股东。

３、２００９年５月６日，因公司实施２００８ 年度利润分配和资本公积金转增方案，广州海印实业集团有限公司持股数由２８５，５５７，１９４ 股增加至３４２，６６８，６３３ 股，占公司总股本的６９．６２％，为公司第一大股东。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年０７月０６日	２５４５名	２１，５６５，２２４	１９．３８
２	２００７年１２月２５日	１９８名	７０１，５２８	０．６３
３	２００９年０９月１５日	３６名	２１５，３４７	０．０４４

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

本保荐机构通过核查，出具结论意见如下：公司相关股东已履行股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。 ？

□是 √否；

公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺：在所持广州海印集团股份有限公司股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划，若海印集团计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，海印集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：

１、拟出售的数量；

２、拟出售的时间；

３、拟出售的价格区间；

４、减持原因；

５、深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况；

□是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； ？

□是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月十八日