证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１２－０１１

　河南明泰铝业股份有限公司

　２０１１年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　● 本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年０５月１７日在河南明泰铝业股份有限公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共１０人，代表股份２８８，２００，０００股，占公司总股本的７１．８７ ％。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议由公司董事会召集，公司董事杜有东先生主持（公司董事长马廷义先生因故无法参加本次股东大会，根据《公司章程》第六十七条规定，半数以上董事共同推举杜有东先生主持本次股东大会）。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　会议采取现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：

　１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　３、关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　４、关于《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　５、关于《公司２０１１年度利润分配预案》的议案

　经大华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润为２５６，１７４，３４１．５３元，按母公司净利润１８６，４０９，９３０．５９元的１０％提取法定公积金后，加上年初未分配利润３３３，０２５，０８９．６２元，扣减分配２０１０年度现金红利６８，２００，０００．００元，２０１１年度可供股东分配的利润为４３２，５９４，０２７．１５元。现提议对公司２０１１年度可分配利润进行分配，分配方式如下：

　公司拟以２０１１年末总股本４０１，０００，０００股计算，按每１０股派送现金股利１．００元（含税），共计分配现金红利４０，１００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未做资本公积金转增股本。

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　６、关于《选举赵引贵女士为公司第二届董事会独立董事》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　７、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　８、关于《续聘大华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案

　本次股东大会同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为３０万元。

　同意股份２８８，２００，０００股，占出席本次大会股东所持表决权的１００ ％。反对０股，弃权０股。

　三、律师见证情况

　公司聘请的北京国枫凯文律师事务所郑超律师、杨权律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司２０１１ 年度股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　１． 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　２． 北京国枫凯文律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司２０１１ 年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　２０１２年０５月１７日

　北京国枫凯文律师事务所关于河南明泰铝业

　股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见

　国枫凯文律股字［２０１２］第１１１号

　致：河南明泰铝业股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及河南明泰铝业股份有限公司（以下称“明泰铝业”）章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席明泰铝业２０１１年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对明泰铝业本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本法律意见仅供明泰铝业本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见随明泰铝业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对明泰铝业本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　１、明泰铝业本次股东大会由２０１２年４月１８日召开的第二届董事会第十一次会议决定召集的。２０１２年４月２０日，明泰铝业董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《河南明泰铝业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司２０１１年年度股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股东大会的审议事项。

　２、本次股东大会现场会议于２０１２年５月１７日上午９：３０在明泰铝业三楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由明泰铝业董事杜有东先生主持。

　经查验，明泰铝业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及明泰铝业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，明泰铝业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定。

　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　１、明泰铝业本次股东大会由第二届董事会第十一次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为明泰铝业董事会。

　２、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计１０人，代表股份数２８８，２００，０００股，占明泰铝业股本总额的７１．８７ ％。出席本次股东大会现场会议的人员还有明泰铝业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。

　经查验，本所律师认为，明泰铝业本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业公司章程的规定，资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为明泰铝业已公告的会议通知中所列出的八项议案，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

　１、《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

　２、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

　３、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

　４、《关于公司２０１１年度报告正文及年度报告摘要的议案》；

　５、《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

　６、《关于选举赵引贵女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　７、《关于公司２０１１年度独立董事述职报告的议案》；

　８、《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

　经查验，本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，本次股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。本次股东大会现场投票结束后，明泰铝业统计了每项议案的投票表决结果并予以宣布。

　经查验，上述议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的明泰铝业董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的明泰铝业董事签署。

　因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定，合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，明泰铝业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见一式三份。

　负 责 人

　张利国

　北京国枫凯文律师事务所 经办律师 郑 超 杨 权

　２０１２年５月１７日