证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０１３

中国国旅股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会于２０１２年５月１７日上午九时三十分在北京市朝阳区新源西里中街１８号渔阳饭店三层世纪大厅召开。出席本次会议的股东及股东代表１２人，代表的股份总数为６４０，４２７，３８７股，占公司有表决权股份总数的７２．７７５８ ％。

本次会议由公司董事会召集，董事长盖志新先生主持，以现场会议方式召开。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

二、提案审议情况

本次股东大会议案共１０项，均为普通决议案。会议采取现场书面记名投票的表决方式，审议并通过如下议案：

序号	议案名称	表决结果
		同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
１	公司２０１１年度董事会工作报告	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
２	公司２０１１年度监事会工作报告	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
３	公司２０１１年度独立董事述职报告	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
４	公司２０１１年度财务决算报告	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
５	公司２０１１年年度报告及摘要	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
６	公司２０１１年度利润分配方案	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
７	关于公司２０１２年度投资计划的议案	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
８	关于公司２０１２年度财务预算（草案）的议案	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
９	关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％
１０	关于公司聘任２０１２年度内控审计机构的议案	６４０，４２７，３８７	１００％	０	０％	０	０％

三、 律师见证情况

本次股东大会经北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、公司２０１１年年度股东大会决议；

２、北京市嘉源律师事务所出具的关于中国国旅股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中国国旅股份有限公司董事会

二○一二年五月十七日

证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０１４

中国国旅股份有限公司

第一届董事会第三十五次会议

（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国旅”）第一届董事会第三十五次会议于２０１２年５月１１日以书面形式发出通知，于２０１２年５月１７日以通讯方式召开。此次会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，２０１１年１１月１８日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币２４，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。截至２０１２年５月１７日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。

由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司运营成本，公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额仍为人民币２４，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

公司将遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次用于补充流动资金的募集资金，不变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，能够有效地提高募集资金使用的效率，符合公司全体股东的利益。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见。

公司监事会经核查后认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

１、中国国旅本次使用不超过２４，０００ 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；

２、中国国旅上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

３、作为中国国旅的保荐机构，中信建投证券股份有限公司同意中国国旅使用总额不超过人民币２４，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过６个月，到期归还至募集资金专户。

特此公告。

中国国旅股份有限公司董事会

二○一二年五月十七日

中信建投证券股份有限公司关于

中国国旅股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对中国国旅使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的有关情况发表意见如下：

一、募集资金及前次闲置募集资金补充流动资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］７９８号）批准，中国国旅于２００９年９月２３日首次公开发行Ａ股股票。发行的股票为每股面值人民币１元的普通股，发行价格为每股人民币１１．７８元，股票发行总量为２２０，０００，０００股，募集资金总额为人民币２，５９１，６００，０００．００元，扣除发行费用９４，３９８，１０５．５６元后，实际募集资金净额为２，４９７，２０１，８９４．４４元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字［２００９］第１０３８号《验资报告》，该募集资金于２００９年９月２８日存入公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，２０１１年１１月１８日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币２４，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。截至２０１２年５月１７日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专户。

二、中信建投证券对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见

２０１２年５月１７日，中国国旅第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司运营成本，公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额仍为人民币２４，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。中信建投证券经核查后认为：

１、中国国旅使用不超过２４，０００ 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

２、中国国旅上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定；

３、作为中国国旅的保荐机构，中信建投证券同意中国国旅使用总额不超过人民币２４，０００ 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过６个月，到期归还至募集资金专户。

保荐代表人签名：刘乃生 林煊

中信建投证券股份有限公司

二○一二年五月十七日

证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０１５

中国国旅股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国国旅股份有限公司第一届监事会第十九次会议于２０１２年５月１７日在公司十层会议室举行，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事５人，实到监事３人：杨晨光、田忠义、陈玲玲，王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权，卢路监事因工作原因不能参加会议，委托陈玲玲监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求发表审核意见如下：

公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全额返还至公司募集资金专户。公司本次继续将此部分闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，监事会同意公司本次拟使用总额为人民币２４，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

特此公告。

中国国旅股份有限公司

监事会

二○一二年五月十七日