本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）董事长于２０１２年４月２８日向公司全体董事发出了召开公司第九届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）的书面通知，会议于２０１２年５月４日下午两点在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长张建华先生主持，会议应出席董事７人，实际出席６人。独立董事权锡鉴委托独立董事于珊参加会议并投票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致通过以下议案：

　一、审议通过《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　公司原重组方案由两部分构成，即资产出售和发行股份购买资产。由于该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。董事会决定分别实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即资产出售事宜由公司董事会提出议案提交股东大会审议并获得通过后，即可实施。而发行股份购买资产事宜需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。关联董事张建华回避该项表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司向鲁锦集团转让海舜国际７５％的股权的议案》

　公司拟将持有的新华锦集团山东海舜国际贸易有限公司（下简称“海舜国际”）７５％的股权转让给鲁锦集团，根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１０１５号《资产评估报告书》，海舜国际７５％股权的评估值为６，７４０，７６９．４７元，该股权交易价格确定为６，７４０，７６９．４７元。

　公司与鲁锦集团于２０１１年１１月２日签署了《股权转让协议》及于２０１２年４月２８日签署了《股权转让补充协议》。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。关联董事张建华回避该项表决。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件《独立董事意见函》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司向鲁锦集团转让水产公司５１％的股权的议案》

　公司拟将持有的山东新华锦水产有限公司（下简称“水产公司”）５１％股权转让给鲁锦集团，根据天和评估出具的青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１０１４号《资产评估报告书》，水产公司５１％股权的评估值为８，８７７，８７４．６５元，该股权交易价格确定为８，８７７，８７４．６５元。

　公司与鲁锦集团于２０１１年１１月２日就此签署了《股权转让协议》及于２０１２年４月２８日签署了《股权转让补充协议》。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。关联董事张建华回避该项表决。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈山东新华锦国际股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》，公司原发行股份购买资产方案的发行对象为八名。２０１２年５月２日，其中的三名交易对象明确表示不参与本次发行股份购买资产事项，其持有新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司合计４９％的股权，亦不再作为本次发行股份购买的资产。经与其余五名发行对象协商后，公司董事会决定调整原发行股份购买资产方案，并继续推进本次发行股份购买资产事宜。调整后的方案中，定价基准日和发行价格（即１１．４１元／股）、其余五名发行对象及其用于认购本次发行股份的资产均不发生变化。

　上述调整导致原发行股份购买资产方案中交易对象和标的资产的调减，因而公司在首次董事会决议公告后的６个月内不能发出召开股东大会通知。公司拟于本次董事会决议公告日起１个月内另行召开董事会，审议上述调整后的发行股份购买资产方案及相关事宜，并将调整后的方案提交公司股东大会审议。若公司未能在上述期限内披露调整后的发行股份购买资产方案，则公司将撤销本次发行股份购买资产事宜。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。关联董事张建华回避该项表决。

　五、审议通过《关于初步确定公司召开审议本次发行股份购买资产相关事项股东大会时间的议案》

　根据公司本次发行股份购买资产方案调整的进展情况，公司初步确定于２０１２年６月１５日召开股东大会，审议公司本次发行股份购买资产及相关事项。

　表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

　山东新华锦国际股份有限公司

　董事会

　２０１２年５月４日