本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司于２０１２年５月４日签署《股权转让协议》，将持有的四川省煤焦化集团有限公司（原“内江天科”） 的６．４１％的股权全部转让给威远县三明物资有限公司

● 本次交易未构成关联交易

●本次交易２０１１年１２月３１日已经本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。

一、交易概述

２０１１年１２月３１日公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了“关于处置公司持有的四川省煤焦化集团有限公司（原“内江天科”）股权的决议”（详见２０１２．１．５临２０１２－００１公告），董事会授权公司经营班子以不低于公司持有四川省煤焦化集团有限公司的股权在其经审计的净资产中所占的数额为价格确定依据，处置公司持有的四川省煤焦化集团有限公司的全部股权。２０１２年５月４日公司签署《股权转让协议》，将公司（甲方）持有的四川省煤焦化集团有限公司的６．４１％的股权全部转让给威远县三明物资有限公司（乙方），转让价格为人民币１２０８万元。

二、交易标的的基本情况

　１、四川省煤焦化集团有限公司（简称“四川煤焦化”）

成立日期：２００１．１２．４

企业类型：有限责任公司

住所：威远县严陵镇三河路６７８号　 法定代表人：吴胜

注册资本：１４０，４０５，６１６元。　　 实收资本：１４０，４０５，６１６元

企业法人营业执照注册号： ５１１０２４０００００７９４１

经营业务范围：制造：生产粗苯及精制产品，焦油及深加工化工产品，环己酮，纯苯及附产品，甲苯，二甲苯，煤气，机焦：精洗煤，平板玻璃；火力发电：经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

本次股权转让前，四川省威远建业集团有限公司和天科股份分别持有四川省煤焦化集团有限公司的股权比例为９３．５９％和６．４１％。

２、交易标的的审计情况

四川玖鼎会计师事务所对四川煤焦化２０１１年第三季度财务报表进行了审计，并出具了审计报告（川鼎会所审［２０１１］１９２号），截止２０１１年９月３０日四川煤焦化经审计的净资产为１８０，２７１，２６０．３４元。

公司持有的四川煤焦化股权（占６．４１％）在其经审计的净资产中所占的数额为１１５５．５４万元，本次股权转让价格为人民币１２０８万元，符合公司第四届董事会第三十六次会议决议通过的股权转让价格确定原则。

３、交易标的评估情况

　四川德正资产评估有限公司以２０１１年９月３０日为基准日，对四川煤焦化的股东全部权益采用资产基础法进行评估，并出具评估报告《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川德正评报字［２０１２］第０２０号）。

　 资产评估结果汇总表

被评估单位：四川省煤焦化集团有限公司

评估基准日：２０１１年９月３０日 金额单位：人民币元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	５４４，９１９，１６８．２３	５４４，６９０，９４７．９９	－２２８，２２０．２４	－０．０４％
非流动资产	２	９４７，５２２，０３８．８６	９５３，５２１，８６３．５５	５，９９９，８２４．６９	０．６３％
其中：可供出售金融资产	３				－
持有至到期投资	４				－
长期股权投资	５	９０，２９４，７１１．１０	９６，２４９，３５５．０４	５，９５４，６４３．９４	６．５９％
固定资产	６	６０３，９８３，２２６．１５	５６３，６３５，９６２．６７	－４０，３４７，２６３．４８	－６．６８％
在建工程	７	２６，４１３，９４４．５７	２６，４１３，９４４．５７	－	０．００％
无形资产	８	２２２，７６１，６１０．４３	２６３，１５４，０５４．６６	４０，３９２，４４４．２３	１８．１３％
商誉	９				－
长期待摊费用	１０	４，０６８，５４６．６１	４，０６８，５４６．６１	－	０．００％
递延所得税资产	１１				－
资产总计	１２	１，４９２，４４１，２０７．０９	１，４９８，２１２，８１１．５４	５，７７１，６０４．４５	０．３９％
流动负债	１３	８９６，０６９，９４６．７５	８９６，０６９，９４６．７５	－	０．００％
非流动负债	１４	４１６，１００，０００．００	４１６，１００，０００．００	－	０．００％
负债总计	１５	１，３１２，１６９，９４６．７５	１，３１２，１６９，９４６．７５	－	０．００％
净 资 产	１６	１８０，２７１，２６０．３４	１８６，０４２，８６４．７９	５，７７１，６０４．４５	３．２０％

评估结论：

资产账面价值１，４９２，４４１，２０７．０９元，调整后账面值１，４９２，４４１，２０７．０９元，评估值１，４９８，２１２，８１１．５４ 元，评估增值 ５，７７１，６０４．４５ 元，增值率为０．３９ ％。

负债账面价值１，３１２，１６９，９４６．７５元，调整后账面值１，３１２，１６９，９４６．７５元，评估值１，３１２，１６９，９４６．７５元，无评估增减值。

净资产账面价值１８０，２７１，２６０．３４元，调整后账面值１８０，２７１，２６０．３４元，评估值１８６，０４２，８６４．７９ 元，评估增值５，７７１，６０４．４５ 元，增值率为３．２０％。

三、交易对方的基本情况

名称：威远县三明物资有限公司

成立日期：１９９３．４．３０

　住所：威远县严陵镇东街１１６号

　公司类型：有限责任公司 ；   法定代表人：黄义辉

　注册资本：五十万元人民币； 实收资本：五十万元人民币

　营业执照注册号：５１１０２４０００００２４８７

　经营范围：批发零售：建筑材料，化工原料，五金家电（不含消防器材），钢材，铁矿石，生铁。

 四、交易协议的主要内容

１、协议股权的转让

甲方同意将所持有的协议股权以及由此衍生的所有权益转让给乙方，乙方同意受让该协议股权。

　２、转让价格

根据四川煤焦化２０１１年第三季度经审计的财务报表所反映的实际经营情况，经协商，双方同意协议股权转让价格为人民币１２０８万元（大写：壹仟贰佰零捌万元）。

　３、交接日

双方同意股权转让的交接日为本协议正式生效后且甲方收到乙方支付的全部股权款项后的次日。甲方协助乙方与四川煤焦化一同在交割日期前办理工商变更登记，自工商变更登记之日起，甲方作为四川煤焦化股东所享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。

４、付款方式

本协议正式签订后五日内，乙方向甲方支付协议股权价款６０８万元（大写：陆佰零捌万元）。

２０１２年６月３０日前，乙方向甲方支付协议股权价款３００万元（大写：叁佰万元）。

２０１２年１２月３０日前，乙方向甲方支付协议股权价款３００万元（大写：叁佰万元）。

５、生效日

本协议经双方签字盖章并甲方收到乙方第一笔款（陆佰零捌万元）后生效，协议一式六份，双方各执三份。

６、税费

协议股权转让中所涉及的各种税项由甲、乙双方依照有关税法规定各自承担。

五、转让交易的目的和对公司的影响

鉴于四川省煤焦化集团有限公司成立以来，没有给公司带来任何收益，且在可预期的时间内，难以给公司带来回报。本次股权转让符合公司主业发展战略， 规避潜在的投资风险，为公司集中资源发展主营业务提供资金保障，有利于提高资产质量，优化财务结构。

六、其他事项

截止２０１２年５月４日，公司已收到乙方向我方支付协议转让股权价款６０９．７５１１万元，根据《股权转让协议》相关约定，该协议正式生效。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第三十六次会议决议

２、《股权转让协议》

３、四川德正资产评估有限公司出具评估报告《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川德正评报字［２０１２］第０２０号）。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

２０１２年５月４日