释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、上风高科、上市公司	指	浙江上风实业股份有限公司
东港公司、标的公司	指	辽宁东港电磁线有限公司
标的资产、交易资产	指	于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％和２５％的股权，即东港公司合计８５％的股权
交易对方	指	于盛千、于长莲和于丽丽
交易各方	指	上风高科、于盛千、于长莲和于丽丽
本次交易、本次重大资产购买	指	公司购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权的行为
本报告	指	《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买之持续督导报告》
《资产购买协议》	指	《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书》
《资产购买补充协议》	指	《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议》
天健所	指	天健会计师事务所有限公司
本独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

重要声明

广发证券接受上市公司的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司２０１１年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司２０１１年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易已实施完毕，详见上市公司于２０１１年１２月２３日公告的《重大资产购买实施情况报告书》及《广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。截至本报告出具日，上市公司标的资产的过户情况如下：

本次重大资产购买的标的资产为东港公司８５％股权。２０１１年９月１９日，东港公司８５％的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买交易标的的过户手续已经办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

１、关于应收款可以全额收回的承诺

东港公司及于盛千、于长莲、于丽丽承诺以下截至评估基准日已计提减值的应收账款可以全额回收：应收辽宁易发式电气设备有限公司货款８００，３３０．３０元、应收东港市巨龙食品有限公司货款３８，９０１．３０元、应收东港市炬丰食品有限公司货款３５，９３１．３５元、应收丹东市东琦金属材料制造有限公司借款４０万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述款项已经全部收回，该承诺已履行完毕。

２、关于继续在东港公司任职的承诺

根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》，为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，于盛千无违反该承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

根据《重组办法》的规定，东港公司编制了２０１１年度盈利预测报告并经天健所出具的天健审［２０１０］４０６７号审核报告审核，东港公司预测２０１１年度可实现净利润２，９０２．６５万元。东港公司２０１１年度实际实现净利润２，９４８．９１万元，盈利预测数已实现。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司的盈利预测数已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司本次交易前主要从事漆包线和风机业务，本次交易标的东港公司主要从事电磁线生产和销售。本次交易完成后，公司的电磁线生产规模得到提升，盈利能力和持续经营能力显著增强。

２０１１年度，受家电下乡补贴政策取消、房地产市场调控政策等宏观经济政策影响，直接影响国内家电市场的消费，导致上市公司主要产品漆包线市场需求下滑，行业压力增大，公司充分发挥了在资金、产品质量与服务等各方面的优势，同时加强成本控制，提高产品研发方面的能力，保持了产销的增长势头。２０１１年，上市公司漆包线销售突破５万吨，漆包线业务实现主营业务收入１９３，４９６．６８万元，同比上年增长３２．５３％，经营情况良好。

２０１１年度，上市公司共实现营业总收入２１２，２１０．０１万元，同比上年增长２９．８４％；实现营业利润９，７７１．７９万元，同比上年增长３４６．８２％；实现归属于母公司所有者的净利润９，０１５．０１万元，同比上年增长８３９．２７％ 。

综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司２０１１年度经营情况良好，较本次交易前大幅改善，公司业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司于督导期内建立健全了《投资管理制度》、《内部信息外部使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等工作制度。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

广发证券股份有限公司

年 月 日