证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１２—０２３号

　河南天方药业股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“公司”）第五届董事会第十次会议于２０１２年５月４日在公司二楼会议室召开。会议应到董事１１人，现场出席董事１１人。公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

　一、关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案

　中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）通过换股方式吸收合并天方药业（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：

　１．吸收合并双方

　吸并方：中国医药（６０００５６．ＳＨ）

　被吸并方：天方药业（６００２５３．ＳＨ）

　２．吸收合并方式

　中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

　３． 换股发行的股票种类和面值

　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　４． 换股对象

　本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。

　５． 换股价格和换股比例

　中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日中国医药的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股。

　根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为１：０．３０８，即每股天方药业股份可转换为０．３０８股中国医药的股份。

　除任何一方在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　根据中国医药２０１１年度股东大会审议通过的《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药将以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本为基数向全体股东每１０ 股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

　６． 被吸并方异议股东的保护机制

　为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由天方药业指定的第三方担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

　只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。

　现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。

　７． 吸并方异议股东的保护机制

　为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股２０．７４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，收购请求权的行权价格将调整为２０．６４元／股。

　中国医药将安排合适第三方作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。

　只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。

　收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

　８． 滚存利润安排

　中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　９． 员工安置

　本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药安排的接收方全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。

　１０． 资产交割及股份发行

　根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给中国医药安排的接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。

　中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的Ａ股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。

　１１． 拟上市地点

　中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的Ａ股将申请在上海证券交易所上市。

　１２． 违约责任

　根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

　１３． 决议有效期

　本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　１４． 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系

　在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用技术集团医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发行股份购买资产（以下简称“中国医药发行股份购买资产”）并进行配套融资（本次换股吸收合并、中国医药发行股份购买资产及配套融资以下合称“本次重大资产重组”）。本次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。

　表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准、中国医药股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　二、关于签订《换股吸收合并协议》的议案

　公司董事会同意公司与中国医药签订附生效条件的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下的交易。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。

　表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　三、关于本次换股吸收合并构成关联交易的议案

　截至本次董事会召开之日，通用技术集团直接持有天方集团９５．３３％股份、通过天方集团间接持有公司３９．６１％股份，为公司的实际控制人；同时，通用技术集团直接持有中国医药６１．１０％股份，为中国医药的控股股东，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，中国医药为公司的关联方，本次换股吸收合并构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。

　表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。

　四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案

　为顺利推进本次换股吸收合并的相关各项工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次换股吸收合并及相关的全部事项，包括但不限于：

　１． 根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。

　２．在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次换股吸收合并有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

　３．办理本次换股吸收合并所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

　４．办理本次换股吸收合并所涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。

　５． 与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事项。

　前述授权自公司股东大会通过之日起生效，有效期至本次重大资产重组及相关全部事项办理完毕之日止。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票１１票；反对票０票；弃权票０票。

　五、关于聘请中介机构的议案

　董事会决定聘请中信建投证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问，聘请北京市邦盛律师事务所担任本次换股吸收合并的法律顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司担任本次换股吸收合并的审计机构，协助办理本次换股吸收合并的相关事项。

　表决结果：同意票１１票；反对票０票；弃权票０票。

　特此公告。

　河南天方药业股份有限公司董事会

　２０１２年５月４日

　河南天方药业股份有限公司独立董事关于

　公司重大资产重组暨关联交易的独立意见

　根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在本次董事会召开前，仔细审阅了中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关资料，经我们充分认可后，同意将本次换股吸收合并的相关议案提交本次董事会审议。

　基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　一、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　二、本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。

　三、本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，换股价格及换股比例的计算合法、合规，对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即６．３９元／股支付现金对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。

　四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。

　五、本次换股吸收合并尚需取得天方药业和中国医药公司董事会、股东大会审议批准。

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