本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２ 年 ４ 月２８日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会发布了《关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知》（详见该日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站），本公司定于 ２０１２ 年 ５ 月 １５ 日召开 ２０１２年第一次临时股东大会。

２０１２年５月３日，本公司收到马鞍山山鹰纸业集团有限公司 （以下简称“山鹰集团”）提交的《关于修改公司章程的提案》。有关情况如下：

一、股东临时提案内容

山鹰集团提交的《关于修改公司章程的提案》内容为：

“本公司作为安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）股东，持有贵公司５９，１５７，５４０股股份，占公司已发行股本总额的７．８３％。根据《公司法》和上市公司章程的有关规定，本公司具有提案权。

鉴于上市公司已发布《关于２０１１年度公积金转增股本实施公告》，决定以２０１２年５月４日为股权登记日实施２０１１年度公积金转增股本方案，即以总股本７５５，２４６，１８５股为基数，向全体股东每１０股转增１１股，实施后总股本为１，５８６，０１６，９８９股。本公司提议在２０１２年第一次临时股东大会上增加《关于修改公司章程的提案》，修改公司章程中有关注册资本条款，即：

原：第六条 公司注册资本为人民币７５５２４．６１８５万元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币１，５８６，０１６，９８９元。

原：第十九条 公司的现有总股本为７５５２４．６１８５万股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司的现有总股本为１，５８６，０１６，９８９股，均为普通股。

本公司希望上市公司及上市公司董事会能够接纳本提案，并提交上市公司２０１２年第一次临时股东大会审议。”

二、公司董事会意见

公司董事会对提案进行了审核，认为：山鹰集团作为持有本公司 ３％以上股份的股东，依法有权在本公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会召开 １０ 日前提出临时提案。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，提案的内容应当属于本公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。本公司认为，山鹰集团提交的《关于修改公司章程的提案》符合前述规定，因此本公司及本公司董事会决定接纳该提案并提交本公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会进行审议表决。

三、２０１２ 年第一次临时股东大会变更情况

由于股东大会增加《关于修改公司章程的提案》，本公司对本次股东大会原通知中“二、会议审议事项”和“附件二：股东参加２０１２年第一次临时股东大会网络投票操作程序”进行了相应的修订，原通知中其他事项不变。修订后的《关于２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》详见附件。

敬请广大投资者留意。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

２０１２年５月４日

附件：

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间： ２０１２年５月１５日下午２：００开始

３、现场会议召开地点：公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２、《关于修改公司章程的提案》

三、会议投票方式

本次会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

四、股权登记日

股权登记日为２０１２年５月８日

五、会议出席对象

１、凡截止２０１２年５月８日下午３：００ 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。

２、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

六、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。

七、出席现场会议登记办法

１、登记手续

自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。

法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。

凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。

２、登记时间：２０１２年５月１４日８：００－１７：００。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（２０１２年５月１５日）进行登记。

３、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路３号公司证券部

八、其他事项

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：孙红莉 丁伯节

３、邮编：２４３０２１

４、电话：０５５５－２８２６２７５

５、传真：０５５５－２８２６３６９

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（单位）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人对审议事项的投票指示：

委托人（签字或盖章）：

年 月 日

注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件二：

股东参加２０１２年第一次

临时股东大会网络投票操作程序

一、投票流程

１、投票代码

表决意见种类			买卖方向	申报价格	申报股数

２、表决议案

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称
７３８５６７	山鹰投票

３、表决意见

序号	议案内容	对应的申报价格
１	《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	１．００元
２	《关于修改公司章程的提案》	２．００元
９９	上述所有议案	９９．００元

４、买卖方向为买入股票

二、投票举例

如投资者对公司本次股东大会的第一项议案投赞成票，其申报如下：

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	１股
反对	２股
弃权	３股

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。