独立财务顾问

财富里昂证券有限责任公司

二〇一二年四月

独立财务顾问声明

财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“本独立财务顾问”）接受四川双马股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，担任四川双马向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对四川双马的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问持续督导意见出具的前提是：四川双马向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的全部资料；四川双马保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

四川双马、公司、上市公司	指	四川双马水泥股份有限公司（０００９３５．ＳＺ）
目标公司、都江堰拉法基	指	都江堰拉法基水泥有限公司
拉法基瑞安	指	Ｌａｆａｒｇｅ Ｓｈｕｉ Ｏｎ Ｃｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中国海外控股公司１００％的股份
交易对方、发行对象、拉法基中国	指	Ｌａｆａｒｇｅ Ｃｈｉｎａ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ （ＬＣＯＨＣ）ＬＴＤ，拉法基中国海外控股公司，一家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前持有四川双马７７．６％的股份
拉法基集团	指	Ｌａｆａｒｇｅ Ｓ．Ａ． 一家依据法国法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安５５％的股份
瑞安建业	指	Ｓｈｕｉ Ｏｎ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安４５％的股份
本次发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份、本次发行	指	根据本公司第四届董事会第七次会议和第十九次会议、２００９年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法基中国发行Ａ股股票，用于购买拉法基中国持有的都江堰拉法基５０％的股份
目标资产	指	都江堰拉法基５０％的股权
本意见书	指	《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》

财富里昂、独立财务顾问	指	财富里昂证券有限责任公司，曾用名为华欧国际证券有限责任公司
德勤	指	德勤华永会计师事务所有限公司
君合	指	北京市君合律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
商务部	指	中华人民共和国商务部
发改委	指	国家发展改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	四川双马水泥股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
汶川大地震、地震	指	２００８年５月１２日四川汶川发生的８．０级大地震

一、重大资产重组的基本情况

（一）本次重大资产重组概述

四川双马向拉法基中国非公开发行股份２９，６４５．２０万股收购其持有的都江堰拉法基５０％的股权。

（二）本次交易资产的交付或者过户情况

２０１１年１月２８日，中国证监会以证监许可【２０１１】１７３号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》核准本次重大资产重组。

２０１１年３月１日，公司完成都江堰拉法基５０％股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。

２０１１年３月１日，德勤出具德师报（验）字（１１）第００１０号《验资报告》，验证截至２０１１年３月１日，四川双马已收到拉法基中国以其持有的都江堰拉法基５０％股权缴纳的新增注册资本（实收资本）计人民币２９６，４５２，０００元。

上市公司依法就本次交易的实施情况履行了报告和信息披露义务，于２０１１年３月４日在深交所网站发布了《四川双马水泥股份有限公司 关于非公开发行股份购买资产过户完成的公告》（公告编号：２０１１－０８），并及时向中国证监会派出机构和深交所进行了报告。

２０１１年３月７日，四川双马在登记结算公司办理了本次发行股份的股份登记手续，登记结算公司于２０１１年３月７日出具了《证券登记确认书》。

本独立财务顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定于２０１１年４月１２日出具了《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》并发表了明确结论性意见，同时及时向中国证监会派出机构和深交所进行了报告。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

根据《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方承诺事项及其履行情况如下：

（一）对本次注入目标资产所作的相关承诺

１、关于股利分配的承诺

本次重大资产重组过程中，都江堰拉法基董事会于２００８年１０月决议向现有全体股东分配２００７年度的股利人民币５，０００万元，其中应归属于目标股权的为人民币２，５００万元。交易对方拉法基中国承诺：鉴于目标股权拟转让给四川双马，为保护四川双马以及四川双马全体股东的利益，对于应归属于目标股权的股利人民币２，５００万元，在本次重大资产重组实施完毕或者本次重大资产重组被本公司和四川双马终止之前，本公司同意都江堰拉法基暂不向本公司进行分配。如本次重大资产重组实施获得四川双马股东大会和有关部门的批准，并由本公司和四川双马同意实施，则归属于目标股权的股利人民币２，５００万元应属于四川双马所有，并应由都江堰拉法基在目标股权办理至四川双马名下后及时支付给四川双马。如本次重大资产重组被本公司和四川双马终止，则归属于目标股权的股利人民币２，５００万元应属于本公司所有，本公司有权随时向都江堰拉法基要求支付该等股利。

履行情况：经本独立财务顾问核查，除上述提到的已分配的５，０００万元人民币红利外，都江堰拉法基还在２０１０年再次分配了２００７年的股利１亿元人民币。根据承诺，其中５，０００万元人民币应归四川双马所有。截至本意见书出具日，都江堰拉法基已经向四川双马支付了２００８年分配的２，５００万元股权红利以及２０１０年分配的５，０００万元股利红利，未出现违反本承诺的情况。

２、关于权证办理的承诺

鉴于都江堰拉法基的生产和经营尚存在未办理完毕的事项，拉法基中国承诺：

（１）都江堰拉法基将尽快办理完毕装机容量９ＭＷ纯低温余热发电站项目（“二期余热发电项目”）的环保验收和竣工验收；在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期余热发电项目尚未取得的环保验收文件和竣工验收备案书而可能对四川双马造成的直接损失，本公司将承担全部责任；

（２）都江堰拉法基将尽快办理完毕三期项目（包括日产４６００吨水泥熟料生产线项目和７．５ＭＷ低温余热发电项目）的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证；在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于三期项目尚未取得土地使用证和有关建设许可文件而对四川双马造成的直接损失，本公司将承担全部责任。

履行情况：经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具日，上述权证均已全部办理完毕，不存在违反承诺的事项发生。

３、关于过渡期间损益的补充承诺

根据拉法基中国与都江堰拉法基签署的《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》，自评估基准日起至交割日的过渡期内，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的增值将由四川双马全部享有，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由都江堰拉法基全部承担。双方将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，全额支付给四川双马。

为保证拉法基中国可以切实履行其在《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》下的义务，拉法基中国作出如下承诺：

“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（５０％）支付给四川双马。

拉法基中国承诺将以如下方式实现该补偿：

１、自有现金；

２、其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基的投资分红所得；

３、出售其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基等资产、股权所得。

４、其他可能的方式。“

此外，拉法基瑞安就上述补偿亦出具承诺函，承诺如下：

“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（５０％）支付给四川双马。在拉法基中国无法履行其义务的情况下，拉法基瑞安承诺，如在交割审计报告出具之日起十个工作日内，拉法基中国未能就目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值的差额以现金对四川双马进行全部补偿，拉法基瑞安将在该事实发生之日起十个工作日内就其盈利补偿不足部分承担补偿责任。

履行情况：根据四川双马公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为２０１１年３月３１日。根据德勤出具的德师报（审）字（１１）第Ｓ００５６号审计报告，目标资产未出现减值，上述承诺已履行完毕。

４、关于拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马出具的办理商标备案手续的承诺

目标公司都江堰拉法基拥有的主要资产中包含与拉法基瑞安全资子公司拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《技术服务分许可协议》。拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可四川双马和都江堰拉法基使用１７项商标。

上述技术许可协议签署时处于申请注册的商标中，已有部分取得了注册，该等商标为：第５０９３７５５号、第５０９３７５３号、第５０５６３１２号、第４６７８５１９号、第５４２３７３３号、第５４２３７３２号、第５４２３７３０号、第５４２３７２９号、第５４２３７２８号、第５４２３７２７号、第５４２３７２６号、第６２０７０８７号、第６２０７０６５号。本次重大资产重组中，该等新注册商标尚未办理备案手续。

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马已出具了承诺函，将立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。

履行情况：经财富里昂核查，截至本意见书出具日，除第４６７８５１９号，其它商标均已办理完毕商标备案。本独立财务顾问将督促拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司尽快办理该商标的备案。

（二）关于避免同业竞争的承诺

１、为了避免同业竞争，拉法基瑞安和拉法基中国于２００８年９月４日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

（１）本次重大资产重组完成后，我们和我们控制的公司与四川双马及其下属公司在各自所从事的业务上不存在实质性竞争。

（２）在本承诺函有效期间，我们和我们控制的中国境内公司，将不以任何形式直接或间接，从事与四川双马及其子公司主营业务构成实质竞争的业务或活动。

（３）我们不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及其子公司的管理；对于任何与四川双马及其子公司所从事业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施，促使该业务机会按公平条件，优先提供给四川双马及其子公司。

（４）我们将尽一切合理努力，促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。

（５）本承诺函自出具之日起生效，至拉法基海外不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的Ａ股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

履行情况：截至本意见书出具日，未出现违反上述承诺的情况。

２、为避免四川双马与拉法基集团及其控制的其他在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本承诺函中，“中国”不包括香港、澳门和台湾地区）境内的企业产生同业竞争，保证拉法基集团履行相关义务，拉法基集团和／或拉法基瑞安在本次重大资产重组完成后承诺如下：

（１）唯一上市公司

拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

（２）将相关水泥业务整合至四川双马

拉法基瑞安力争在本次重大资产重组完成后的４－７年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。

在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

（３）中国区域新投资

在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。①如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞安将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；②如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。

（４）收购选择权

如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后３０日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

（５）信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马Ａ股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。

履行情况： ２０１１年７月，四川双马披露了非公开发行预案，启动非公开发行募集现金收购都江堰拉法基２５％股权以及贵州相关水泥资产，履行了上述避免同业竞争的承诺。

（三）关于取消四川双马和都江堰拉法基员工持股计划的有关承诺

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下称“代理人”）已作出承诺，将尽快落实取消四川双马和都江堰拉法基员工参加的持股计划。承诺内容如下：

１、拉法基集团将尽快将涉及国内公司约１４１１名员工所持有的发行人的股票全部转让给一个指定的主体，以达到员工完全退出持股计划的目的。考虑到本方案能否被法国交易所认可，尚存在不确定性，但代理人和拉法基集团会尽力向监管部门解释目前遇到的情况，以争取获得特别准许。

２、如果前述方案可行，则代理人会尽快向有关部门提交申请，修改股票登记资料，以便将员工持有的股票登记在该指定主体名下。如因执行本方案给参加持股计划的上述公司员工造成损失，则由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。

３、如果前述方案不可行，则代理人将采取以下措施，促使拉法基都江堰水泥有限公司和双马水泥股份有限公司参加持股计划的员工，依照法律法规，合法出售所持有的股票。为达到此目的：

第一，修改员工持股计划书中有关五年限售期的约定。

第二，为获得员工对修改持股计划书的理解与配合，代理人将向员工解释目前的情况，并承诺因员工退出持股计划而发生损失，则损失由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。

第三，获得相关部门对修改持股计划书的认可和批准。

拉法基瑞安（北京）服务公司是拉法基瑞安全资子公司，负责中国大陆地区投资企业的管理、经营，是中国大陆员工股权激励计划的实际组织者和管理者，也是员工持股事宜的代理机构。拉法基瑞安承诺对拉法基瑞安（北京）服务公司的股权清理行为承担连带责任。

履行情况：根据四川双马有关人员提供的信息，截至本意见书出具日，有关员工持有的拉法基集团２００９年股权激励计划的股份已经全部售出。出售股份获得的资金已通过拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的银行收妥，等待国家外汇管理局予以结汇。本独立财务顾问将督促公司尽快完成后续工作。

（四）关于规范关联交易出具的承诺

针对关联交易，拉法基瑞安做出承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。

履行情况：根据四川双马与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的技术分许可协议，四川双马按销售额的３％向其支付含专有技术、专利、商标等在内的一揽子费用。该收费项目以销售额为计价依据，而未按实际技术许可的项目分类计价。四川双马的江油工厂２００８年至２０１１年６月，累计向拉法基北京支付协议项下金额２８，９７１，７４５．２７元，但江油工厂实际并未使用“拉法基”商标，而是一直沿用固有的“双马牌”商标。四川双马在２０１１年１１月２９日接到四川证监局的《行政监管措施决定书》后，已于２０１１年１２月２７日将上述款项全额追回。

上市公司于２０１２年４月１２日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于追加审批２０１１年已发生关联交易和２０１２年预计日常关联交易的议案》，关联董事姜祥国、黎树深、布赫、杨群进、本杰明、任传芳回避了表决。本议案将提交２０１１年度股东大会审议。

截至本意见书出具日，不存在违反上述承诺的情况发生。

（五）关于拉法基瑞安和拉法基中国出具的“五分开”承诺

２００８年９月，拉法基瑞安及拉法基中国向本公司出具了五分开承诺，内容如下：

“（一）关于保证四川双马人员及其控股子公司独立的承诺

１、保证四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川双马及其控股子公司工作、并在四川双马及其控股子公司领取薪酬。

２、保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

（二）关于保证四川双马及其控股子公司财务独立的承诺

１、 保证四川双马及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

２、 保证四川双马及其控股子公司独立在银行开户，不与本公司以及本公司控制的其它企业共用一个银行账户。

３、保证四川双马及其控股子公司依法独立纳税。

４、保证四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

５、保证四川双马及其控股子公司的财务人员不在本公司控制的其它企业双重任职。

（三）关于保证四川双马及其控股子公司机构独立的承诺

保证四川双马及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（四）关于保证四川双马及其控股子公司资产独立的承诺

１、保证四川双马及其控股子公司具有完整的经营性资产。

２、保证不违规占用四川双马及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于保证四川双马及其控股子公司业务独立的承诺

保证四川双马及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。“

履行情况：２０１１年１１月２９日，四川双马接到四川证监局的《行政监管措施决定书》，该决定书指出：

１、人员独立性方面：拉法基瑞安越过上市公司董事会和经理层，直接任用和调动上市公司人员。存在中层经营管理人员与拉法基瑞安下属公司签订劳动合同，而未与上市公司签定劳动合同的情形。

２、业务独立性方面：上市公司现行的《四川ＢＵ授权政策》赋予拉法基瑞安首席执行官和首席财务官最高权限，参与上市公司经营管理。

３、财务独立性方面：公司自身未建立独立的财务管理系统，而是采用与拉法基瑞安下设的拉法基中国共享服务中心（以下简称“ＳＳＣ”）签订服务标准协议的方式，整体接受由ＳＳＣ提供的财务服务，同时使用Ｌａｆａｒｇｅ Ａｓｉａ Ｓｅｎｄｉｒｉａｎ Ｂｅｒｈａｄ提供的ＥＲＰ系统ＪＤＥ并支付使用费。

上述三点违反了《上市公司治理准则》的有关规定。

本独立财务顾问关注到上述事项，并持续通过邮件等方式提醒四川双马。

根据上市公司２０１１年１２月２９日出具的《四川双马水泥股份有限公司关于根据中国证监会四川监管局监管要求进行整改的整改报告》并经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具日，上市公司所有人员已直接与公司签署了劳动合同；上市公司已修订了《四川ＢＵ授权政策》，在人员、业务、机构、资产方面独立于控股股东及实际控制人。目前，上市公司正在按要求对财务核算系统进行整改，预计完成时间为２０１２年９月３０日，本独立财务顾问将继续关注相关事项的进展，督促上市公司尽快完成独立财务系统的独立。

（六）关于股份锁定期的承诺

拉法基中国承诺：

１、自增发股票在证券登记结算机构依法登记在本公司名下之日起３６个月内，对于本公司合法持有的增发股票，本公司将不上市交易或转让或者委托他人管理，也不由四川双马进行收购。

２、本公司将通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司合法持有的增发股票予以锁定的技术措施来保证本承诺的实施。

３、本公司将忠实履行本承诺，本公司若违反本承诺将承担相应的法律责任。本公司保证，如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

履行情况：根据本独立财务顾问核查，未出现违反上述承诺的情况。

三、２０１１年度盈利预测的实现情况

（一）盈利预测情况概述

在重大资产重组审核过程中，由于评估有效期届满、盈利预测期限变化、市场环境的变化及有关审批部门的要求，在发行方案中对相关资产的估值进行了调整，并调整了目标公司的盈利预测。四川双马本次重组购买的都江堰拉法基５０％股权采用收益法评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，四川双马与交易对方拉法基中国签订了相应的《盈利补偿协议》及其补充协议。具体情况如下：

２００８年１２月２３日，中企华以２００８年７月３１日为基准日出具了中企华评报字［２００８］第４７４号《资产评估报告》。２００８年１２月２２日，德勤出具了２００８年及２００９年都江堰拉法基的《盈利预测审核报告》德师报（核）字（０８）第Ｅ００３０号。交易双方根据中企华出具的《资产评估报告》签订了《盈利补偿协议》，其中都江堰拉法基２００９年、２０１０年、２０１１年净利润预测数分别为５２，３９１．０７万元、６４，７７４．７６万元、６３，９５１．３０万元，５０％股权对应的净利润预测数分别为２６，１９５．５４万元、３２，３８７．３８万元、３１，９７５．６５万元。

２０１０年１月４日，中企华以２００９年１１月３０日为基准日对都江堰拉法基重新评估并出具了中企华评报字［２００９］第５２９号《资产评估报告》，德勤出具了目标公司２００９年及２０１０年《盈利预测审核报告》德师报（核）字（１０）第Ｅ０００１号。交易双方根据调整后的《资产评估报告》签订了《盈利补偿协议之补充协议》，确定都江堰拉法基２０１０年、２０１１年、２０１２年的净利润预测数为４７，７７６．５８万元、５５，１３３．８１万元、４９，６９６．７６万元，目标资产对应的净利润预测数为２３，８８８．２９万元、２７，５６６．９１万元、２４，８４８．３８万元。

２０１０年１２月１日，中企华以２０１０年６月３０日为基准日对目标公司再次进行评估并出具了中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》。交易双方于２０１０年１２月９日签订了《盈利补偿协议之补充协议（三）》，约定都江堰拉法基２０１１年、２０１２年、２０１３年的净利润预测数分别为５５，２２７．０５万元、４９，７３９．６１万元、４７，５６８．４５万元，目标资产对应的净利润预测数为２７，６１３．５３万元、２４，８６９．８１万元、２３，７８４．２３万元。

（二）盈利预测的实现情况

按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（函）字（１２）第Ｑ０１８２号《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１１年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基２０１１年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：

	盈利预测数（元）	经审计实现数（元）
净利润	２７６，１３５，２５０．００	１５８，４６１，１５３．２９	（１１７，６７４，０９６．７１）
其中：非经常性损益	２２，５００，０００．００	４７，４９７，９５４．６２	２４，９９７，９５４．６２
扣除非经常性损益的净利润	２５３，６３５，２５０．００	１１０，９６３，１９８．６８	（１４２，６７２，０５１．３２）

注１：系经德勤华永会计师事务所深圳分所以德师深圳报（审）字（１２）第Ｐ００７９号审计报告审定的都江堰拉法基２０１１年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润数。

注２：系四川双马公司与拉法基中国公司于２０１０年１２月９日签署并经四川双马公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议（三）》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基２０１１年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

根据上述说明计算，都江堰拉法基水泥有限公司５０％股权对应的净利润实现情况如下：

目标资产

２０１１年度

２０１１年度

差异（元）

分行业

营业收入

营业成本

毛利率（％）

营业收入比上年增减

营业成本比上年增减

毛利率比上年增减

需要特别说明的是：上述都江堰拉法基２０１１年净利润是按照２５％的企业所得税率计算的，如果都江堰拉法基在２０１１年符合继续享受西部大开发１５％的企业所得税优惠税率，届时公司２０１１年盈利可能因此被追溯调整，上述差异数据也将随之调整。

（三）关于盈利预测补偿事宜的核查

１、２０１１年度补偿股份数量的计算

四川双马将按照盈利预测补偿协议及补充协议的约定，按照下述公式计算２０１１年度补偿股份的数量。

当年应补偿的股份数量＝（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

上述计算公式中的：

（１）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

（２）“认购股份总数”为拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份总数，即：２９６，４５２，０００股。

（３）“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

２、股份补偿的支付时间及方式

因都江堰拉法基２０１１年度的实际盈利未达到本年度的盈利预测数，拉法基中国当年需向四川双马补偿股份，该等股份将申请进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

上述锁定股份需待本次重组补偿期限届满后，再加上（１）其余补偿测算年度内拉法基中国需补偿的股份数量，并（２）对盈利补偿测算资产进行减值测试且根据减值额确定额外的补偿股份后，由四川双马召开股东大会审议股份回购事宜，若股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照１元人民币的总价定向回购该等应补充股份。如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后１０个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后３０日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（四）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：由于２０１１年的宏观经济形势、市场环境发生了较大变化，都江堰拉法基２０１１年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标，为此四川双马及本财务顾问等相关中介机构已经多次召开协调会，对公司的经营管理现状进行了认真地分析、研究。

四川双马已经就上述目标资产未达到盈利承诺的情况出具了《关于公司２０１１年度业绩未达盈利预测情况说明》，四川双马董事长和总经理进行了公开道歉，本财务顾问及本次重组的资产评估机构中企华也出具了相应的说明并进行了公开道歉。

四川双马就上述目标资产盈利补偿出具了《四川双马水泥股份有限公司控股股东盈利补偿公告》。

本次重组的交易对方拉法基中国就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。上述股份补偿方案切实可行。本财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）行业情况

１、产业政策有利于生产工艺水平较高的企业发展

从政策环境来看，根据２０１１年发布的《四川省水泥工业十二五规划》，四川地区以小型立窑为代表的落后水泥产能将在２０１２年底前全部退出，客观上为干法旋窑企业腾出市场空间；环保和安全方面更严格的要求为领导型大企业提供了凸现比较优势的机遇；另外，政策导向推动通过收购兼并加大行业整合度力度，这也为一批拥有实力的水泥企业做大做强提供了政策基础和行动指南。

２、市场供需不平衡导致市场竞争激烈

四川地区的大规模的灾后重建工作在２０１０年基本结束，而全球经济依然还在缓慢复苏中，受各方面影响２０１１年四川水泥市场依旧处于低谷。相比２００９－２０１０受益于灾后大规模重建以及中央政府４万亿经济刺激计划的这一段黄金期，２０１１年的水泥市场需求和价格都没有明显的改善。

２０１１年国家出台的一些宏观经济政策削减了市场对水泥的总体需求，具体表现在：

（１）２０１１年２月１５日，成都市房管局、发改委、财政局、国土局、地税局、金融办等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。 该商品房限购政策的出台以及严格执行，使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工，直接造成２０１１年下半年水泥需求量减少。

（２）２０１１年１月２０日至６月２０日期间，央行对大型金融机构的存款准备金率调整达六次，金融机构的存款准备金率由１８．５％上调到２０．５％，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。 在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降。２０１１年下半年，成绵乐高铁（水泥总需求约２２０万吨）、成都第二绕城高速（水泥总需求约２２０万吨）、成都动车编组站（水泥总需求约８万吨）等因资金原因在下半年施工缓慢，成兰铁路建设（水泥总需求约５００万吨）暂停等因素都导致了水泥需求量的减少。因此，都江堰公司的销售直接受到重大工程建设放缓而导致水泥需求下降的影响。

（３）在２０１１年７月２３日发生的温州动车追尾脱轨事故， ２０１１年７月２９日 发生的京沪高铁事故后，中央责令对高铁项目等进行安全检查。高铁建设步伐的放缓也进一步减少了水泥需求量。

此外，自从２００８年５月汶川地震以来四川地区新增的水泥产能一时无法消化，各厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，成都作为全川的中心市场地带价格争夺更加明显。

３、原燃材料价格上涨

２０１１年原材料和燃料持续大幅涨价对水泥企业生产和经营形成了较大的压力。

（二）报告期内公司经营情况

截至２０１１年末，上市公司在本次重大资产重组中计划建设的都江堰拉法基三期项目已完工运行；珙县工厂２号线建设及江油工厂湿法和干法生产线的技术改造尚在进行中。上市公司２０１１年度生产水泥６５８．０３万吨，比上年同期５４３．４７万吨增加１１４．５６万吨，增长２１．０８％；销售水泥６５７．７６万吨，比上年同期５５０．９０万吨增加１０６．８６万吨，增长１９．４０％；本期水泥产销量增加主要是本公司子公司都江堰拉法基３ 号水泥生产线从２０１０ 年下半年建成投产，产销量增加所致。

公司２０１１ 年实现营业收入２０３，３８１．０３ 万元，比上年同期１７３，１７９．６９ 万元增长１７．４４％；实现营业利润３１，３７３．４１ 万元，比上年同期２６，１１６．２６ 万元增加２０．１３％；实现净利润３３，０７６．５１ 万元，与上年同期４６，０８３．８４ 万元相比，降低了２８．２３％；实现的归属于母公司所有者的净利润为１６，２６５．０７ 万元，比上年同期的２４，０９７．２６ 万元降低了３２．５０％。

（三）公司主营业务情况

１、主营业务分行业情况表

单位：万元

水泥行业	２００，４２７．７３	１５９，５７９．００	２０．３８％	１７．７６％	１９．８３％	－１．３７％
电力行业	２，９５３．３０	９１５．１０	６９．０１％	－０．８９％	９．７４％	－３．００％

地区	营业收入	营业收入比上年增减情况
西南地区	２０３，３８１．０３	２１．０９％

２、主营业务分地区情况

单位：万元

都江堰拉法基	２０１１年度实际盈利数（注１） （元）	２０１１年度利润预测数（注２） （元）	差异 （元）
净利润	３１６，９２２，３０６．５８	５５２，２７０，５００．００	（２３５，３４８，１９３．４２）
减：非经常性损益（税后）	９４，９９５，９０９．２３	４５，０００，０００．００	４９，９９５，９０９．２３
扣除非经常性损益后的净利润	２２１，９２６，３９７．３５	５０７，２７０，５００．００	（２８５，３４４，１０２．６５）

五、上市公司治理结构与运行情况

（一）公司章程及其规范运行情况

持续督导期内，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令【２００８】第５７号）等法律法规，并结合四川证监局出具的《决定书》的意见，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》与上市公司规范性文件的规定和要求不存在重大差异。上市公司严格按照《公司章程》规范运作。

（二）治理结构及“三会”运作

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权利机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。

１、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。

２、公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬及审计四个专门委员会；公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作， 协调相关事务。

３、公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。

４、公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，对内部控制制度的制定和有效执行负责。并通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

公司第四届董事会第八次会议对《关于与拉法基水泥有限公司签订熟料供销合同的关联交易议案》和《关于股份公司及宜宾公司向ＳＳＣ采购服务议案》表决时， 关联董事王铁国、周海红、黎树深未予回避。公司于２０１１年１２月１６日召开的第五届董事会第六次会议对上述议案重新表决通过，关联董事姜祥国、黎树深、布赫、任传芳和本杰明回避了表决。除上述事项，持续督导期内，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，历次股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人内部规章的规定；根据决策的需要，公司于２０１１年６月２２日改选了董事会以及相关的专门委员会，改选程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；董事会秘书处的管理、协调作用也进一步得到了加强；监事会能够正常发挥作用，并进一步加大了监督力度；“三会”决议的实际执行情况良好。

（三）治理制度建设及内部控制标准化体系建设

上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和公司章程的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

上市公司结合自身特点和管理需要，公司以董事长为内控第一负责人，公司总经理任直接负责人，成立了以董事会成员组成的内控执行委员会，指导内控规范执行工作；成立了以公司内审经理为项目组组长的内部控制规范项目组，组织并协助公司各职能部门管理人员开展梳理并完善现有的内部控制体系工作，从控制环境（组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）、控制活动（资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目、业务担保、业务外包、财务报告）以及控制手段（全面预算、合同管理、内部信息、信息系统）三大类十八大流程全面开展流程梳理，通过优化流程图，完善控制描述，补充或完善政策程序三个阶段，来建立起一套贯穿于公司治理、经营管理活动的各层面和各环节的标准化内控体系，以确保公司各项工作更高效运行的同时满足作为上市公司的内控要求。目前此项工作正在积极开展之中。

通过对四川双马内部控制制度的建立和执行情况的核查，本独立财务顾问认为：

１、四川双马现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系，在按要求对财务核算系统进行整改完成后，四川双马内部控制系统将得到进一步完善；

２、２０１１年董事会薪酬委员会未开展工作。２０１２年４月１１日，董事会薪酬委员会召开了会议。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问主办人：

郭永洁 乔怡

财富里昂证券有限责任公司

2012年4月27日