本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公司参股子公司盛屯股权投资有限公司近日已通过收购尚辉有限公司全部股权并对其增资后，由尚辉公司完成收购华金矿业（香港）有限公司１００％股权。华金矿业（香港）有限公司主要资产为持有的贵州华金矿业有限公司（以下简称：贵州华金）９７％股权。

●贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权。根据地质勘探及储量核实情况，截止本公告日，丫他、板其、板万三个矿区已探明的保有黄金金属量合计约为２５，６５３ｋｇ。

●本次收购提升了上市公司品牌知名度及业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，增加上市公司后续发展潜力奠定基础。

一、概述

（一）参股子公司介绍

深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称：盛屯投资）系公司联合其他９位投资者共同出资设立，专门从事矿业投资的参股子公司。其中，本公司持有盛屯投资１４．２９％的股份，其余９位投资者持有８５．７１％的股份。该事项经公司２０１１年６月１８日召开的七届董事会第一次会议、２０１１年７月７日召开的第五次临时股东大会，及于２０１１年７月１４日召开的七届董事会第二次会议审议通过；并于２０１１年９月２日，在深圳市完成工商注册登记手续。具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《上海证券报》，《中国证券报》公司公告。

根据盛屯投资章程约定，公司注册资本７亿元分三期缴纳，首期到位２０％，第二期４０％于公司登记机关核发《营业执照》之日起六个月内缴纳，第三期４０％于公司登记机关核发《营业执照》之日起十二个月内缴纳。目前，前两期注册资本已分别于２０１１年９月２日及２０１２年２月２３日缴纳到位。

（二）盛屯投资对外投资事项

公司于２０１２年４月２６日接到盛屯投资报告，获悉盛屯投资近日已通过其全资子公司尚辉有限公司（以下简称：尚辉公司），完成收购华金矿业（香港）有限公司（以下简称：香港华金）１００％股权。

尚辉公司是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司，主要从事股权投资及企业上市咨询、矿山企业并购及其信息咨询等业务，原股东自然人孙瑜持有其１００％股权。盛屯投资以０．３万美元的价格向孙瑜收购尚辉公司，并对其增资５２３０万美元。

香港华金是一家注册在中国香港的有限公司。本次收购之前，香港华金股权结构为：李星辉持有香港华金８０％股权，聚鑫投资有限公司持有香港华金２０％股权。李星辉为香港公民，聚鑫投资有限公司为注册于英属维尔京群岛的有限公司。通过协商，盛屯投资以总价格５２３０万美元，收购李星辉及聚鑫投资有限公司所持有的香港华金１００％的股权。

（三）已履行的审批手续

该收购事宜已获得深圳市发展和改革委员会《关于深圳市盛屯股权投资有限公司收购华金矿业（香港）有限公司全部股权项目核准的批复》（深发改【２０１２】９６号）文件批复，并经中华人民共和国国家发展和改革委员会《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字【２０１２】０５７号）文件登记确认。

除此之外，该收购事项不需通过其他单位或部门审批。

二、投资标的情况

（一）香港华金基本情况及主要资产

香港华金是一家注册在中国香港的有限公司，主要资产为依法持有的贵州华金矿业有限公司９７％股权。

（二）贵州华金概述

１、基本情况

贵州华金系依照中国相关法律批准注册成立的中外合资有限公司，基本情况如下：

成立时间：２００１年１１月１５日；

注册资金：２０００万元人民币；

法定住所：贵州省册亨县丫他镇；

经营范围：矿产的勘探、开采、选矿、冶炼及自产产品的销售。

２、主要资产

贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积７０余平方公里。

丫他、板其、板万矿区地处的贵州黔西南自治州位于我国著名的滇、黔、桂金三角地区。黔西南州卡林型金矿密集，是中国重要的黄金资源勘查基地及产地，澳华黄金烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。贵州华金是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一，是贵州黔西南州重点扶持的黄金企业，也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位，其中册亨县丫他、板其金矿更为黔西南州最早发现的规模金矿。

３、历年地质勘探工作及储量核实情况

上世纪７０年代，丫他、板其、板万金矿项目开始进行地质普查和勘探工作。１９８８年该项目完成勘探工作并提交勘探报告，报告探明黄金金属储量２６９１７ｋｇ，表内金平均品位５．０１ｇ／ｔ。

２００４年，贵州省地矿局１１７地质大队对上述矿区进行了储量核实并提交了《贵州省册亨县丫他金矿区资源储量核实报告》，《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》 ，《贵州省册亨县板万金矿资源量核实报告》，核实上述三矿区合计保有黄金金属储量２４．９吨。

２０１１年，贵州华金对丫他矿区再次进行了资源储量核实，提交了《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》，并经过贵州省国土资源勘测规划院评审通过。根据上述报告，丫他矿区采矿证、探矿证范围内合计保有黄金资源总量１８，３７５ｋｇ。并且，针对丫他矿区新发现的５３号、５４号矿体，贵州省地质矿产勘查开发局１１７地质大队编制了《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交金金属资源量２，０８９ｋｇ。由于板其矿区一直未开发，根据《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》（２００４年），板其金矿区合计仍保有金资源总量５，１８９ｋｇ。

综合上述地质勘探及储量核实情况，截止本公告日，丫他、板其、板万三个矿区合计保有黄金金属量约为２５，６５３ｋｇ。

４、２０１１年主要财务数据（未经审计）

	２０１１年１２月３１日（单位：万元）
总资产	６９０７．９３
负债	３９５１．８９
股东权益	２９５６．０４
	２０１１年（单位：万元）
主营业务收入	５２４８．６５
营业利润	１６１１．５２
净利润	１２９１．７６

５、证照齐备情况

贵州华金已具备生产经营所需证照，包括《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《开采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》、《尾矿库安全生产许可证》、《排放污染物许可证》等。

６、生产经营情况

贵州华金已经形成３００吨／日的矿石开采加工能力。目前，矿区生产经营活动正在正常进行当中。

三、对上市公司的影响

本次盛屯投资实现对香港华金１００％股权的收购，是在对投资项目进行充分评估、调查和分析，并多方论证的基础上，并经过与交易对方多轮协商，科学投资决策的结果。贵州华金所拥有的矿山，储量规模可观，运营规范；在将来盛屯投资统一管理之下，在储量和效益上，皆有进一步提升的潜力。

本次收购提升了上市公司品牌知名度及业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，增加上市公司后续发展潜力奠定基础。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１２年５月２日