§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司截至２０１２年３月３１日止３个月（“本报告期”）的财务报告未经审计。

１．４公司负责人董事长戎光道先生、主管会计工作负责人董事兼财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监华新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	３５，５５４，２５６	３１，１１０，０８５	１４．２９
归属于母公司股东权益（千元）	１７，９４８，９６１	１８，１１２，４８３	－０．９０
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）	２．４９３	２．５１６	－０．９０
	年初至本报告期期末		本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	－２，７６７，８８１		１８４．６０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３８４		１８４．６０
	报告期	年初至本报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于母公司股东的净亏损（千元）	－１９０，１２２	－１９０，１２２	－１２０．８６
基本每股亏损（元／股）	－０．０２６	－０．０２６	－１２０．８６
扣除非经常性损益后的基本每股亏损（元／股）	－０．０２６	－０．０２６	－１２０．６０
稀释每股亏损（元／股）	－０．０２６	－０．０２６	－１２０．８６
加权平均净资产收益率（％）	－１．０５４	－１．０５４	下降６．０１４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．０４８	－１．０４８	下降６．０３８个百分点

非经常性损益项目和金额：

单位：人民币千元

项目	金额
非流动资产处置净收益	１，１４９
减员费用	－２，５１０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，３５６
对外委托贷款取得的收益	５２９
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－３，６３２
所得税影响额	２，２５９
少数股东权益影响额（税后）	－３３６
合计	－１，１８５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１０９，６２９
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有流通股的数量	种类
香港中央结算（代理人）有限公司	２，２９４，２８４，１０１	境外上市外资股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	６９，８３６，３８５	人民币普通股
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	２０，８１８，２５７	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１４，１６６，２０４	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	１２，４０８，１９４	人民币普通股
ＩＰ ＫＯＷ	５，４３２，０００	境外上市外资股
中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金	４，５１８，７２０	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	３，３６７，１９３	人民币普通股
招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金	３，０２９，９３３	人民币普通股
张新明	２，９７６，０６８	人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币千元

项目名称	２０１２年	２０１１年		增减额	增减幅度（％）	变动主要原因
	３月３１日	１２月３１日
存货	９，３５４，８３１	５，５８２，４２５		３，７７２，４０６	６７．５８	期末采购原油增加，本期原料价格上涨较大
总流动资产	１３，７５５，６４９	９，６６５，８１４		４，０８９，８３５	４２．３１	期末存货余额大幅增加
短期借款	９，３３１，５９９	５，５１２，０７４		３，８１９，５２５	６９．２９	本期新增短期借款以弥补公司资金缺口
总流动负债	１６，７５５，３０２	１２，２７１，８３２		４，４８３，４７０	３６．５３	期末借款余额大幅增加
总负债	１７，３２８，１１２	１２，７２７，５０１		４，６００，６１１	３６．１５
项目名称	截至３月３１日止３个月			增减额	增减幅度（％）	变动主要原因
	２０１２年		２０１１年
营业利润（亏损以“－”号填列）	－２４３，２１０		１，１９９，６７１	－１，４４２，８８１	－１２０．２７	本期销售毛利下降
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－２５０，４７１		１，１９３，１４６	－１，４４３，６１７	－１２０．９９
净利润（净亏损以“－”号填列）	－１８３，６１４		９１４，７７８	－１，０９８，３９２	－１２０．０７
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	－１９０，１２２		９１１，６１０	－１，１０１，７３２	－１２０．８６
财务费用	３７，３７６		７，８２５	２９，５５１	３７７．６５	借款利息支出增加
资产减值损失（转回以“－”号填列）	－１，５６０		１８４，７２６	－１８６，２８６	－１００．８４	本期计提的存货跌价准备大幅减少
投资收益	３２，０１２		９７，４７１	－６５，４５９	－６７．１６	本期联营公司净利润下降
所得税费用	－６６，８５７		２７８，３６８	－３４５，２２５	－１２４．０２	经营业绩大幅回落

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

２０１２年以来，国际原油市场价格居高不下，导致本公司及其附属公司（“本集团”）生产成本大幅上升。而报告期国内成品油价格未能充分及时调整到位，化工产品市场虽然有所好转，但尚未完全摆脱疲软低迷的困境，行业竞争剧烈，导致本集团第一季度归属于母公司股东净利润出现亏损，预计本集团２０１２年上半年度归属于母公司股东净利润与上年同期相比大幅下降。

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

于２０１２年３月２９日召开的公司第七届董事会第五次会议上通过了２０１１年度的利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日的总股本７２亿为基数，派发２０１１年度股利每１０股人民币０．５０元（含税）。此分配方案尚待公司２０１１年度股东周年大会批准。

中国石化上海石油化工股份有限公司

法定代表人：戎光道

２０１２年４月２７日

证券代码：６００６８８ 股票简称：Ｓ上石化 编号：临２０１２－０８

中国石化上海石油化工股份有限公司

有关２０１１年年度报告的补充说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近期，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）注意到有个别投资者反映，在本公司已披露的２０１１年年度报告的“重要事项”章节有关本公司“购销商品、劳务服务等的重大关联交易”（见下表）中，本公司从中国国际石油化工联合有限责任公司及其他关联方的原材料采购金额合计约为人民币４７８亿元，超过了本公司２０１０年１２月２８日召开的２０１０年临时股东大会审议通过的本公司于２０１１年度从中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）及其联系人进行原材料采购的最高限额（即人民币４７３亿元）。

单位：人民币千元

交易性质分类	交易对象	交易金额	占同类交易金额比例（％）
产品销售及服务收入	中国石化销售有限公司华东分公司	３６，５８５，７９８	３８．２９
	其他关联方	１６，６９６，９２３	１７．４４
采购	中国国际石油化工联合有限责任公司	３１，５６９，９４４	３９．９５
	其他关联方	１６，２３８，９０５	２０．５５
销售代理服务费	中石化股份化工销售分公司	１９５，６０６	１００．００
石化行业保险费	中石化集团及其附属公司	１１５，９１０	７９．３７
安装工程款	中石化集团及其附属公司	２８６，０２３	３８．１７

现作说明如下：

上表所述“其他关联方”为符合按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则编制的本公司２０１１年财务报表附注二、２７及按照《国际财务报告准则》编制的本公司２０１１年财务报表附注１（ｙ）中定义的本公司关联方，其中包括本公司的联营及合营公司（如“上海金森石油树脂有限公司”、“上海石化比欧西气体有限公司”等）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上海上市规则》”）对“关联人”的定义及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）对“关连人士”的定义，上述本公司的联营及合营公司根据《上海上市规则》不属于本公司的关联人，也不被视为根据《香港上市规则》所界定的中石化股份的联系人。上表中“其他关联方”所对应的统计数据主要包含了本公司与上述联营及合营公司以及本公司与其他中石化股份联系人之间发生的交易金额。

分开列示本公司与中石化股份联系人以及与非中石化股份联系人之间２０１１年度持续（日常）关联交易金额请见下表：

单位：人民币千元

交易性质分类	交易对象	交易金额	占同类交易金额比例（％）
产品销售及服务收入	中国石化销售有限公司华东分公司	３６，５８５，７９８	３８．２９
	其他中石化股份的联系人	１５，６８０，０９７	１６．３９
	中石化股份及其联系人小计	５２，２６５，８９５	５４．６８
	非中石化股份的联系人	１，０１６，８２６	１．０５
采购	中国国际石油化工联合有限责任公司	３１，５６９，９４４	３９．９５
	其他中石化股份的联系人	１５，５３６，９７２	１９．６６
	中石化股份及其联系人小计	４７，１０６，９１６	５９．６１
	非中石化股份的联系人	７０１，９３３	０．８９
销售代理服务费	中石化股份化工销售分公司	１９５，６０６	１００．００
石化行业保险费	中石化集团及其附属公司	１１５，９１０	７９．３７
安装工程款	中石化集团及其附属公司	２８６，０２３	３８．１７

本公司２０１１年度发生的持续（日常）关联交易金额经本公司董事会审核委员会、董事会确认均未超过本公司２０１０年临时股东大会审议通过的２０１１年度最高限额，本公司聘请的毕马威会计师事务所也就本公司２０１１年度的持续（日常）关联交易向本公司董事会出具了核数师函件，具体内容请参阅本公司２０１１年度报告的“重要事项”章节。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

２０１２年４月２７日