本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９：００

●股权登记日：２０１２年５月１６日（星期三）

●会议召开地点：北京市东直门内大街２号 中国化学大厦

●会议投票方式：现场投票和网络投票的方式

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：本公司董事会

２． 会议召开日期和时间：２０１２年５月２３日上午９：００；

网络投票时间：２０１２年５月２３日上午９：３０至１１：３０。

３． 会议召开地点：北京市东直门内大街２号中国化学大厦

４． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

５． 会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６． 投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）普通决议案：

１． 公司《２０１１年度董事会工作报告》；

２． 公司《２０１１年度监事会工作报告》；

３． 公司《２０１１年年度报告及摘要》；

４． 公司《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

５． 公司《关于２０１１年度利润分配的议案》；

６． 公司《关于聘请２０１２年审计机构及审计机构费用的议案》；

７． 公司《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案》。

（二） 报告事项：

本公司独立董事将在本次年度股东大会上向股东报告２０１１年度履职情况。该报告无须表决。

（三）披露情况：

上述议案和独立董事述职报告已于２０１２年４月２０日分别经公司第二届董事会第二次会议、公司第二届监事会第二次会议审议通过。具体详见２０１２年４月２０日刊载于上海证券交易所网站及指定报刊的本公司公告。

上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１２年５月１６日（星

期三）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登。

（三）特别强调事项：

公司股东既可参与现场股票，也可通过上海证券交易所交易系统投票系统参加网络股票。

三、会议出席／列席对象

１． 截至２０１２年５月１６日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。２０１１年年度股东大会授权委托书范本详见本公告附件；

２． 公司董事、监事和高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师等相关人员。

四、股东出席登记

（一）出席登记

１．拟出席２０１１年年度股东大会会议的股东应于２０１２年５月２２日（星期二）前在办公时间（上午８：３０－１２：００，下午１：００－４：３０）到本公司董事会办公室办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２２日）。

２．拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（格式请参见附件一）；

３． 拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明和持股凭证；委托代理人办理出席登记时，应持委托代理人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书至少应当在２０１１年年度股东大会召开前二十四小时前备置于下述联系地址。

股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

（二）会议联系方式

联系电话：０１０－５９７６５６９７；０１０－５９７６５６５５

联系人：洪玮 王源

传真：０１０－５９７６５６５９

通讯地址：北京市东直门内大街２号

中国化学大厦 董事会办公室

邮政编码：１００００７

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其它事项

（一）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１．第二届董事会第二次会议决议

２．第二届监事会第二次会议决议

附件：

１．中国化学工程股份有限公司２０１１年年度股东大会股东授权委托书；

２．网络投票操作流程

中国化学工程股份有限公司董事会

二O一二年四月二十七日

附件一：

中国化学工程股份有限公司

２０１１年年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我公司出席中国化学工程股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决： 是 否。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年年度报告及摘要》
４	《关于２０１１年度财务决算报告的议案》
５	《关于２０１１年度利润分配的议案》
６	《关于聘请２０１２年审计机构及审计机构费用的议案》
７	《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案》
注：（１）就上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，做出投票指示；（２）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。

序号		委托人地址
委托人持股数				委托人股东账号
授权人姓名				受托人身份证号码
委托期限			委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止
委托人（法人股东法定代表人签字并加盖公章）						法人股东营业执照号码

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月２３日

总提案数：７个

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７８８１１７	中化投票	７	Ａ股股东

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号

内容

申报代码

申报价格

同意

反对

弃权

１

２０１１年度董事会工作报告

７８８１１７

１．００元

１股

２股

３股

２

２０１１年度监事会工作报告

７８８１１７

２．００元

１股

２股

３股

３

２０１１年年度报告及摘要

７８８１１７

３．００元

１股

２股

３股

４

关于２０１１年度财务决算报告的议案

７８８１１７

４．００元

１股

２股

３股

５

关于２０１１年度利润分配的议案

７８８１１７

５．００元

１股

２股

３股

６

关于聘请２０１２年审计机构及审计机构费用的议案

７８８１１７

６．００元

１股

２股

３股

７

关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案

７８８１１７

７．００元

１股

２股

３股

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有７项提案	７８８１１７	９９．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决序号	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年５月１６日Ａ股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	９９．００元	１股

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１１年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	１股

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	２股

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。