§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。未有董、监事对报告提出异议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计，按照中国企业会计准则编制。

１．４ 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李础前先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１０８，２３６，９４４，３８３．１９	９８，８７６，３７６，７１５．９３	９．４７
所有者权益（或股东权益）（元）	４６，２８２，８１０，６４２．０５	４５，０４２，３７４，７２７．０４	２．７５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６３	５．４７	２．９３
项目	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	９，６２５，２４５，６６６．２７		－－
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１７		－－
项目	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，０４９，０９２，５４４．３９	１，０４９，０９２，５４４．３９	－１１．４８
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	－７．１４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	－７．１４
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	－７．１４
加权平均净资产收益率（％）	２．３０	２．３０	减少０．３３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．２９	２．２９	减少０．３１个百分点

注１：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的净利润。

注２：季度报告的报告期是指季度初至季度末３个月期间。

非经常性损益项目和金额

单位：人民币元

项目（收益＋，损失－）	金额
非流动资产处置损益	１，１６４，８５９．４８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３８，５００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８５３，２８５．７６
所得税影响额	－５０９，２７８．３３
少数股东权益影响额（税后）	－１４，３３１．４３
合计	１，５３３，０３５．４８

注：公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益不作为非经常性损益披露的原因是公司作为证券经营机构，上述业务均属于公司正常经营业务。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４７７，４５９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
光明食品（集团）有限公司	４８２，６８６，５８２	人民币普通股
上海海烟投资管理有限公司	４１６，４２０，５６８	人民币普通股
上海电气（集团）总公司	３９２，４７４，７６２	人民币普通股
申能（集团）有限公司	３３８，１６４，１４２	人民币普通股
上海上实（集团）有限公司	２６２，７８４，３４０	人民币普通股
上海久事公司	２４２，９１１，９９８	人民币普通股
上海友谊集团股份有限公司	２１４，４７１，６５２	人民币普通股
文汇新民联合报业集团	２０５，８６７，８６９	人民币普通股
上海兰生股份有限公司	１９０，９５０，０００	人民币普通股
辽宁能源投资（集团）有限责任公司	１５９，１３０，３４２	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

项目	２０１２ 年３ 月３１ 日	２０１１ 年１２ 月３１ 日	增减幅度	主要原因
结算备付金	６，７９８，１８５，０４８．５９	３，９５２，０３８，２７８．３４	７２．０２％	主要是清算暂存客户结算备付金增加
买入返售金融资产	５５，０００，０００．００	６０５，９００，０００．００	－９０．９２％	买入返售金融资产规模下降
持有至到期投资	１９９，５５１，２７１．４２	－－	－－	子公司持有至到期投资增加
拆入资金	２，５００，０００，０００．００	－－	－－	银行间市场拆入资金规模增加
卖出回购金融资产款	１３，５４１，０４７，９５７．２２	９，５２４，５３４，０００．００	４２．１７％	卖出回购金融资产规模增加
应交税费	４２９，０９６，１０９．４１	６３７，２４０，３６８．９１	－３２．６６％	主要是应交所得税减少
递延所得税负债	１０５，９６９，４４９．４８	７２，０１７，５３６．９８	４７．１４％	主要是金融资产公允价值上升，使应纳税暂时性差异增加
其他负债	７５４，８１３，３７５．８６	５８０，３３０，２１０．８６	３０．０７％	主要是子公司应付少数股东股利增加
项目	２０１２ 年１－３月	２０１１ 年１－３月	增减幅度	主要原因
代理买卖证券业务净收入	６１５，７２７，６３９．９８	１，０３０，９０７，８５１．７４	－４０．２７％	主要是受市场行情影响，证券经纪业务交易量、佣金率均下降，代理买卖证券业务净收入同比下降
公允价值变动收益	４０８，６７３，２９９．１７	１７２，８３２，５６９．７２	１３６．４６％	主要是金融资产公允价值上升
汇兑收益	－２８９，８３６．９１	１６，２８６，１１７．４４	－１０１．７８％	主要是子公司汇兑损益同比减少
资产减值损失	１９，６８２，２３３．６１	６９，６３９．１５	２８１６３．１７％	主要是可供出售金融资产减值同比增加
其他综合收益	１９２，０５０，９４０．９８	１４１，４６２，０３６．２９	３５．７６％	主要是可供出售金融资产产生的利得同比增加
经营活动产生的现金流量净额	９，６２５，２４５，６６６．２７	－４，９３７，９４１，５４４．５４	－－	主要是本报告期客户交易资金流入增加、以及处置交易性金融资产净额增加，而上年同期因客户申购新股、资金流出较大
筹资活动产生的现金流量净额	２９６，７４６，１５４．８２	５９４，１６４，４１８．６０	－５０．０６％	主要是子公司短期借款减少

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ Ｈ 股发行并上市事项

鉴于公司持续推进在境外公开发售Ｈ股的融资计划，公司于２０１２年４月１３日召开了第五届董事会第八次会议，对公司拟进行的Ｈ股全球发售及在香港联交所上市等相关事项、须提交或签署的与本次Ｈ股发行有关的相关文件草稿及最后阶段的安排和将采取的相关行动进行批准和确认，以及作出相关授权。本公司已于２０１２年４月１７日在香港刊登并派发Ｈ股招股说明书，并在上海证券交易所网站刊登；于２０１２年４月１９日确定本次Ｈ股发行的最终发行价格为每股１０．６０港元（不包括１％经纪佣金，０．００３％香港证监会交易征费及０．００５％香港联交所交易费）；Ｈ股于２０１２年４月２７日开始在香港联交所主板上市交易。

３．２．２ 内部控制规范实施工作进展情况

为了有效落实财政部、国家审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、以及上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》要求，公司根据自身业务特点和内部控制体系建设的实际情况，结合行业法律、法规和规范性文件的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。该方案已于２０１２年３月１６日在上海证券交易所公开披露。

公司专门成立了以董事长王开国为第一责任人的内控规范体系落实工作领导小组，全面领导和推进内部控制规范实施工作，对内控建设进行总体筹划、对工作中的重大事项进行决策等。公司总经理李明山为领导小组副组长，是内控实施负责人。公司首席风险控制执行官兼合规总监王建业、董事会秘书金晓斌、财务总监李础前为副组长。

公司同时成立内控规范体系落实工作小组。工作小组由首席风险控制执行官兼合规总监王建业担任组长，董事会秘书金晓斌、财务总监李础前为副组长。工作小组由公司相关部门人员组成，负责实施领导小组的决定，协调公司各管理部门和业务部门的工作，建立内部研究和交流机制，负责与监管部门和外部咨询机构进行沟通协调等。公司同时在人力和经费等方面为此专项工作做好了相应的保障。该工作由公司合规与风险管理总部牵头推进。

２０１２年３月２８日，公司召开内控规范落实工作小组会议，对内控规范落实工作进行了布置，并对各相关部门的具体分工进行了明确。同时，会议讨论确定了内控规范实施工作的工作原则、工作机制、具体方法和程序等问题。公司内控规范实施工作已经全面展开，并着手选聘外部专业咨询机构配合公司开展实施及评价工作。

３．２．３ 子公司相关情况

报告期内，公司收到中国证监会机构部《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》（机构部部函［２０１２］１３９号），对我公司全资直投子公司海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金（以下简称文化基金，以工商部门核准的名称为准）及其管理机构海通创意资本管理有限公司（以工商部门核准的名称为准）无异议。目前，该基金的设立工作正在进行中。

２０１２年４月１７日，公司收到中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批复》（证监许可【２０１２】４１８号），核准我公司设立全资证券资产管理子公司。子公司名称为上海海通证券资产管理有限公司，注册地为上海市，注册资本为１０亿元，业务范围为证券资产管理业务。同时核准上海海通证券资产管理有限公司作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务。目前，该子公司的组建工作正在积极推进中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

§４ 附录

（见附表）

海通证券股份有限公司

董事长：王开国

日期：２０１２年４月２７日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 编号：临２０１２－０１３

海通证券股份有限公司

第五届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（临时会议）于２０１２年４月２７日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于２０１２年４月２４日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员１７人（包括６名独立董事），截至２０１２年４月２７日，公司董事会办公室收到１７名董事送达的通讯表决票，会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过了《关于周东辉先生继续担任公司董事的议案》

鉴于朱小岗先生个人原因，无法继续担任公司第五届董事会董事候选人，同意由周东辉先生继续担任海通证券股份有限公司第五届董事会董事。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过了《关于变更公司注册地址及修改＜公司章程＞的议案》

同意将公司注册地址由上海市淮海中路９８号变更为上海市广东路６８９号（海通证券大厦），并拟对本公司《公司章程》第五条进行相应修改：原“第五条 公司住所：上海市淮海中路９８号，邮政编码：２０００２１。”现拟修改为：“第五条 公司住所：上海市广东路６８９号，邮政编码：２００００１”。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１２年４月２７日