§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人刘绍勇、主管会计工作负责人马须伦及会计机构负责人（会计主管人员）吴永良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：千元 币种：人民币

　■

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　２０１１年，母公司净利润为４８．９２亿元，截至２０１１年１２月３１日止，母公司累计亏损４５．０３亿元，根据有关法律法规的要求，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司２０１１年度不分配利润。本报告期内，公司未进行现金分红。

　中国东方航空股份有限公司

　法定代表人：刘绍勇

　２０１２年４月２７日

　证券代码：６００１１５ 证券简称：东方航空 公告编号：临２０１２－００７

　中国东方航空股份有限公司

　董事会决议及聘任证券事务代表公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１２年第３次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于２０１２年４月２７日在东航集团７楼小会议室召开。

　公司董事长刘绍勇、副董事长马须伦、董事李养民、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆出席了会议。

　公司监事会主席于法鸣、监事燕泰胜、冯金雄及公司副总经理唐兵、吴永良、田留文、董事会秘书汪健等高级管理人员列席会议。

　出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过讨论，作出如下决议：

　一、审议通过公司２０１２年第一季度财务报告。

　二、审议通过公司２０１２年第一季度报告。

　三、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案。

　董事会批准并提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定公司发行金额不超过１００亿元人民币、期限不超过２７０天的超短期融资券及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、发行批次、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长刘绍勇先生和／或副董事长马须伦先生具体处理上述发行事宜。

　本项议案的有效期自公司此次股东年会批准时至公司下一次股东年会结束时止。

　四、审议通过关于引进２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机的议案。

　同意公司引进２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机，并将本议案提交公司最近一次股东大会审议批准。

　五、审议通过关于出售５架Ａ３４０－６００飞机的议案。

　同意公司出售５架Ａ３４０－６００飞机，并将本议案提交公司最近一次股东大会审议批准。

　六、审议通过关于聘请２０１２年内控审计师的议案。

　同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计师，并将本议案提交公司最近一次股东大会审议批准。

　七、审议通过修改《提名与薪酬委员会工作细则》的议案。

　审议通过修改《提名与薪酬委员会工作细则》，本次修订生效时间追溯自二零一二年四月一日。

　修改后的《提名与薪酬委员会工作细则》请参见上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站以及本公司网站。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司决定杨辉先生自２０１２年４月２７日起担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。汪健先生不再担任公司证券事务代表。

　杨辉先生的简历如下：杨辉先生，３４岁，现任中国东方航空股份有限公司董事会秘书室副主任。杨先生于二○○一年七月加入公司，曾任董事会秘书室法律事务副经理、经理，信息披露部经理，二○一○年四月至今任董事会秘书室副主任。杨先生具有中华人民共和国法律职业资格证书和上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。杨先生毕业于南京大学法学院，拥有复旦大学法律硕士学位。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司

　二〇一二年四月二十七日

　董事会提名与薪酬委员会工作细则

　（２０１０年３月１９日公司第五届董事会第３６次普通会议审议

　２０１２年４月２７日公司第六届董事会２０１２年第三次例会审议修订，修订生效时间追溯至２０１２年４月１日）

　第一章 总则

　第一条为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》以及《中国东方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。

　第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

　第二章 人员组成

　第三条公司提名与薪酬委员会成员由３名董事组成，其中独立董事２名。

　第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　第五条提名与薪酬委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席由董事会从委员中选举产生。

　提名与薪酬委员会凡审议通过提名有关事宜，由提名与薪酬委员会主席履行主席职责。提名与薪酬委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由提名与薪酬委员会委员中的一名独立非执行董事履行主席职责；该独立非执行董事由提名与薪酬委员会选举产生。

　第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。

　第七条提名与薪酬委员会设秘书一名，由委员会主席委任。提名与薪酬委员会秘书负责准备和提交提名与薪酬委员会会议资料，组织召开提名与薪酬委员会会议并列席会议。

　第八条董事会秘书室负责提供支持，协助提名与薪酬委员会履行职责，开展工作。

　第三章 职责权限

　第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限：

　（一）根据《公司法》的相关规定，结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；

　（七）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

　（八）根据公司的实际经营情况，对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议；

　（九）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

　（十）董事会授权的其他事宜。

　第十条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

　第十一条提名与薪酬委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会；可以聘请独立专业咨询机构，参与董事、高级管理人员薪酬与考核方案的调研、设计等工作，开展上述工作所需费用由公司承担。

　第四章 工作程序

　第十二条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

　第十三条 董事、经理人员的选任程序：

　（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　（四）提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见；

　（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

　第五章 议事规则

　第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次例行会议。根据公司实际情况的需要，提名与薪酬委员会可以不定期召开会议。

　第十五条 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主席有权提请召开临时会议。提名与薪酬委员会召开例行会议，应于会议召开七天前以书面形式或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员。

　第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过方可报送董事会。

　第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十八条 提名与薪酬委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十九条 提名与薪酬委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。

　第二十条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　第二十一条提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

　第二十二条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十三条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附则

　第二十四条本细则自董事会决议通过之日起正式实施。自本仔细实施之日起，公司《薪酬与考核委员会章程》和《董事会提名委员会章程》自动终止。

　第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。

　第二十六条本细则之解释权归属公司董事会。

　证券代码：６００１１５ 证券简称：东方航空 公告编号：临２０１２－００８

　中国东方航空股份有限公司

　购买飞机交易和出售飞机交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　中国东方航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）于２０１２年４月２７日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公司购买２０架波音Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机（简称“购买飞机交易”）。

　２０１２年４月２７日，公司和与波音公司签订了《飞机出售协议》，向波音公司出售５架空客Ａ３４０－６００飞机（简称“出售飞机交易”）。

　一、购买２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机交易的基本情况

　（一）购买２０架波音Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机交易概况

　１、交易概述

　公司于２０１２年４月２７日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公司购买２０架波音Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机。

　２、交易相对方

　波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　３、交易标的

　本次购买飞机交易的标的为２０架波音Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机。

　４、审议程序

　本次购买飞机交易已经公司第六届董事会２０１２年第３次例会审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产３０％，根据上海交易所上市规则的相关规定，本次购买飞机交易尚须获得股东大会批准。本次购买飞机交易还须获得国家有关部门的批准。

　（二）协议金额及定价情况

　每架波音Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机的公开市场报价（“目录价格”）约为２．９７亿美元，２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ型飞机的基本价格合计约为５９．４亿美元（美元与人民币按１．００美元兑６．２８元人民币折算，约为３７３．０３亿元人民币）。上述基本价格包括机身价格及发动机价格。

　本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由本公司和波音公司按公平原则协商确定。据此，波音公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际代价显著低于上述基本价格，并且本公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理，与本公司以往向波音公司购买波音飞机中所获的价格优惠相当。同时，由于上述价格优惠主要影响本公司营运成本中飞机的折旧，因此，本次交易所获价格优惠对本公司整体营运成本并无重大的影响。

　本公司考虑到目前的经济环境，行业情况以及本公司的财务状况，认为该协议项下获得的价格优惠是公平合理的，符合本公司股东的利益。

　（三）支付方式

　本次交易所涉金额将以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

　（四）交付时间

　上述２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机将于２０１４年至２０１８年分批交付于本公司。

　（五）本次交易的资金来源

　本公司拟通过业务营运、商业银行贷款、本公司其他融资工具所得资金为本次购买２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

　二、出售５架Ａ３４０－６００飞机交易的基本情况

　（一）出售５架Ａ３４０－６００飞机交易概况

　１、交易概述

　２０１２年４月２７日，公司和与波音公司签订了《飞机出售协议》，向波音公司出售５架空客Ａ３４０－６００飞机。

　２、交易相对方

　波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　３、交易标的

　本次出售飞机交易的标的为５架空客Ａ３４０－６００飞机。

　４、审议程序

　本次出售飞机交易已经公司第六届董事会２０１２年第３次例会审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产３０％，根据上海交易所上市规则的相关规定，本次出售飞机交易尚须获得股东大会批准。

　（二）出售５架Ａ３４０－６００飞机交易基本情况

　１、飞机获得时间：上述５架飞机自２００３年至２００４年分批引进，使用平均年限为８．３年。

　２、账面价值：上述５架飞机２０１２年４月２７日的飞机账面净值为４４．６６亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的３．９８％。

　３、运力情况：上述５架Ａ３４０－６００飞机２０１１年的年可用吨公里（ＡＴＫ）为８６１，２６３，３００吨公里，占２０１１年本公司全部ＡＴＫ的４．６１％。

　４、主要航线：Ａ３４０－６００飞机目前的主要航线为本公司上海－纽约和上海－洛杉矶等主要远程国际航线。

　（三）协议条件

　１、本公司向波音公司提供相关文件证明所拥有的空客飞机所有权；

　２、于交付日，空客飞机无被抵押或附带优先权，或本公司就该等抵押或优先权（如有）向波音公司提供相关解除文件；

　３、出售协议项下的保证及陈述真实正确。

　（四）协议金额及定价情况

　本次交易价格是由本公司和波音公司按公平原则，双方经过充分协商，参照５架Ａ３４０－６００飞机交付时的账面价值确定。价格包括机身、随机发动机以及随机配件。

　（五）支付方式

　本次交易所涉金额将由波音公司以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，波音公司于每架飞机交付后分期付款。

　（六）飞机交付状态

　飞机按照中国民航（ＣＡＡＣ）现状交付。

　（七）交付时间

　为了合理安排公司运力，出售上述５架Ａ３４０－６００飞机与引进上述２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机交替进行，即引进一架Ｂ７７７飞机，出售一架Ａ３４０－６００飞机，并于２０１４年、２０１５年完成５架Ａ３４０－６００飞机的交付工作。

　三、进行购买飞机交易和出售飞机交易的理由及预期对公司的益处

　不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至２０１１年１２月３１日的可用吨公里（ＡＴＫ）计算，本次购买飞机交易将使公司的运力增长约２６．２８％，本次出售飞机交易将使公司的运力减少约４．６１％。由于本次出售的５架Ａ３４０－６００飞机的交付日期与引进Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机交替进行，且Ｂ７７７飞机和Ａ３４０－６００飞机均属于远程飞机，因此出售Ａ３４０－６００飞机所引起的运力缺口将由Ｂ７７７飞机补充，出售上述５架飞机并不会对本公司的运力产生影响。

　本公司购买２０架Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机，主要是为了满足国际远程客运市场增长的需求，加强本公司国际远程航线的运力，完善公司国际航线网络，增强公司在国际市场中的竞争力，提升公司国际航线的经营能力。同时，由于Ａ３４０－６００飞机运营成本较高，航线竞争能力较弱。因此，本公司在购买上述Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机的同时，出售５架Ａ３４０－６００飞机将有助于降低公司单位运营成本，优化公司远程航线机队结构，并进一步提高远程航线旅客舒适度。

　本公司董事认为，购买飞机交易和出售飞机交易的条款是公平合理的，符合公司股东的整体利益。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司

　二〇一二年四月二十七日