股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１２ －－－０１１

浙江海越股份有限公司第六届董事会第十七次会议

决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１２年４月２６日上午在滨江海越大厦本公司会议室召开。会议应到董事１３名，实到董事１１名。董事张中木先生因身体原因不能出席会议，委托副董事长刘振辉先生代为行使表决权；董事赵剑平女士因工作原因不能出席会议，委托董事彭齐放女士代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长吕小奎主持。

与会董事审议并通过了以下决议：

１、《２０１１年度总经理工作报告》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

２、《２０１１年度财务决算报告》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

３、《２０１１年度董事会工作报告》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

４、《２０１１年度报告全文及其摘要》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

５、《２０１２年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

６、《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

因公司投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，实现公司持续、稳定的发展目标。２０１１年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于补充流动资金和项目投资。

该议案需提交股东大会审议。

７、《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

表决情况：同意１２票，反对０ 票，弃权０票。

董事会审议该项议案时关联董事吕小奎回避了表决。同意公司预计的２０１２年度日常关联交易金额，预计总金额约为２０，０００万元。

该议案需提交股东大会审议。

８、《关于公司２０１２年度互保事项的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意２０１２年度与下述三家企业签订互保协议，本次互保总金额为：４５，０００万元人民币。

１、与海亮集团有限公司签订担保总金额为２５，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

２、与盾安人工环境设备股份有限公司签订担保总金额为１２，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

３、与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为８，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

该议案需提交股东大会审议。

９、《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

１０、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长１２个月，即自２０１１年度股东大会审议通过后１２个月内有效。

该议案需提交股东大会审议。

１１、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意提请股东大会将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期延长１２个月，即自２０１１年度股东大会审议通过后１２个月内有效。

该议案需提交股东大会审议。

１２、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司１３８万吨／年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意控股子公司宁波海越新材料有限公司预计的金额不超过１９亿元人民币的长周期及次长周期设备采购并签署相关合同（详细的设备采购计划将在股东大会会议资料中披露）。

该议案需提交股东大会审议。

１３、审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意本公司为宁波海越新材料有限公司向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币３８０，０００万元的项目借款提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银团最终批复为准。

该议案需提交股东大会审议。

１４、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》；

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

同意控股子公司宁波海越新材料有限公司向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币３８亿元（含美元贷款）的项目融资，期限为十年。

该议案需提交股东大会审议。

１５、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决情况：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

决定召开２０１１年度股东大会，会议有关事项安排如下：

（一）会议时间：

现场会议时间：２０１２年５月１８日（星期五）下午１：３０

网络投票时间：２０１２年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间

（二）会议地点：

浙江省诸暨市西施大街５９号公司三楼会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

（四）会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１１年年度报告全文及其摘要》；

５、《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

６、《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

７、《关于公司２０１２年度互保事项的议案》；

８、《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

９、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

１０、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》；

１１、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司１３８万吨／年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》；

１２、审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》；

１３、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。

（五）会议出席对象：

１、截至２０１２年５月１４日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（六）表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（七） 参加现场会议登记方式：

１、登记时间：２０１２年５月１６ －－ １７日，

上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；

３、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（八）其他事项：

网络投票期间如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

出席会议股东的交通及住宿费用自理。

联系地址：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、周蕾英

联系电话：０５７５－８７０１６１６１、８７０１１７９６

传真：０５７５－８７０３２１６３

邮政编码：３１１８００

浙江海越股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月１８日

总提案数：１３个

一、投票流程

１、投票代码

序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
１	审议《２０１１年度董事会工作报告》；	７３８３８７	１．００元	１股	２股	３股
２	审议《２０１１年度监事会工作报告》；	７３８３８７	２．００元	１股	２股	３股
３	审议《２０１１年度财务决算报告》；	７３８３８７	３．００元	１股	２股	３股
４	审议《２０１１年年度报告全文及其摘要》；	７３８３８７	４．００元	１股	２股	３股
５	审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；	７３８３８７	５．００元	１股	２股	３股
６	审议《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；	７３８３８７	６．００元	１股	２股	３股
７	审议《关于公司２０１２年度互保事项的议案》；	７３８３８７	７．００元	１股	２股	３股
８	审议《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；	７３８３８７	８．００元	１股	２股	３股
９	审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；	７３８３８７	９．００元	１股	２股	３股
１０	审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》；	７３８３８７	１０．００元	１股	２股	３股
１１	审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司１３８万吨／年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》；	７３８３８７	１１．００元	１股	２股	３股
１２	审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》；	７３８３８７	１２．００元	１股	２股	３股
１３	审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。	７３８３８７	１３．００元	１股	２股	３股

２、议案表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８３８７	海越投票	１３	Ａ股股东

（２）分项／分组表决方法：

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，依此类推。

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１－１３号	本次股东大会的所有１３项提案	７３８３８７	９９．００元	１股	２股	３股

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、一次性表决方法：

持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３８７	买入	９９．００元	１股

２、进行逐项表决：

（１）拟对本次网络投票的第１个议案《２０１１年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３８７	买入	１．００元	１股

（２）如拟对本次网络投票的第１个议案《２０１１年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

　（下接B093版）