证券代码：６００８１２ 证券简称：华北制药 编号：临２０１２－００４

　华北制药股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　暨召开２０１１年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司第七届二十四次董事会通知于２０１２年４月１６日以书面和电子邮件形式发出，会议于２０１２年４月２５日召开。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过了如下议案：

　一、２０１１年度总经理工作报告

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　二、２０１１年度董事会工作报告

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　三、２０１１年年度报告正文及摘要

　表决结果：同意１１票； 反对０票； 弃权０票。

　四、关于会计估计变更的议案

　根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》应用指南、《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更合理的估计风险，提供更可靠、更相关的会计信息以及更公允、恰当的反映公司的资产质量和财务状况，结合公司的实际情况，拟不再对购货方开具信用证的应收账款、预付工程款及应收国家或政府部门的款项计提坏账准备。

　本次会计估计变更的会计处理变更日为２０１１年１２月３１日。根据会计准则的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更对本期净利润影响为１，１０３万元，对归属于母公司的净利润的影响额为１，０９９万元。

　表决结果：同意１１票； 反对０票； 弃权０票。

　五、２０１１年度财务决算报告

　表决结果：同意１１票； 反对０票； 弃权０票。

　六、２０１１年度利润分配的预案

　经中天运会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）１２，４７７万元，合并期末未分配利润－８，７１３万元，母公司实现净利润２１，０９７万元，母公司期末未分配利润６２，７４０万元。

　受国家产业政策调整，行业同质化恶性竞争的影响，主导产品价格持续低迷，使公司利润水平下降幅度较大。公司目前正处于结构战略性调整、产业升级及新园区项目建设过程中，节能减排、药品认证的投入不断加大，为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，拟定：公司２０１１年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。

　表决结果：同意１１票； 反对０票； 弃权０票。

　七、关于续聘中天运会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案

　经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所为２０１２年度财务审计机构，２０１２年度审计费用拟定为１２５万元（含子公司），根据２０１２年的具体工作情况，浮动不超过１０％。

　表决结果：同意 １１ 票； 反对 ０ 票； 弃权 ０ 票。

　八、关于公司担保事宜的议案（详见担保公告临２０１２－００６号）

　公司２０１１年度计划对子公司及相关公司提供担保９０，２６０万元，实际发生担保为７９，９６０万元，２０１２年度计划担保总额为７９，９６０万元。

　表决结果：同意１１票； 反对０票； 弃权０票。

　九、关于公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告临２０１２－００７号）

　２０１１年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计３０３，９７８万元，较去年预计减少１０９，７９９万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。２０１２年公司预计发生日常关联交易总额为３９９，９３１万元，比２０１１年预计发生减少１３，８４６万元，主要原因是公司从财务公司的贷款和通过财务公司平台开展票据融资业务规模比２０１１年预计减少２８，３９０万元，因扩大生产及业务规模，使生产类关联交易预计增加１７，９４１万元。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　因该项为关联交易，关联董事王社平、刘文富、魏青杰、杨海静、刘桂同、魏岭回避了表决。

　十、２０１２年第一季度报告正文及摘要

　表决结果：同意 １１ 票； 反对 ０ 票； 弃权 ０ 票。

　十一、关于提请召开２０１１年年度股东大会的提案

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　以上第二、三、五、六、七、八、九项议案尚需提交股东大会审议。

　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　（一）召开会议的基本情况

　会议召开时间：２０１２年６月２６日上午１０：００

　股权登记日：２０１２年６月１９日

　会议召开地点：公司会议室

　会议方式：现场会议形式

　是否提供网络投票：不提供网络投票

　会议召集人：公司第七届董事会

　（二）会议审议事项

　１、２０１１年度董事会工作报告

　２、２０１１年度监事会工作报告

　３、２０１１年年度报告

　４、关于２０１１年度财务决算的议案

　５、关于２０１１年度利润分配的预案

　６、关于２０１２年度公司担保事宜的议案

　７、关于续聘中天运会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案

　８、关于公司日常关联交易的议案

　９、公司募集资金管理办法

　（三）出席会议对象

　１、截至２０１２年６月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　（四）出席会议办法

　１、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

　２、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

　３、异地股东可用信函或传真进行登记。

　４、登记时间：２０１２年６月２１日至６月２２日的上午８：３０至１１：３０和下午２：３０至５：３０

　５、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处

　信函地址：河北省石家庄市和平东路３８８号公司办公楼１０４房间

　６、联系方式

　联系人：赵艳、杨静

　联系电话：０３１１－８５９９２０３９ ０３１１－８５９９２８２９

　传真：０３１１－８６０６０９４２

　邮政编码：０５００１５

　７、授权委托书（见附件）。

　８、本次股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　二〇一二年四月二十五日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期：２０１２年 月 日

　委托人持股数量： 委托书有效期限：

　证券代码：６００８１２ 证券简称：华北制药 公告编号：临２０１２－００５

　华北制药股份有限公司监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司监事会会议于２０１２年４月２５日在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：

　一、２０１１年度总经理工作报告

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　二、２０１１年度监事会工作报告

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　三、２０１１年年度报告正文及摘要

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　四、关于会计估计变更的议案

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　五、２０１１年度财务决算报告

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　六、２０１１年度利润分配的预案

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　七、关于续聘中天运会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案表表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　八、关于公司担保事宜的议案

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　九、关于公司日常关联交易的议案

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　十、２０１２年第一季度报告正文及摘要

　表决结果：同意５票； 反对０票； 弃权０票。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司监事会

　二○一二年四月二十五日

　证券代码：６００８１２ 股票简称：华北制药 编号：临２０１２－００６

　华北制药股份有限公司担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司第七届二十四次董事会审议通过了关于公司担保事宜的议案。公司２０１１年度计划对子公司及相关公司提供担保９０，２６０万元，实际发生担保为７９，９６０万元，２０１２年度计划担保总额为７９，９６０万元。具体内容详见下表：

　一、拟对子公司及相关公司担保情况：

　１、２０１２年度的担保计划

　单位：万元

　■

　上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

　拟提供担保公司相关情况如下： 单位：万元

　■

　二、资产抵押情况

　根据银行政策要求，２０１２年子公司拟以资产抵押办理贷款总额预计１６，５９０万元，详见下表：

　■

　三、董事会意见

　董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。上述担保尚需提交股东大会审议，独立董事也一致同意以上担保。

　华北制药股份有限公司

　二○一二年四月二十五日

　证券代码：６００８１２ 证券简称：华北制药 编号：临２０１２－００７

　华北制药股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　２０１２年４月２５日召开的公司第七届第二十四次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因交易涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，以及华北制药集团有限责任公司的控股股东及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司持有公司２７．８８％的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。

　２０１１年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计３０３，９７８万元，较去年预计减少１０９，７９９万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。２０１２年公司预计发生日常关联交易总额为３９９，９３１万元，比２０１１年预计发生减少１３，８４６万元，主要原因是公司从财务公司的贷款和通过财务公司平台开展票据融资业务规模比２０１１年预计减少２８，３９０万元，因扩大生产及业务规模，使生产类关联交易预计增加１７，９４１万元。

　预计２０１２年发生日常关联交易的基本情况如下：

　（一） ２０１２年公司及控股子公司与关联方发生的生产类日常关联交易预计发生额为１０９，４９１万元，其中：包括销售和采购原材料及商品、提供和采购动力、接受关联方劳务、代加工等方面的关联交易。

　单位：万元

　■

　（二）财务类关联交易情况：

　２０１２年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约２９０，０１０万元，其中在关联方财务公司存款２３，５００万元、贷款２２８，５１０万元，支付关联方商标费、服务费８，０００万元，票据业务３０，０００万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）２０１２年公司科研开发类日常关联交易预计发生４３０万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）具体内容详见下表：

　■

　■

　（二）履约能力分析

　公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。

　四、交易目的和对公司的影响：

　以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，有利于降低成本，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　五、审议程序

　（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

　按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。２０１２年４月２５日七届二十四次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。

　（二）独立董事的专项意见：

　我们对公司及下属子公司与关联方在２０１１年度实际发生及２０１２年度预计发生日常关联交易情况进行了核查，认为公司上述日常关联交易事项是与关联方发生的正常业务往来。该关联交易符合公司的实际情况，有利于降低销售及采购成本，保障公司正常生产经营，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易未损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意上述关联交易提交股东大会审议。

　六、备查文件：

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　华北制药股份有限公司

　二○一二年四月二十五日