§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	增减额	增减幅度
预付款项	８，５９６，２１２，４４３．１６	１２，７４７，９８２，５０７．２４	－４，１５１，７７０，０６４．０８	－３２．５７
其他应收款	１，８１８，９２６，５７２．０１	１，３１２，５７８，８９４．６８	５０６，３４７，６７７．３３	３８．５８
可供出售金融资产	９，１１４，７５２，６７６．３８	１３，９７１，０７３，８９６．９８	－４，８５６，３２１，２２０．６０	－３４．７６
预收款项	１１，３０６，４３８，７７１．７３	１７，６８３，１５０，３４３．４９	－６，３７６，７１１，５７１．７６	－３６．０６
卖出回购金融资产款	５２９，９９６，８４４．３８	１，１６４，９９５，５２７．２０	－６３４，９９８，６８２．８２	－５４．５１

＊公司于２０１１年底完成向控股股东发行股份购买资产的交易，并根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对２０１１年一季度合并报表的财务数据进行了调整和重述。“本报告期末比上年度期末增减”和“本报告期比上年同期增减”均指本报告期或本报告期末的数据与调整后的２０１１年３月３１日和２０１１年１－３月的数据进行比较。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）＊
总资产（元）	３３４，８８１，７２３，０９６．１０	３１８，６３３，１８０，９９５．０７	５．１
所有者权益（或股东权益）（元）	１０８，７６９，８４０，１９４．０７	１０２，３６２，３１４，７２３．１８	６．２６
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	９．８７	９．２８	６．３６
	年初至报告期期末（１－３月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	６，０５２，５４６，２５９．５９		２１．８３
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．５４９		２１．７３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）＊
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，６０７，５２２，１６８．４７	５，６０７，５２２，１６８．４７	６．９５
基本每股收益（元）	０．５０９	０．５０９	６．９３
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．４９６	０．４９６	８．３
稀释每股收益（元）	０．５０９	０．５０９	６．９３
加权净资产收益率（％）	５．３１	５．３１	下降０．５１个百分点
扣除非经常性损益后加权净资产收益率（％）	５．１８	５．１８	下降１．００个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）
		（１－３月）
处置非流动资产损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分		２６，０４８，６４２．１６
各种形式的政府补贴		２９，９１３，８９５．５９
因不可抗力、自然灾害计提的资产减值准备		３，３３３，８７８．１３
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		１３４，５９４，５６２．６５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		１４，５９０，１９３．１８
所得税影响		－４９，７２１，６０２．９３
非控制权益损益影响数		－１４，４３３，２５６．９０
合计		１４４，３２６，３１１．８８

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、资产负债表项目

币种：人民币 单位：元

报告期末股东总数（户）	１６３，５７１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股数量	种类
上海汽车工业（集团）总公司		６，６７０，６１５，７１４	人民币普通股
跃进汽车集团公司		４６８，３９８，５８０	人民币普通股
双鸭山润科实业有限公司		９５，１９１，０５９	人民币普通股
雅戈尔集团股份有限公司		６３，３００，０００	人民币普通股
国华人寿保险股份有限公司		６０，７０２，５８０	人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		５８，２８４，２４８	人民币普通股
ＵＢＳ ＡＧ		５４，０１２，８６１	人民币普通股
全国社保基金一零八组合		５１，０７２，３８６	人民币普通股
全国社保基金一零三组合		４３，８７５，２００	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		３０，６３３，４０４	人民币普通股

分析：

１）预付款项比期初减少４１．５２亿元，主要原因是合营整车企业新车交付速度加快，而使公司汽车销售企业支付的预付款下降。

２）其他应收账款比期初增加５．０６亿元，主要原因是公司因进口设备采购等其他经营业务往来结算增加。

３）可供出售金融资产比期初减少４８．５６亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减持开放式基金和银行理财产品。

４）预收款项比期初减少６３．７７亿元，主要原因是公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而加快客户预付货款的结算速度。

５）卖出回购金融资产款比期初减少６．３５亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减少向市场融资规模所致。

２、利润表项目

２０１２年１－３月，公司累计实现营业总收入１，２３９．６７亿元；实现归属于母公司所有者的净利润５６．０８亿元，比上年同期增长６．９５％。２０１２年公司销售呈现平稳增长的发展态势，实现整车销售１１４．１９万辆，同比增长８．１４％。

３、现金流量表项目

２０１２年１－３月，公司经营活动现金净流量６０．５３亿元，比去年同期增加２１．８３％，主要原因为公司之子公司财务公司的客户存款和银行同业存款较去年同期余额上升所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。

２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。截至２０１１年１２月３１日由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（商）字（１２）第Ａ００１０号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。（详见公司２０１１年年度报告）

公司将在２０１２年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在２０１２年年度报告中披露相关信息。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司已经在《公司章程》中明确现金分红和利润分配政策。公司四届三十六次董事会审议通过，按本公司当年度税后利润的１０％及１０％分别提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利３元（含税），计３，３０７，６６９，９８８．７０元。公司未分配利润结余为２６，０２０，８４７，３９９．４８元。该利润分配事项尚待公司２０１１年度股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：胡茂元

２０１２年４月２８日