特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第四届董事会第二十五次会议于２０１２年４月２７日以通讯表决方式召开。会议应参会董事９人，实际参会９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：

全票通过了《关于中金黄金股份有限公司与三门峡金渠集团有限公司互换河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、河南金渠黄金股份有限公司股权的议案》。

公司现合法持有河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称冶炼厂）９４％的股权，为冶炼厂控股股东；三门峡金渠集团有限公司（以下简称“金渠集团”）现合法持有河南金渠黄金股份有限公司（以下简称“金渠股份”）７７％的股权，为金渠股份的控股股东；公司拟以持有的冶炼厂２４％股权与金渠集团所持金渠股份５１％股权进行股权置换。

一、交易对方基本情况

金渠集团基本情况：

公司名称： 三门峡金渠集团有限公司

注册地址： 崤山西路１号

法定代表人：朱育生

注册资本：壹亿伍仟万圆整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：４１１２００１０１００１２０２

经营范围： 制药（限集团子公司凭证经营）；机床、石材加工；道路运输（限分公司凭证经营）；房屋出租。

金渠集团是在原三门峡市金渠金矿的基础上，于１９９７年经三门峡市政府三政文［１９９７］１２３号批准改制成立的国有独资企业。由原三门峡市金渠金矿改制而成。

二、交易标的基本情况

㈠冶炼厂基本情况：

公司名称：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

公司地址：三门峡市金昌路

法定代表人：任文生

注册资本：伍亿圆整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业执照注册号：４１１２００１０１００３１４４

经营范围：黄金生产的副产品（白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修。

冶炼厂是公司控股子公司。截至评估基准日２０１１年１０月３１日，冶炼厂实收资本为５０，０００．００万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例％
１	中金黄金股份有限公司	４７，０００．００	９４．００％
２	三门峡市国有资产监督管理委员会	３，０００．００	６．００％
	合　计	５０，０００．００	１００．００％

㈡金渠股份基本情况：

公司名称：河南金渠黄金股份有限公司

公司地址：三门峡崤山西路１号

法定代表人：屈起增

注册资本：壹亿肆仟万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：４１００００１０００２４７４８

经营范围：地质勘查、黄金采选（凭有效许可证经营）；超硬材料系列产品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。黄金冶炼与销售；黄金交易（国家法律法规禁止的除外）（以上内容国家法律法规禁止的除外，国家法律法规需审批的，取得证后经营）。

截至评估基准日２０１１年１０月３１日，金渠股份实收资本为１４，０００．００万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例％
１	三门峡金渠集团有限公司	１０，７８０．００	７７．００％
２	河南省农业综合开发公司	１，８２０．００	１３．００％
３	河南高科技创业投资股份有限公司	７００．００	５．００％
４	灵宝黄金股份有限公司	７００．００	５．００％
	合　计	１４，０００．００	１００．００％

金渠股份拥有的矿业权情况：金渠股份共拥有河南省灵宝市金渠金矿（以下简称“金渠金矿”）、湖北省宜昌市殷家坪金矿、湖北省宜昌市坦荡河金矿、甘肃省玉门市昌马金矿、河南省方城县杓留钼矿５个矿权。其中：金渠金矿采矿权情况如下：

采矿许可证号：Ｃ４１００００２００９０６４１２００２４８９９；

采矿权人：河南金渠黄金股份有限公司；

矿山名称：河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司；

经济类型：股份有限公司；

开采矿种：金矿；

开采方式：地下开采；

生产规模：１１．２５万吨／年；

矿区面积：１０．４４８６平方千米；

有效期限：２００９年０６月至２０１３年１２月；

发证机关：河南省国土资源厅；

开采深度：由１８１７米至５５０米标高。

依据《河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、《＜河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核实报告＞评审意见书》（以下简称“储量评审意见书”）（中矿咨评字（２０１２）４号）显示，截止到本次核实基准日２０１１年１０月３１日，金渠金矿采矿许可证范围内保有金矿资源储量矿石量６０１１７３ｔ，金金属量４１５３．１７ｋｇ，金平均品位６．９１×１０－６，其中：

控制的经济基础储量（１２２ｂ）：矿石量４０７１４ｔ，金金属量３７１．６８ｋｇ，金平均品位９．１３×１０－６。占总金属量的８．９４％。推断的内蕴经济资源量（３３３）：矿石量５６０４５９ｔ，金金属量３７８１．４９ｋｇ，金平均品位６．７５×１０－６。占总金属量的９１．０６％。保有伴生组分Ａｇ ７４４９ｋｇ，Ｓ ２６０１０ｔ。另有，低品位金矿资源量矿石量２９６４７１ｔ，金金属量８７０．５８ｋｇ，金平均品位２．９４×１０－６，其中：控制的内蕴经济资源量（３３２）：矿石量６６２７６ｔ，金金属量２１６．６４ｋｇ，金平均品位３．２７×１０－６。推断的内蕴经济资源量（３３３）：矿石量２３０１９５ｔ，金金属量６５３．９４ｋｇ，金平均品位２．８４×１０－６。

三、股权置换依据

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联集团”）受公司和金渠集团的共同委托，就此次股权置换之经济行为，对所涉及的冶炼厂股东全部权益和金渠股份股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估基准日为２０１１年１０月３１日。评估的价值类型为市场价值。

⑴冶炼厂评估结果：

截止评估基准日２０１１年１０月３１日，冶炼厂资产账面价值２４７，４６６．１６万元，评估值２７２，３０７．９３万元，评估增值２４，８４１．７７万元，增值率１０．０４％。负债账面价值１９６，５４２．５５万元，评估值１９６，５４２．５５万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％。净资产账面价值５０，９２３．６１万元，评估值７５，７６５．３８万元，评估增值２４，８４１．７７万元，增值率４８．７８％。详见下表。

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００％
１	流动资产	１９０，２９５．２１	２１０，６９３．９４	２０，３９８．７３	１０．７２
２	非流动资产	５７，１７０．９５	６１，６１３．９９	４，４４３．０４	７．７７
３	其中：长期股权投资

４	投资性房地产
５	固定资产	３９，２２１．６５	４０，５０６．９４	１，２８５．２９	３．２８
６	在建工程	３，３１２．８０	３，３９６．４８	８３．６８	２．５３
７	工程物资	１，３３３．５５	１，３３３．５５
８	无形资产	１２，２３８．９３	１５，３１３．００	３，０７４．０７	２５．１２
９	其中：土地使用权	１２，２３１．０３	１４，００６．００	１，７７４．９７	１４．５１
１０	长期待摊费用	７．２０	７．２０
１１	递延所得税资产	１，０５６．８３	１，０５６．８３
１２	资产总计	２４７，４６６．１６	２７２，３０７．９３	２４，８４１．７７	１０．０４
１３	流动负债	１９６，５４２．５５	１９６，５４２．５５
１４	非流动负债
１５	负债总计	１９６，５４２．５５	１９６，５４２．５５
１６	净 资 产（所有者权益）	５０，９２３．６１	７５，７６５．３８	２４，８４１．７７	４８．７８

（２）金渠股份评估结果：

截止评估基准日２０１１年１０月３１日，资产账面价值４８，２７７．１４万元，评估值６３，１３３．８４万元，评估增值１４，８５６．７０万元，增值率３０．７７％。负债账面价值 ２８，０３５．１０万元，评估值２８，０３５．１０万元，评估值与账面值无差异。净资产账面价值２０，２４２．０４万元，评估值３５，０９８．７４万元，评估增值１４，８５６．７０万元，增值７３．４０ ％。详见下表。

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
１	流动资产	１７，５８８．８５	２７，４７１．５５	９，８８２．７０	５６．１９
２	非流动资产	３０，６８８．２９	３５，６６２．２９	４，９７４．００	１６．２１
３	其中：长期股权投资	２，５７４．４９	２，５７４．４９	－	－
４	投资性房地产	－	－	－
５	固定资产	２４，３７３．３５	１８，１８９．２９	－６，１８４．０６	－２５．３７
６	在建工程	－	－	－
７	无形资产	１，８５３．０４	１３，０１１．０９	１１，１５８．０５	６０２．１５
８	其中：土地使用权	１，６９６．４６	７，５８９．１３	５，８９２．６７	３４７．３５
９	矿业权	１５６．５８	５，３６５．１３	５，２０８．５５	３，３２６．４５
１０	长期待摊费用	１６４．００	１６４．００	－	－
１１	递延所得税资产	１，７２３．４２	１，７２３．４２	－	－
１２	资产总计	４８，２７７．１４	６３，１３３．８４	１４，８５６．７０	３０．７７
１３	流动负债	２７，６６１．４６	２７，６６１．４６	－	－
１４	非流动负债	３７３．６４	３７３．６４	－	－
１５	负债总计	２８，０３５．１０	２８，０３５．１０	－	－
１６	净资产（所有者权益）	２０，２４２．０４	３５，０９８．７４	１４，８５６．７０	７３．４０

其中：流动资产增值的原因主要是存货账面值低，产成品市场售价高，导致评估增值；无形资产增值的原因主要是土地和矿权增值导致评估增值。

金渠股份共拥有河南省灵宝市金渠金矿（以下简称“金渠金矿”）、湖北省宜昌市殷家坪金矿、湖北省宜昌市坦荡河金矿、甘肃省玉门市昌马金矿、河南省方城县杓留钼矿５个矿权，由于资料不全，故中介机构只对金渠金矿出具了储量核实报告，金渠股份其他矿区未算入本次评估范围内。

其中，金渠金矿矿权资源储量估算范围：

评估采矿权面积为１０．４４８６ｋｍ２，截止２０１１年１０月３１日保有资源储量为矿石量８９．７７万吨，金金属量５，０２３．７５千克，银金属量７４４９千克；评估用可采储量矿石量５３．４９万吨，金金属量２９８９．６１千克，平均品位５．６ｇ／ｔ；评估用生产规模为１１．２５万吨／年；矿山计算服务年限和本次评估计算年限皆为５．４３年；产品方案为金锭、银锭；评估金锭销售价格确定为２９２．０６元／克，银锭销售价格确定为５１２１．６８元／千克；单位总成本费用为９６５．９５元／吨原矿石；单位经营成本为７５９．１８元／吨原矿石。折现率９．４０％。

最终确定河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司采矿权（评估计算的服务年限为５．４３年、拟动用可采储量 ５３．４９万吨）在评估基准日的价值为人民币５，３６５．１３万元，大写人民币伍仟叁佰陆拾伍万壹仟叁佰元整。

综上所述，根据中联集团出具的中联评报字［２０１２］第２５３号，截至２０１１年１０月３１日，冶炼厂的净资产评估值为７５，７６５．３８万元人民币，因此金渠集团本次拟置入的冶炼厂２４％的股权评估值为１８，１８３．６９万元人民币。根据中联集团出具的中联评报字［２０１２］第２５２号，截至２０１１年１０月３１日，金渠股份净资产评估值为３５，０９８．７４万元人民币，因此公司本次拟置入的金渠股份５１％的股权评估值为１７，９００．３６万元人民币。

本次股权置换完成后：

１、冶炼厂的股权结构将变更为：

编号	股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	中金黄金股份有限公司	３５，０００	７０．００
２	三门峡金渠集团有限公司	１２，０００	２４．００
３	三门峡市国有资产监督管理委员会	３，０００	６．００
总计		５０，０００	１００．００

２、金渠股份的股权结构将变更为：

编号	股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	中金黄金股份有限公司	７，１４０	５１．００
２	三门峡金渠集团有限公司	３，６４０	２６．００
３	河南省农业综合开发公司	１，８２０	１３．００
４	河南高科技创业投资股份有限公司	７００	５．００
５	灵宝黄金股份有限公司	７００	５．００
总计		１４，０００	１００．００

四、本次股权置换对公司的影响：

本次股权置换交易对公司２０１２年度损益无影响。本次股权置换会进一步促进公司河南基地建设，增加黄金产量，提高盈利能力。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日