本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

本公司于２０１２年４月２３日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十八次会议（下称“本次会议”）的通知，并于２０１２年４月２７日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参加董事９名，实际参加的董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》（以下简称“备忘录１号”）、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》（以下简称“备忘录２号”）、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》（以下简称“备忘录３号”）及《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”）的有关规定，确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１２年４月２７日。

由于董事黄国安、黄泽群、万顺武属于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

二、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

２０１１年１２月２８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

根据中国证监会的相关意见，２０１２年３月２３日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

２０１２年４月２０日，公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股权激励计划已获得批准。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明：

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第七条的规定，授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

１、宜华木业未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

四、公司本次授予的限制性股票情况概述

１、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票共计 １５，６６０，０００ 股，具体情况如下：

序号	姓？名	职 务	获授的限制性股票数量（万股）	占本次授予的限制性股票总量的比例	占授予时公司总股本比例
１	万顺武	董事、副总经理、财务总监	７２	４．６％	０．０６％
２	黄国安	董事、副总经理	７２	４．６％	０．０６％
３	黄泽群	董事、副总经理	７２	４．６％	０．０６％
４	刘伟宏	副总经理、董事会秘书	４６	２．９％	０．０４％
核心业务（技术）骨干（共４４人）			１３０４	８３．３％	１．１４％
合 计			１５６６	１００％	１．３６％

２、限制性股票的来源

本次股权激励股票来源为宜华木业大股东宜华集团在公司股权分置改革时承诺提供的６００万股宜华木业股票，股权分置改革后经过２００５年度每１０股转增２股、２００７年中期每１０股转增４．５股和２００７年度每１０股转增５股等三次转增股本后增至１５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。宜华集团已承诺将上述１５，６６０，０００股股份以每股３．６元的价格转让给宜华木业，并视为宜华木业以每股３．６元的价格向宜华集团定向回购股份，然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。

３、禁售期

自标的股票授予之日起１ 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的标的股票在解锁前也不得转让。

４、解锁期

自首次授予日起１２个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

第一次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋１２ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％；

第二次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋３６ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％。

如达到解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后３０个工作日内回购注销。

五、 监事会对激励对象名单核实的情况

２０１１年１２月２８日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核实＜限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单情况的说明》；

２０１２年３月２３日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

公司监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》及《备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

六、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

１、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１２年４月２７日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》的相关规定，同时本次股权激励计划的授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

３、同意公司授予限制性股票的授予日为２０１２年４月２７日，并同意４８名激励对象获授限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

宜华木业具备实行本次股权激励计划的主体资格；宜华木业本次股权激励计划的限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；授权日的确定、授予条件的满足等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》及《备忘录３号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象已满足获授限制性股票的条件。

八、本次股权激励计划对公司经营成果的影响

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，提请投资者注意风险。

九、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书；

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司

董事会

２０１２ 年 ４ 月 ２８ 日