股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０２２

天津一汽夏利汽车股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年４月２３日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

２、本次董事会会议于２０１２年４月２７日采取通讯方式召开。

３、本次董事会会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人。

４、本次董事会会议由公司董事长徐建一先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

５、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司债务减息议案

表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

该议案具体内容详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司债务减息公告》。

２、决定于２０１２年５月２２日召开公司２０１１年年度股东大会。

表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２８日

股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０２３

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会为公司２０１１年年度股东大会。

２、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第五届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。

３、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

４、会议召开日期、时间

（１）现场会议时间：２０１２年５月２２日（周二）下午１４：００时。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年５月２１日１５：００至２０１２年５月２２日１５：００期间的任意时间。

５、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１５日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、本次股东大会召开的地点为天津市西青区京福公路５７８号 公司１１０３会议室。

二、会议审议事项：

１、股东大会表决的提案

（１）２０１１年度董事会工作报告；

（２）２０１１年度监事会工作报告；

（３）２０１１年年度报告及报告摘要；

（４）２０１１年度财务决算报告；

（５）２０１１年度利润分配方案；

（６）２０１２年日常关联交易的议案；

（７）续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１２年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１２年度审计费用；

（８）投资３４９５８万元，进行公司一工厂工艺调整及厂区改造项目的议案；

（９）关于银行贷款授权的议案；

（１０）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案；

（１１）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案；

（１２）选举杨延晨监事为公司第五届监事会监事；

（１３）公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司债务减息议案。

２、提案的具体内容

（１）２０１２年４月２１日及本公告同日《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第五届董事会第十一次会议决议公告、公司第五届董事会第十二次会议决议公告、公司第五届监事会第八会议决议公告、公司２０１２年日常关联交易公告、债务减息公告等。

（２）公告网上查询请登陆ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮网。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续；

（２）符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续，如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证原件。

（３）异地股东可用传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年５月１７日９：００～１６：３０

３、登记地点：公司经营企划部

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９２７

２、投票简称：夏利投票

３、投票时间：２０１２年５月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“夏利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	提案内容	表决意见
议案１	２０１１年度董事会工作报告	□同意 □反对 □弃权
议案２	２０１１年度监事会工作报告	□同意 □反对 □弃权
议案３	２０１１年年度报告及报告摘要	□同意 □反对 □弃权
议案４	２０１１年度财务决算报告	□同意 □反对 □弃权
议案５	２０１１年度利润分配方案	□同意 □反对 □弃权
议案６	２０１２年日常关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权
议案７	续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１２年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１２年度审计费用	□同意 □反对 □弃权
议案８	投资３４９５８万元，进行公司一工厂工艺调整及厂区改造项目的议案	□同意 □反对 □弃权
议案９	关于银行贷款授权的议案	□同意 □反对 □弃权
议案１０	关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案	□同意 □反对 □弃权
议案１１	关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案	□同意 □反对 □弃权
议案１２	选举杨延晨监事为公司第五届监事会监事	□同意 □反对 □弃权
议案１３	公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司债务减息议案	□同意 □反对 □弃权

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案１	２０１１年度董事会工作报告	１．００
议案２	２０１１年度监事会工作报告	２．００
议案３	２０１１年年度报告及报告摘要	３．００
议案４	２０１１年度财务决算报告	４．００
议案５	２０１１年度利润分配方案	５．００
议案６	２０１２年日常关联交易的议案	６．００
议案７	续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１２年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１２年度审计费用	７．００
议案８	投资３４９５８万元，进行公司一工厂工艺调整及厂区改造项目的议案	８．００
议案９	关于银行贷款授权的议案	９．００
议案１０	关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案	１０．００
议案１１	关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案	１１．００
议案１２	选举杨延晨监事为公司第五届监事会监事	１２．００
议案１３	公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司债务减息议案	１３．００

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月２１日１５：００，结束时间为２０１２年５月２２日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程请详见ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｍａｉｎ／ｔｐｚｎ．ｈｔｍ。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：天津市西青区京福公路５７８号

（２）联系人：孟君奎 张 爽

（３）联系电话：０２２－８７９１５０００转３０７４

（４）传真：０２２－８７９１５１１１

（５）邮编：３００３８０

（６）电子邮箱：ｘｉａｌｉ＠ｍａｉｌ．ｚｌｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、会议费用：

会期半天，出席会议的股东交通、食宿费用自理。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议

２、公司第五届董事会第十二次会议决议

３、公司第五届监事会第八次会议决议

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２８日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

证件号码： 委托人持有股数：

委托人股东帐号：

被委托人签名： 证件名称：

证件号码： 受托日期：２０１１年 月 日

联系电话：

委托人对所审事项的投票指示（请在相应的表决意见上划＂√＂）：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０２４

天津一汽夏利汽车股份有限公司

债务减息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务减息概述

１、２０１２年４月２７日，公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司（以下简称“华利公司”）与中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行（以下简称“农行天津开发区分行”）签署了《减免利息协议》，农行天津开发区分行同意在华利公司分期偿还其债务本金人民币２９５００万元及利息５００万元的条件下，一次性减免华利公司所欠利息１６６，７２５，６８５．１８元以及债务确定日至实际还款日之间新生的利息。本次债务减息不构成关联交易。

２、《减免利息协议》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。独立董事认为：债务减息使华利公司彻底解决了历史遗留的逾期借款问题，减轻债务负担，提高公司综合实力，推动公司健康稳定发展，同意公司与农行天津开发区分行签订《减免利息协议》。

二、债务减息对方的基本情况

１、债务减息对方：中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行

企业地址：天津经济技术开发区晓园１号

法定代表人：高乃新

主营业务：存款，贷款，转帐结算和现金结算，个人储蓄。

２、债务减息对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务减息方案

经确认，华利公司应付农行天津开发区分行的债务本金为２９５００万元，利息为１７１，７２５，６８５．１８元。农行天津开发区分行和华利公司双方同意，在华利公司分期全部偿还农行天津开发区分行债务本金２９５００万元、利息５００万元后，农行天津开发区分行一次性减免华利公司所欠利息１６６，７２５，６８５．１８元以及债务确定日至实际还款日之间新生的利息。

四、债务减息协议的主要内容

１、债务确认：华利公司应付农行天津开发区分行债务本金为２９５００万元，利息为１７１，７２５，６８５．１８元。

２、还款方案：华利公司以现金方式，分期偿还农行天津开发区分行债务本金２９５００万元，利息５００万元，共计３００００万元。

３、利息减免

根据先还后免原则，在还款方案全面履行的条件下，农行天津开发区分行一次性减免华利公司所欠利息１６６，７２５，６８５．１８元以及债务确定日至实际还款日之间新生的利息。

４、本次债务减息已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会进行审议。

五、债务减息目的和对公司的影响

华利公司原为中国第一汽车集团公司下属的全资子公司一汽华利（天津）汽车有限公司，２００８年４月，我公司收购其１００％股权。本次债务减息涉及的２９５００万元债务系该公司在２００５年以前向农行天津开发区分行借入，因该公司经营困难而形成的逾期贷款，贷款利息总计１７，１７２．５７万元。

为彻底解决历史遗留的逾期贷款问题，华利公司与农行天津开发区分行达成了《减免利息协议》。此次减息有助于减轻公司债务负担，提高公司综合实力，推动公司健康稳定发展，并预计产生１６，６７２．５７万元的债务减息收益。

六、备查文件

１、第五届董事会第十二次会议决议

２、独立董事意见

３、《减免利息协议》

天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日