§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
????本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经暂未聘审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨树军、主管会计工作负责人武翔宁及会计机构负责人(会计主管人员)刘茂盛声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
■
3.2 主要财务指标
■
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内,公司管理层认真贯彻执行公司股东大会及董事会决议,继续抓好生产经营工作,加强项目管理,突出主导产业的培育,积极推进现代农业建设,更新完善产业体系,进一步规范分子公司运作,加强财务管理,促进生产经营良性循环。
截至2011年12月31日,公司总资产4,473,693,586.07 元,比上年度末增加了187,133,712.86 元,增幅为4.37%;2011年1-12月实现营业收入 1,470,215,171.48元,同比增加59,681,203.61 元,增幅为4.23%;实现利润总额117,369,780.72 元,同比减少了10,346,230.74元,减幅8.10%;归属于上市公司股东的净利润110,707,756.00 元,同比减少了19,429,832.46元,减幅为14.93%。
主营业务分行业、产品情况表
单位:元
■
主营业务分地区情况
单位:元
■
主要供应商、客户情况
本公司前五名客户的销售收入总额为138,307,235.16元,占本公司全部销售收入的比例为9.42%。
报告期内公司资产构成及负债情况同比发生重大变化的说明
单位:元
■
报告期内公司利润构成情况同比发生重大变化的说明
单位:元
■
公司主要子公司的经营情况及业绩
(1)甘肃亚盛绿鑫啤酒原料有限责任公司
注册资本3,000万元,公司持股100%,经营范围:啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售;啤酒花颗粒及浸膏加工、销售;纸箱生产(不含纸浆)、销售;高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。2011年末总资产312,177,667.07元,净资产36,022,227.22 元;2011年1-12月实现净利润13,296,786.91元,较上年同期增长286.78%。
(2)甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司
注册资本1,250万美元,公司持股75%,经营范围:生产、组装和销售滴灌系统及其零部件和配套设备;从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。2011年末总资产194,437,508.08元,净资产136,494,091.00元;2011年1-12月实现净利润10,307,975.71元,较上年同期增长48.90%。
(3)甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司
注册资本3000万元,公司持股100%,经营范围:各类牧草产品(包括草粉、草块、草颗粒)的种植、加工、销售;紫花苜蓿种植、加工、销售;饲料销售;农副产品(不含粮食批发)种植、销售;农机作业。2011年末总资产 65,245,859.01元,净资产33,224,859.43元;2011年1-12月实现净利润3,251,781.39元,较上年同期增长12178.55%。
(4)甘肃亚盛天润薯业有限公司
注册资本3,000万元,公司持股100%,经营范围:马铃薯种植、收购及销售,其他农作物的种植、收购及销售。2011年末总资产41,476,459.65元,净资产32,644,228.24 元;2011年1-12月实现净利润1,926,756.66元,较上年同期减少15.03%。
(5)甘肃亚盛国际贸易集团有限公司
注册资本5,000万元,公司持股98%,经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口;进料加工和"三来一补";对销贸易和转口贸易。农副产品的种植,收购、销售,化工产品(不含危险品),啤酒原料的购销,自营或代理啤酒原料的进出口业务,农业新技术开发,工业用盐的批发零售。2011年末总资产165,801,812.30元,净资产51,204,163.90元;2011年1-12月实现净利润395,448.41元,较上年同期减少54.66%。
(6) 甘肃泰达房屋经纪有限责任公司
注册资本100万元,公司持股100%,经营范围:房地产经纪、咨询服务。2011年末总资产61,575,891.62元,净资产1,347,499.68元;2011年1-12月实现净利润235,385.50元,较上年同期增长10.76%。
(7)甘肃亚盛投资咨询公司
注册资本1000万元,公司持股100%,经营范围:投资策划服务;商业信息及管理信息咨询、经济信息咨询、项目投资咨询、市场信息咨询、投融资服务(国家限制和禁止的除外)、股权或债权投资及企业的经营托管。2011年度净利润-466,021.05元。(已于2011年6月20日公告注销)
(8)山丹县芋兴粉业有限责任公司
注册资本1,100万元,公司持股100%,经营范围:马铃薯、菊芋的种植,收购,加工,销售;马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购,加工,销售。2011年未总资产52,669,747.84元,净资产1,601,826.38元;2011年1-12月实现净利润-925,429.80元,较上年同期增长78.19%。
(9)甘肃绿色空间生物技术有限责任公司
注册资本2000万元,公司持股100%,经营范围:高科技农业新技术、新产品的开发;农业技术的开发与研究;农作物种植(以上需取得专项审批的除外)。2011年末总资产118,497,692.96元,净资产101,849,059.62元;2011年1-12月实现净利润-2,334,833.75元,较上年同期增长60.36%。
本年度取得和处置子公司的情况:
(1)为加快发展马铃薯产业,公司决定发展马铃薯深加工业务,实现马铃薯产业链的延伸,从而增加新的利润增长点,经2011年6月20日公司第五届董事会四十一次会议审议通过,公司收购了山丹芋兴粉业有限公司四名自然人股东持有的共计57%的股份,共支付收购款为133.95万元。收购完成后,公司持有山丹芋兴粉业有限公司的100%的股权,芋兴粉业公司成为公司的全资子公司。
(2)经2011年10月9日第五届董事会四十六次会议审议通过,公司为了进一步做大做强马铃薯产业,加快发展马铃薯深加工,本公司拟收购控股子公司甘肃天润薯业有限责任公司的股东甘肃秦王川农业高科技产业示范基地管理办公室持有的甘肃天润薯业有限责任公司47.91%的股权。收购完成后,本公司将持有甘肃天润薯业有限责任公司100%的股权,甘肃天润薯业有限责任公司成为本公司的全资子公司。
(3)为了突显公司特色农产品经营优势,依托公司资源,延伸农业产业链,提高产品附加值,实现企业增效,提升企业盈利水平,积极推进公司农业产业化进程,本公司控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司决定出资510万元,设立控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司,该公司持有甘肃兴农辣椒产业开发有限公司51%的股权。
(4)为集中精力发展公司农业类主营业务,经与农垦集团协商,公司决定将持有甘肃亚盛普安房地产开发有限责任公司75%的股权以300万元的价格转让给甘肃省农垦集团有限责任公司。此议案已经2011年3月29日公司第五届董事会三十六次会议审议通过。
(5)为集中精力发展公司农业类主营业务,2011年6月20日公司第五届董事会四十一次会议审议通过,注销了全资子公司甘肃亚盛投资咨询有限公司,该事项对公司的生产经营和业绩无影响。
2、公司发展战略
亚盛集团是甘肃省农业龙头企业,是农业部、财政部等九部委于2003年确定的国家农业产业化重点龙头企业。近年来公司顺应现代农业发展趋势,立足自身资源,发挥集团化、专业化、集约化等方面的优势,突出重点,实行大规模、高科技、标准化种植,通过改造种植基地,应用滴灌技术,进行作物区域化、规模化种植,引进新品种等措施,采用农业规模化经营、集约化管理的方式,提升了农业产业化水平,相继整合了公司业已形成的马铃薯、啤酒花、优质牧草、有机果蔬、节水滴灌等具有特色优势、市场竞争力强、经济效益高的产品和产业,并相继设立了专业化公司进行生产的标准化管理和产品的精深加工,不断延长产业链,提高产品的附加值,5+1为主导产品的产业格局逐渐形成, 并逐渐完善有机、绿色、无公害的农产品体系,使公司能够向市场提供更安全、更健康的高品质农产品,进一步提高公司农产品的市场覆盖率和品牌知名度。
本年度大力贯彻落实走出省外的方针,取得了突破性进展,公司全资子公司甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司于2010年7月在吉林前郭县设立控股子公司吉林亚盛亚美特节水有限公司,同时公司承包经营吉林省前郭县王府站镇现代农业示范区土地,经过一年多的运行,取得了良好收益,提升了公司形象。
为了充分发挥集团化、专业化、集约化等方面的优势将部分土地经营权陆续收回,由公司进行统一经营,取得了良好的经济效益。
近几年,公司获得控股股东的大力支持,2009年,公司通过发行股份收购了甘肃农垦集团拥有的十宗土地及下属七家农场的农业类相关资产(含负债);2010年,公司与甘肃农垦集团下属子公司进行了资产置换,剥离了已影响公司发展的工业类业务,置入农业类资产,增加了公司的土地资源储备,进一步突出了现代农业主营业务、提高了核心竞争力,促进了公司可持续发展,甘肃农垦集团亦农业类优质存量资产大部分进入本公司。
农业作为支撑国民经济发展和社会稳定的基础性产业,得到国家长期重点的扶持,特别是对农业龙头企业的政策扶持为公司提供了良好的发展机遇。从2004年以来,中央连续出台了7个指导农业和农村工作的中央一号文件,充分显示出国家对于农业的高度重视。同时,通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策,支持农业企业发展,为促进亚盛现代农业发展,增强龙头企业的带动能力创造了良好条件。
公司最终确定的发展思路为"一抓二转三再造",即聚焦现代农业,抢抓农业土地资源;传统农业向现代农业转型,多元化战略向一体化战略转型;在现代农业建设上做足特色,在经济总量、利润和土地经营规模上实现再造,使公司全面形成横向成群,纵向成链的现代农业发展新格局。做精啤酒原料、马铃薯、苜蓿草、制种、有机果蔬、现代农业节水滴灌等"5+1"产业,形成以资本为后盾、以科技为支撑、现代农业生产为保障"三位一体"的集约化经营模式,使公司成为国内土地资源最多、产业特色优势明显、土地产出率最高、产业扩张能力强、股东利益回报更多、社会效益更大和西部最具竞争力的大型现代农业企业集团。
未来发展战略所需资金需求及资金来源
公司新建30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、现代农业物流体系建设项目等3个项目,拟用2011年公司非公发行A股股票所募集资金11.5亿元解决,在募集资金到位前,已于2012年4月6日经股东大会批准向公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司借款2亿元用于上述项目的前期建设。
其他资金需求拟通过向金融机构贷款、发行中期票据、利用自有资金等相结合的多种方式解决。
可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素以及拟采取的对策和措施
宏观经济政策风险:公司作为国家农业产业化重点龙头企业,受国家产业政策的扶持,公司发展可能会受到国家财政、货币、投资及价格政策等多重影响,并享受税收方面的优惠,国家宏观政策的导向将会对公司的经营产生直接影响,我公司将根据企业自身发展情况,及时根据宏观变化,把握好国家政策实施的力度和重点,竭尽所能抵御各种风险,保证公司可持续发展。
项目风险:对募集资金投资项目及非募集资金项目,公司均进行了审慎、充分的可行性论证,预期能够取得较好的经济效益,并产生良好的产业链协同效益,但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此,将来可能会出现实际与预期不一致的情况,公司将抓紧时间早日完成项目建设,避免各种不利情况出现。
经营管理风险:公司资产规模的扩大和生产能力的提升,势必将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出更高要求,虽然公司建立了比较完备的内部控制系统和人力资源政策,但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险,对市场判断有误的情况,使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险,导致本公司业务经营及资产面临风险。公司将在2012年聘请专业机构,协助建设并实施以风险为导向的内部控制体系,促进公司健康发展。
财务风险:当前经济形势的变化,对公司财务状况产生影响,为此,公司将提高财务风险意识,及时调整相关财务方针,降低筹资成本,完善财务风险管理制度,建立有效的财务管理体系。
技术风险:由于农业种植技术含量比较低,公司将重点发展现代化农业,提高机械化水平,着力推广滴灌节水技术,从而达到农业生产的规模化效益。
自然灾害风险:农业生产容易受到风灾、寒流、旱灾等恶劣自然条件的影响,农作物产量容易出现波动,但公司始终致力于节水滴灌、治沙、抗盐碱育种等业务,抵御自然灾害风险。
市场竞争及成本上升风险:农产品市场竞争较为激烈,且从事农业所需的机械、化肥、农药等农业生产资料价格增长较快,给公司的利润增长造成了一定压力。公司将通过农产品的品种改良、调整来提高产量、质量以应对上述风险。
2012年度重点工作:
(1)继续完成2011年非公发行A股股票工作,同时继续抓好公司生产经营工作,做到资本运作与生产经营两轮驱动;
(2)继续做强、做精5+1产业;
(3)抓好募集资金和非募集资金项目的建设与管理工作,力争为企业创造新的增长点;
(4)优化集团管控模式,加大子(分)公司整合力度,增强集团整体竞争力;
(5)加快家庭家法经营模式的转型,提高经济效益;
(6)完善激励约束机制;
(7)进一步完善财务管理体系,加强内审监督工作;
(8)建设并实施以风险为导向的内部控制体系,促进公司健康发展;
(9)抓好矿产资源开发的前期准备工作。
(10)实施统一品牌战略,建立有机、绿色、无公害、可追溯的农产品安全体系。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
股票简称:亚盛集团 股票代码:600108 编号:临2012-015
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
第五届董事会五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第五届董事会五十七次会议于2012年4月26日(星期四)上午9时在兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开,会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理,会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人,实参加董事15人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。会议内容如下:
一、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》;
二、会议以 0票回避、15票同意、0 票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度财务决算报告》;
三、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度利润分配预案》;
经国富浩华会计师事务所审计,公司2011年度实现净利润116,783,600.23元,归属于母公司股东的净利润110,707,756.00元;母公司实现净利润90,551,979.43元,加2010年初未分配利润325,872,429.87元,提取法定盈余公积金9,055,197.94元,年末累计可供股东分配的利润为407,369,211.36元。本年度拟不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2012年,公司拟充分发挥自身资源优势,紧紧抓住行业发展和投资机会,集中资金,加快推进董事会确定的优质项目建设,提升产业综合效益,促进公司可持续发展,故本年度拟不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为公司拟定的《2011年度利润分配预案》符合公司实际和公司长远发展的需要,因此我们一致同意2011年度利润不分配、资本公积金不转增股本的预案。
四、会议以 0票回避、15 票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》;
五、会议以 0票回避、15 票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于支付2011年度财务审计费用的议案》;
审计委员会认为,国富浩华会计师事务所在为公司提供2011年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,具备较高的执业水平,提议董事会拟定2011年度财务审计费用为70万元。
六、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》;
七、会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易事项的议案》;
此议案分为7个小议案进行分项表决,结果如下:
1、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向甘肃省药物碱厂销售滴灌材料的日常关联交易;
2、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司销售农副产品的日常关联交易;
3、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易;
4、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易;
5、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易;
6、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向酒泉农垦印刷厂采购纸箱的日常关联交易;
7、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权,审议通过了向景泰条山粮油购销有限责任公司采购生产资料的日常关联交易。
八、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于农垦集团2012年种植计划的议案》;
九、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2012年第一季度报告及摘要》;
十、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》;
1、第一百零六条为:董事会由11-15名董事组成,设董事长1人,副董事长1-3人。
现修改为:董事会由9-11名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。
2、第一百四十三条为:公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席1名。……。
现修改为:公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人,副主席1名。……。
十一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;
公司第五届董事会任期将于2012 年5 月27 日届满,公司董事会提名第六届董事会董事候选人和独立董事候选人计9人,其中董事候选人为杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、杨生牛先生等4人,独立董事候选人为朱宁先生、罗俊杰先生、李通国先生、李铁林先生、刘志军女士等5人。
公司第五届董事会独立董事经过对各位被提名人简历及相关资料的审查,未发现上述候选人存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,同意提名上述董事候选人和独立董事候选人为公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人。
会议对9名候选人分别进行了表决,结果如下:
■
十二、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》;
详见同日公告的《关于租赁土地的关联交易公告》。
以上第一、二、三、五、六、七、十、十一项议案需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
特此公告
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
附件:
董事候选人和独立董事候选人简历
1、杨树军:男,现年54岁,本科学历,高级政工师。2006年6月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委书记、董事长;2010年1月至今任本公司董事;2011年1月4日至今任本公司董事长。
2、何宗仁:男,现年50岁,本科学历,高级农艺师。2006年7月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、董事、总经理;2006年至今任甘肃农垦特药集团有限公司董事、总经理;2007年5月30日至2010年5月31日任甘肃莫高实业发展股份有限公司董事;2010年8月16日至2012年1月19日任甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司董事长;2009年5月至2011年1月4日任本公司董事长;2011年1月4日至今任本公司副董事长。
3、毕晋:女,现年52岁,研究生学历,会计师职称。1992年至2010年11月任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处处长,2010年11月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司总会计师;2010年6月至今任本公司董事。
4、杨生牛:男,现年51岁,本科学历,政工师。2000年至2007年任甘肃省疏勒河项目农垦工程指挥部综合处处长;2008年3月至2009年1月任西部水泥集团党委书记、雄关天石水泥公司总经理;2009年2月至2010年4月任甘肃省农垦集团有限公司办公室副主任;2009年11月至2011年3月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司董事长;2011年3月至今任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司总经理;2010年4月至2011年5月5日任甘肃亚盛普安房地产开发公司董事长;2011年5月5日至今任甘肃农垦普安房地产开发公司总经理;2010年4月至2011年3月任甘肃省农垦集团有限责任公司特药处处长;2011年9月至今任甘肃亚盛盐化建材经营有限责任公司董事;2010年1月至今任本公司董事。
5、朱 宁:男,现年57岁,本科学历,教授。最近五年任甘肃省委党委校经济教研部主任、教授,国民经济学专业研究生导师组组长,甘肃省宏观经济学会常务理事。
主要从事经济学、管理学等学科的教学和科研工作,出版专著和教材近20部,在省级以上刊物发表论文40余篇。
6、罗俊杰:男,现年50岁,博士研究生学历,硕士研究生导师。最近五年任甘肃省农业科学院旱地农业研究所所长。
主要研究方向为作物栽培与耕作、节水灌溉与节水作业、农业生物技术、农业生态与区域农业。
曾获得的主要成果为:1、“甘肃省旱地集雨补灌高效农业示范区建设”获农业部《农牧渔业丰收奖二等奖》;2、“北方旱塬区优质粮食产业开发模式与技术研究” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》;3、“抗锈丰产优质冬小麦新品种陇鉴127” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》;4、“西北旱作节水农业关键技术研究与应用” 获农业部《中华农业科技奖二等奖》;
7、李通国:男,现年49岁,硕士研究生学历,正高级工程师(地质、矿产)。最近五年任甘肃省地质调查院副院长兼总工程师。主要职业领域为:化探找矿、矿产勘查、调查评价矿产勘查等
8、李铁林:男,现年44岁,本科学历,律师。最近五年任兰州市仲裁委员会仲裁员;甘肃天问律师事务所律师合伙人。
长期致力于研究民、商法理论,尤其擅长办理企业改制、经济适用房等政策性房屋、公司及房地产法律服务。并在《甘肃司法》等刊物发表论文数篇。2001年获首届全国律师辩论大赛甘肃赛区最高荣誉奖――最佳辩手奖。
9、刘志军:女,现年40岁,汉族,博士研究生学历,硕士研究生导师,副教授,中国注册会计师,中国注册税务师。1996年7月至今在兰州商学院金融学院任教,2008年1月至今任甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事,2008年6月26日至今任本公司独立董事。
独立董事候选人声明
本人朱宁,已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实(集团)股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
(未取得资格证书者,应做如下声明:
本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:朱宁
二〇一二年四月二十四日
独立董事候选人声明
本人罗俊杰,已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实(集团)股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
(未取得资格证书者,应做如下声明:
本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:罗俊杰
二〇一二年四月二十三日
独立董事候选人声明
本人李通国,已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实(集团)股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
(未取得资格证书者,应做如下声明:
本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(下转B100版)
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
(毛利率)(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比
上年增减(%) | 营业利润率(毛利率)比上年增减(%) |
| 农业 | 1,183,805,667.69 | 854,293,489.57 | 27.83 | 30.80 | 27.90 | 1.64 |
| 其中:家庭农场承包费 | 88,850,336.29 | 38,429,210.26 | 56.75 | -1.13 | -3.73 | 1.17 |
| 工业 | 118,179,002.66 | 86,092,158.87 | 27.15 | -71.45 | -78.63 | 24.49 |
| 贸易 | 130,308,240.13 | 125,111,540.99 | 3.99 | 75.60 | 74.01 | 0.87 |
| 其他 | 3,124,655.90 | 2,210,018.87 | 29.27 | 5.11 | 59.91 | -24.24 |
| 合 计 | 1,435,417,566.38 | 1,067,707,208.30 | 25.62 | 2.82 | -6.68 | 7.57 |
| 股票简称 | 亚盛集团 |
| 股票代码 | 600108 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 |
| 姓名 | 周文萍 |
| 联系地址 | 甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼 |
| 电话 | 0931-8857057 |
| 传真 | 0931-8857182 |
| 电子信箱 | invest@yasheng.com |
| | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
| 营业总收入 | 1,470,215,171.48 | 1,410,533,967.87 | 4.23 | 1,402,480,242.54 |
| 营业利润 | 191,759,938.19 | 105,032,520.12 | 82.57 | 92,896,875.82 |
| 利润总额 | 117,369,780.72 | 127,716,011.46 | -8.10 | 123,899,281.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 110,707,756.00 | 130,137,588.46 | -14.93 | 125,726,328.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 173,632,833.94 | 66,983,259.87 | 159.22 | 68,127,599.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,232,713.34 | 55,494,121.75 | 8.54 | 136,033,218.05 |
| | 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
| 资产总额 | 4,473,693,586.07 | 4,286,559,873.21 | 4.37 | 4,871,934,664.72 |
| 负债总额 | 1,738,874,303.12 | 1,613,068,990.49 | 7.80 | 1,960,124,947.26 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,689,350,371.15 | 2,624,373,916.22 | 2.48 | 2,615,974,066.36 |
| 总股本 | 1,736,991,221.00 | 1,736,991,221.00 | 0 | 1,736,991,221.00 |
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例
(%) | 变动原因及具体情况 |
| 货币资金 | 312,271,000.45 | 214,945,901.19 | 45.28 | 主要系本期发行中期票据及经营活动现金流增加所致 |
| 交易性金融资产 | | 9,900,411.15 | -100.00 | 主要系本期处置交易性金融资产所致 |
| 应收票据 | 3,328,000.00 | 400,000.00 | 732.00 | 主要系本期公司的应收票据增加所致 |
| 存货 | 421,211,351.78 | 320,192,854.63 | 31.55 | 主要系本期采购及产量增加所致 |
| 长期股权投资 | 11,628,567.47 | 6,933,416.50 | 67.72 | 主要系本期增加投资所致 |
| 在建工程 | 88,621,308.49 | 33,416,665.35 | 165.20 | 主要系本期项目建设投资增加所致 |
| 生产性生物资产 | 7,248,521.13 | 11,424,796.70 | -36.55 | 主要系本期出售生产性生物资产所致 |
| 长期待摊费用 | 34,152,746.84 | 210,069.07 | 16,157.87 | 主要系本期增加收复弃耕地费用所致 |
| 递延所得税资产 | 3,963,269.36 | 2,310,393.12 | 71.54 | 主要系本期计提资产减值准备所致 |
| 预收款项 | 44,129,196.93 | 19,044,178.02 | 131.72 | 主要系本期预收货款增加所致 |
| 其他应付款 | 425,980,539.62 | 671,594,249.97 | -36.57 | 主要系本期偿还往来款所致 |
| 应付利息 | 51,457,855.41 | 28,303,835.52 | 81.81 | 主要系本期计提中期票据利息所致 |
| 应付债券 | 389,026,319.54 | | 100.00 | 主要系本期发行中期票据所致 |
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 15,000,000.00 | -93.33 | 主要系本期偿还所致 |
| 递延所得税负债 | 29,454,750.00 | 45,429,750.00 | -35.16 | 主要系本期持有的西南证券股权期末公允价值变动所致 |
| 资本公积 | 97,563,485.62 | 143,294,786.69 | -31.91 | 主要系本期持有的西南证券股权期末公允价值变动所致 |
| | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0637 | 0.0749 | -14.95 | 0.0724 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.0637 | 0.0749 | 不适用 | |
| 用最新股本计算的每股收益(元/股) | 不适用 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1000 | 0.0386 | 159.07 | 0.0473 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.13 | 4.85 | 减少0.72个百分点 | 5.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 6.48 | 2.50 | 增加3.98个百分点 | 3.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.0347 | 0.0319 | 8.78 | 0.0783 |
| | 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 1.55 | 1.51 | 2.65 | 1.51 |
| 资产负债率(%) | 38.87 | 37.63 | 增加1.24个百分点 | 40.23 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 14,538,743.73 | 29,920,386.19 | 3,728,247.08 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,261,200.00 | 20,698,159.87 | 28,156,381.29 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | | 2,255,250.00 |
| 非货币性资产交换损益 | | 8,073,249.64 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | | 36,208,042.70 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -89,574,816.67 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -343,612.52 | -1,322,717.38 | 747,239.59 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 3,858,900.00 | 5,200,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,912,811.92 | 4,598,190.35 | -882,222.77 |
| 少数股东权益影响额 | -195,612.61 | -697,102.93 | -10,454,656.50 |
| 所得税影响额 | -382,691.79 | -3,315,837.15 | -2,159,552.52 |
| 合计 | -62,925,077.94 | 63,154,328.59 | 57,598,728.87 |
| 项 目 | 本期金额 | 上年金额 | 变动比例(%) | 变动原因及具体情况 |
| 营业税金及附加 | 1,268,716.65 | 2,952,707.68 | -57.03 | 主要系本期合并范围变动所致 |
| 销售费用 | 17,488,967.18 | 25,766,734.71 | -32.13 | 主要系本期合并范围变动所致 |
| 资产减值损失 | 7,913,746.64 | 1,232,666.47 | 542.00 | 主要系本期计提坏账损失所致 |
| 投资收益 | -564,570.24 | 37,477,578.86 | -101.51 | 主要系上期处置子公司所实现的股权转让收益较大所致 |
| 营业外收入 | 16,210,108.36 | 26,761,907.08 | -39.43 | 主要系本期处置固定资产利得增加及合并范围变动所致 |
| 营业外支出 | 90,600,265.83 | 4,078,415.74 | 2,121.46 | 主要系本期计提预计负债所致 |
| 2011年末股东总数 | 208,323户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 211,655户 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 国有法人 | 17.35 | 301,346,043 | 301,346,043 | 质押100,000,000 |
| 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 | 国有法人 | 11.20 | 194,511,780 | | 质押114,255,000 |
| 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2.03 | 35,300,000 | | 无 |
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.42 | 24,733,921 | | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 1.10 | 19,174,901 | | 未知 |
| 华宝信托有限责任公司 | 其他 | 0.94 | 16,323,924 | | 未知 |
| 国信-招行-国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划 | 其他 | 0.77 | 13,383,222 | | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 其他 | 0.69 | 11,941,074 | | 未知 |
| 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 其他 | 0.68 | 11,832,050 | | 未知 |
| 全国社保基金六零四组合 | 其他 | 0.64 | 11,127,531 | | 未知 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 | 194,511,780 | 人民币普通股 |
| 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司 | 35,300,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 24,733,921 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 19,174,901 | 人民币普通股 |
| 华宝信托有限责任公司 | 16,323,924 | 人民币普通股 |
| 国信-招行-国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划国信-招行-国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划?? | 13,383,222 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 11,941,074 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 11,832,050 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 11,127,531 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金 | 10,999,875 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司是一致行动人,它们与其它股东之间无关联关系。上述股东与其它股东之间、其他股东之间,公司未知其是否存在关联关系、是否一致行动人。 |
| 地 区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 境 内 | 1,346,548,369.40 | 5.16 |
| 境 外 | 88,869,196.98 | -23.14 |
| 合 计 | 1,435,417,566.38 | 2.82 |
| 序号 | 候选人姓名 | 应收票数 | 实收票数 | 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 1 | 杨树军 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 2 | 何宗仁 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 3 | 毕 晋 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 4 | 杨生牛 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 5 | 朱 宁 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 6 | 罗俊杰 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 7 | 李通国 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 8 | 李铁林 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 9 | 刘志军 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |