（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

（盖章）

２０１２年４月２５日

独立董事候选人声明

本人 朱晓玲 ，已充分了解并同意由提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司提名为第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱晓玲

２０１２年４月２５日

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 编号： ２０１２－０１６号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

四届监事会第九次会议决议公告

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届九次监事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开，应到监事 ５ 人，实到监事 ５ 人，会议由公司监事会主席徐献礼先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：

一、审议《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议《２０１１年年度报告及其摘要》的议案；

４票同意，０票反对，１票弃权。 监事郭文生表决意见为弃权，原因为：本人认为会计事务所在计提资产减值事项中，判断有偏差。

三、审议《２０１２年监事会工作计划》的议案；

５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议《关于更换公司监事》的议案；

５票同意，０票反对，０票弃权。

因监事徐献礼先生工作发生变动，已向公司监事会要求辞去公司监事、监事会主席职务，根据控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司推荐，现补选丁小辉先生为我公司第四届监事会监事，任期至本届监事会期满。丁小辉先生简历附后。

五、审议《关于计提资产减值及预计负债》的议案；

４票同意，０票反对，１票弃权。监事郭文生表决意见为弃权，原因为：本人认为会计事务所在计提资产减值事项中，判断有偏差。

六、审议《２０１２年第一季度报告》的议案；

５票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议《关于变更前次募集资金投向》的议案；

５票同意，０票反对，０票弃权。

与会监事还列席了四届二十一次董事会，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

监事会

２０１２年４月２８日

附：监事候选人简历

丁小辉，男，汉族，１９７３年４月出生，１９９４年８月参加工作，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任农一师五团煤矿会计，农一师塔里木热电厂会计，农一师电力公司会计、副科长、科长，新疆联合化工有限公司财务总监，阿拉尔三五九钢铁有限公司董事、财务副总。

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 编号： ２０１２－０１７号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议程序

２０１２年４月２６日，经公司四届二十一次董事会表决审议通过了《２０１２年度日常关联交易的预计议案》，由于此议案内容为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．１、１０．２．１、１０．２．８、１０．２．９、１０．２．１２等条的有关规定，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，且公司独立董事对此议案发表了独立董事意见。现公司有７名董事，关联董事占２名，因此５名董事参加表决（关联董事汪天仁、王永强回避表决），表决结果为５票同意，０票反对，０票弃权。

此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１２年预计总金额	２０１１的总金额
向关联方采购货物	肥料、地膜、农药、种子、油料	农一师供销合作有限责任公司	８６００	１１，９０１．４７
	电	农一师电力公司	３２００
	其他交易	其他单位	２００
	合 计		１２，０００．００
向关联方销售货物	棉花	农一师棉麻公司	６５０００	９９，１０７．１９
	其他交易	其他单位	２１００
	合 计		６７，１００．００
	总 计		７９，１００．００	１１１，００８．６６

三、关联方介绍和关联关系

１、新疆农一师供销合作有限责任公司

法定代表人：郑术建

注册资本：人民币９６０７万元

经济性质或类型：国有企业

注册地：阿克苏市

主营业务：农副产品、农药化肥、日化产品、农用薄膜、废旧物资回收、报废汽车回收、金属材料、农用机械配件、煤碳、五金交电、润滑油、棉油加工机械、摩托车、吊车服务、汽车运输、各类商品和技术进出口等。

与本企业关系：受同一母公司控制

２、新疆生产建设兵团农一师电力公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币２９０６３万元

经济性质或类型：国有企业

注册地：阿克苏市民主路

主营业务：电力供应、火力、水力发电、机电设备安装、调试、内陆水域养殖、线路安装、电器件购销、供热及其管道安装、房屋租赁、物业管理、货物运输。

与本企业关系：受同一母公司控制

３、新疆生产建设兵团农一师棉麻公司

法定代表人：陈玉武

注册资本：人民币１７５３万元

经济性质或类型：国有企业

注册地：阿克苏市民主路 ８－２ 号

主营业务：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。

与本企业关系：受同一母公司控制

四、定价政策和定价依据

１、参照国家的价格标准。

２、按市场价执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

１、关联交易的必要性：公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。

２、原材料采购及产品销售都按市场价执行，不会损害上市公司利益。

３、关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年４月２８日

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 公告编号：２０１２－０１９号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月２１日上午１１点

●股权登记日：２０１２年５月１７日

●会议召开地点：公司办公楼二十楼会议室

●会议召开方式：现场会议方式

●不提供网络投票

一、召开会议基本情况

经公司四届二十一次董事会会议决议，股东大会定于２０１２年５月２１日上午１１点召开，会议召开地点是公司二十楼会议室，会议以现场方式召开。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《关于计提资产减值及预计负债的议案》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

６、审议《２０１１年度利润分配预案》；

７、审议《２０１２年度日常关联交易的预计议案》；

８、审议《关于变更公司董事的议案》；

９、审议《关于变更公司监事的议案》；

１０、审议《关于变更前次募集资金投向的议案》。

以上内容详见２０１２年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届二十一次董事会决议公告》。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、北京国枫凯文律师事务所律师；

四、参会方法

１、请符合上述条件的股东于２０１２年５月１８日１０：００－１９：３０到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

２、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

３、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

２、会务联系人：张春疆 刘斌

３、联系电话：０９９７—２１３４０１８ ０９９７－２１２５４９９

４、传 真：０９９７—２１２５２３８

５、公司地址：新疆阿克苏市南大街２号新农大厦１９楼

６、邮政编码：８４３０００

附件：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年４月２８日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司２０１１年年度股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	审议《２０１１年度董事会工作报告》
２	审议《２０１１年度监事会工作报告》
３	审议《关于计提资产减值及预计负债的议案》
４	审议《２０１１年度财务决算报告》
５	审议《２０１１年年度报告及其摘要》
６	审议《２０１１年度利润分配预案》
７	审议《２０１２年度日常关联交易的预计议案》
８	审议《关于变更公司董事的议案》
９	审议《关于变更公司监事的议案》
１０	审议《关于变更前次募集资金投向的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码／注册登记号：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 公告编号：２０１２－０２０号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 原项目名称：甘草深加工项目、浓缩果蔬项目

● 新项目名称：补充公司流动资金

● 变更募集资金投向的金额：变更投向的总金额为５４８２．８４万元

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］８９号文核准，我公司于２００１年９月２１日至２００１年１０月１１日以２０００年１２月３１日公司总股本２９，４００万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每１０股配售３股，每股１１．５０元，共配售２，７００万股普通股，扣除发行费用实际募集资金３０，３３３．２１万元。以上募集资金已经深圳同仁会计师事务所深同证验字［２００１］第０２２号验资报告验证确认。

甘草深加工项目计划投资２５００万元，占筹资额的８．２４％。截止目前，甘草深加工项目已建设完成。项目建设资金来源于公司投入的募集资金４９４．４２万元和阿拉尔新农甘草产业有限责任公司自有资金。鉴于甘草深加工项目已建设完成，公司现决定将剩余的２００５．５８万元补充公司流动资金。

浓缩果蔬项目计划投资３４７７．２６万元，占总筹资额的１１．４６％。现经多方调研和长时间论证和摸索，公司认为：鉴于市场竞争格局变化较大，原材料供应等基础问题的解决没有实质性进展，实施该项目已经不具备经济可行性，现决定终止对该项目的后续投资，将该部分资金用于补充公司流动资金。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

本次变更募集资金投向事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司３位独立董事一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。该事项将提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）涉及变更项目的实际情况

单位：人民币万元

承诺投资项目	计划投资金额	实际投资金额	变更后项目名称
甘草深加工项目	２５００．００	４９４．４２	补充流动资金
浓缩果蔬项目	３４７７．２６	０	补充流动资金

甘草深加工项目于２００３年３月３１日由新疆生产建设兵团计划委员会批准立项，批准文号为兵计（工交）发【２００３】１９０号。目前，该项目已建设完成。

浓缩果蔬项目于２００４年５月２５日由新疆生产建设兵团计划委员会批准立项，批准文号为兵计（工交）发【２００４】３２２号。目前使用自有流动资金约５００万元建设苗林，因市场环境发生变化，为确保投资收益、维护全体股东的利益，本着谨慎投资的原则，暂未投入募集资金。

（二）变更募集资金项目的具体原因

１、鉴于甘草深加工项目已建设完成，公司决定将剩余募集资金变更为补充流动资金。

２、公司原计划投资浓缩果蔬项目是基于农一师阿拉尔地区特色果蔬资源的快速发展，该项目的建设可大幅度提升果蔬资源的附加值，符合兵团发展“精食品”的产业政策及当时的市场行情。公司拟将浓缩果蔬项目变更为补充流动资金主要是品牌、渠道竞争加剧，竞争格局变化，导致本公司作为新入者压力将显著加大。

实施浓缩果蔬项目存在的主要困难：原计划建设地点阿拉尔市为新兴城市，原计划的水电配套以及环保处理等均未能及时配套，造成本项目迟迟不能实施；上游、下游产业发展慢于预期，单独建设本项目的可行性逐渐丧失。鉴此，为提高资金使用效率，本公司计划终止前次配股资金投资本项目，并计划将剩余资金补充流动资金，用于公司日常经营。

鉴于农业资金周转周期长，公司流动资金压力较大，公司决定将投资甘草深加工项目剩余资金及浓缩果蔬项目的全部资金用于补充流动资金。

三、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９ 号）的有关规定，公司此次部分募集资金项目变更是基于市场行情及公司发展战略提出的，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目变更是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更募集资金投资项目的议案。

（二）公司监事会意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目，是符合市场行情和公司发展战略的，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司 ２０１１年年度股东大会审议。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后方可实施。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第四届监事会第九次会议决议；

３、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见》。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

２０１２ 年 ４ 月 ２８ 日