§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

？？？？本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２王永强董事、郭文生监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：

董事王永强理由：对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

监事郭文生理由：本人认为会计事务所在计提资产减值事项中，判断有偏差。

请投资者特别关注。

１．３公司全体董事出席董事会会议。

１．４ 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司负责人汪天仁、主管会计工作负责人李颖翠及会计机构负责人（会计主管人员）刘莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）公司总体经营情况

公司经营范围为：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理，塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）。公司经营的主要产品为棉花。

２０１１年公司董事会坚持以经济效益为中心，抓住市场机遇，把握市场脉搏，克服了种种不利因素。但由于全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，原辅料采购成本和劳动力成本不断上升以及紧缩的货币政策推高资金成本等多重不利因素的影响，给公司经营带来巨大困难。２０１１年公司主营业务为棉花、棉浆粕、乳制品、甘草制品的生产，由于报告期棉花价格较上年大幅下跌，导致公司棉花产品毛利率较上年大幅下降；由于棉浆粕、粘胶短纤产品市场持续低迷，产品销售价格出现大幅下滑，而原材料价格保持高位运行，导致阿拉尔新农棉浆有限责任公司、新疆海龙化纤有限公司产品成本与售价倒挂，经营出现大额亏损；在激烈的乳业市场竞争中，新农乳业依靠绿色天然的优纯品质经历了乳品市场质量危机事件一次次的检验，依靠过硬的质量，独自特色，新农乳业在疆内赢得了市场、站稳了脚跟，“新农”品牌知名度大幅提升，经营效益明显提高；新农甘草公司通过内引外联、技术改造、产品研发、市场开拓等措施，提高公司产品质量和市场竞争力，经济效益获得了增长。

２０１１年公司全年实现销售收入１６．２９亿元，比上年下降１６％；利润总额－８０１７０．８３万元，实现净利润－８１４１４．４７万元，其中归属于母公司所有者的净利润－６４３０２．１８万元。公司大幅亏损的主要原因是公司控股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司和参股４５％的新疆海龙化纤有限公司大额亏损造成。

（二）公司主营业务及其经营状况

１、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 币种：人民币

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主营业务分产品情况

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公司主要农作物是棉花，２０１１年公司棉花皮棉总产３．５６万吨，占全国的０．５４％，占新疆的１．２３％。（２０１１年全国棉花总产６６０万吨，新疆棉花总产２８９．８万吨。数据来源自国家、新疆统计局网站）

２、主营业务分地区情况单位： 万元 币种：人民币

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３、主要供应商和客户情况

万元 币种：人民币

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４、报告期资产负债构成情况分析

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货币资金较上期减少３１．０５％，主要是由于受皮棉及粘胶短丝市场低迷影响，经营活动现金流量减少所致。

应收票据较上期减少３５．１８％，主要系由于本年度以应收票据结算的业务较上年有所减少所致。

预付账款较上期减少５８．２５％，主要系由于上年末根据签订的订货合同预付的原料款较多，本年度收货结算减少；另外，本公司原子公司阿克苏新农房地产有限责任公司预付账款较多，本年度因股权转让不再将其纳入合并范围。

其他应收款较上期增加１０８．７５％，主要系本年度应收阿拉尔市政府土地征迁费增加所致。

投资性房地产较上期减少１００．００％，主要是因为投资性房地产全部为原子公司阿克苏新农房地产有限责任公司资产，本期因股权转让不再将其纳入合并范围。

在建工程较上期增加５６６．８０％，主要系子公司阿拉尔三五九化工有限公司正处于基建期，尚未投产，本期增加在建工程约２．８２亿元；分公司南口农场代建的职工廉租房台州新村尚未交工，本期增加在建工程约２．１５亿元。

工程物资较上期减少７９．３５％，主要系本期在建工程领用减少所致。

递延所得税资产较上期减少９５．５３％，主要系原子公司阿克苏新农房地产有限公司本期不再纳入合并范围所致。

短期借款较上期增加３５．６２％，主要系本公司本期新增短期借款２．２９亿元。

应付账款较上期增加７６．８７％，主要系在建工程增加，导致应付工程款增加。

预收账款较上期减少４０．０２％，主要系本期原子公司阿克苏新农房地产有限公司因股权转让不再纳入合并范围，造成预收账款减少约９１５６万元。

应交税费较上期减少１００．１８％，主要系子公司阿拉尔新农棉浆有限公司本期收入减少，从而减少应交税费约３５２４万元。

应付利息较上期增加７，２２７．２４％，主要系本公司２０１１ 年４ 月２５ 日发行利率为５．２５％第一期短期融资券２亿元应支付的利息尚未支付。

其他应付款较上期增加８８．２３％，主要系本期母公司阿拉尔统众向本公司提供周转资金１．６亿元；暂收代建职工廉租房台州新村建房款约２．４９亿元。

一年内到期的非流动负债较上期减少３５．４８％，主要系本年归还到期长期借款所致。

长期借款较上期减少４０．８４％，主要系原子公司阿克苏房地产有限公司因股权转让不再纳入合并范围，减少长期借款８６６０万元。

专项应付款较上期减少３４．７６％，主要系用于新农乳业液态奶加工线扩建项目和新农乳业日常生产经营ＥＲＰ建设项目工程完工转出所致。

预计负债较上期增加４，０４７．５８％，原因对对外担保、诉讼事项计提预计负债。

其他非流动负债较上期增加３３．９３％％，主要系本期收到的政府补助增加。

５、报告期财务状况经营成果分析

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营业收入较上期减少１５．６４％，主要系本期皮棉销售单价较上年降低，同时销售量下降导致收入减少约１．６亿元；而粘胶短丝市场低迷，子公司阿拉尔新农棉浆有限公司本年营业收入较上年减少约２．８亿元。

营业成本较上期减少１２．１３％，主要系本期主要原材料籽棉收购的价格较上年下降导致单位销售成本降低，同时产成品皮棉销售量下降所致营业成本减少；阿拉尔新农棉浆有限公司因销售收入减少，导致营业成本减少约１．９３亿元。

营业税金及附加减少４５．４９％，主要系子公司阿拉尔新农棉浆有限公司本期销售收入减少所致。

管理费用较上期增加５２．５５％，主要系本期籽棉收购单价下降，承包户上缴利润减少，所致管理费用中的人工成本增加。

资产减值损失较上期增加３，４０２．６４％，主要系受联营公司新疆海龙化纤有限公司财务状况恶化，偿债风险大幅增加，导致本公司对其计提的坏账准备增加所致。其中：对其所欠阿拉尔新农棉浆的货款计提了约１１５９６万元的坏账准备，对其所欠本公司借款计提了约３７５３万元的坏账准备；同时，本公司对该公司的长期股权投资计提减值准备４６６３万元。另外，由于本公司部分存货的可变现值低于其账面价值，本期计提了约１７５８６万元的存货跌价准备。

投资收益较上期减少２１７．２３％，主要系本公司本期确认对联营公司新疆海龙化纤有限公司投资收益－１２６３８万元所致。

营业外支出较上期增加８１３．９６％，主要系本公司本期计提的预计负债１．７亿元所致。

６、报告期现金流量构成的变化及说明

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经营活动产生的现金流量净额较上年减少－３５８．３８％，主要原因为本期销售回款较上年减少。

筹资活动产生的现金流量净额较上年减少－４７．４２％，主要原因为本期借款较上年减少。

７、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

１）主要子公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

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２）本年处置子公司的情况

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注：（１）由于公司今后再融资及产业转型的需要，２０１１年７月，公司在新疆产权交易所挂牌转让持有的新农房产６２．１８％的股权，首次挂牌期满无人摘牌。第二次挂牌降低挂牌价至８５００万元，期间四川汇众通达贸易有限公司申报竞买，经新疆产权交易所资格审核，该公司为此次股权转让唯一的合规竞买人。２０１１年１１月２１日，公司与四川汇众通达贸易有限公司签署了《产权交易合同》，转让价格为８５００万元。

（２）由于新疆金墩矿业有限公司目前探明的矿石品位没有达到本公司理想目标，因此本公司将持有的新疆金墩矿业有限公司６０％股权于２０１１年１２月２８日在新疆产权交易所以１２００万元挂牌出让，新疆中融信投资发展有限公司摘牌受让股权，双方签订了《产权交易合同》。

３）单个公司净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 １０％以上的子公司及参股公司

单位：万元 币种：人民币

■

注：２０１１年是化纤纺织行业经营非常困难的一年。棉浆粕和粘胶短丝价格自２０１１年一季度后大幅下滑，而原料价格持续高位运行，导致公司控股５５％的阿拉尔新农棉浆有限责任公司和参股４５％的新疆海龙化纤有限公司产品成本与售价倒挂，业绩出现大幅下滑，经营出现大额亏损。

４）公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在控制的特殊目的主体。

（三）在经营中出现的问题与困难以及解决方案

１、经营中面临的困难与问题主要有：

（１）公司资金压力较大，各行业原料收购具有较强的季节性，占用大量流动资金，一些项目投资也占用部分资金，而公司融资渠道比较单一，主要依靠银行贷款缓解资金紧张状况。

（２）原料价格上涨幅度较大，行业竞争日趋激烈，特别是对生产原料的争夺已逐渐演变为行业发展的瓶颈，对产品盈利能力造成了不利影响。

（３）技术人才仍是困扰企业发展的主要问题，各产业拔尖人才稀缺，公司涉足多个行业，呈多元化发展，需要产业技术拔尖人才充实企业担当技术带头人，而技术力量储备不足，使得创新能力薄弱，发展后劲不足，新产品开发和技术创新能力有待提高。

２、针对上述困难与问题，公司采取如下对策：

（１）多渠道融资，加强资金管理和调度，提高企业的现金流，最大限度的提高资金使用效率。

（２）通过强化管理，技术改造，内部挖潜，进一步降本增效；开发新产品，加快结构转型升级，提高产品品质和档次，增加产品附加值，综合提高公司产品的市场竞争力。

（３）在培养人才、引智工作方面应有突破性进展。在加强公司内部自身人才队伍学习和培养的同时，公司将采取有效激励措施，促进大专院校、科研院所、大企业财团的高级专业人才的智力流入公司，让他们为公司经济发展和产业升级进行咨询会诊，这将为公司产业升级和持续发展带来不可估量的动力。

（四）新年度的经营计划、资金需求以及为达到此经营目标拟采取的策略

（１）２０１２年经营计划

１）农业：计划棉花种植面积１８万亩，皮棉产量３．３万吨。

２）工业：计划生产棉浆粕６００００吨，甘草浸膏（粉、霜）２９００吨。

３）畜牧乳业：计划生产鲜奶１３０００吨，液态奶１６０００吨。

（２）公司２０１２年的资金需求、使用计划以及资金的来源情况

２０１２年，公司预计资金需求１３亿元左右，主要用于补充公司流动资金和项目建设资金，来源主要依靠银行贷款。

（３）为完成２０１２年度经营计划拟采取的策略

１）强化产品生产过程中成本控制，细化成本控制指标，强化成本过程管理，确保成本管理目标落到实处。公司将做好中间物料管理，合理安排物料走向，降低生产过程中中间物料的库存，增强中间物料的周转力度，使中间物料库存控制在一个合理范围内，既能盘活流动资金，又能充分回避因市场价格下跌而造成的效益损失。

２）继续全面推行预算管理制度，在执行过程中把预算分解到季、月，分解到产品开发和生产经营的各个环节，严格控制预算外支出，确保公司全年任务目标的顺利实现。

３）完善绩效考核体系建设，增强企业经营活力，结合各子公司经营发展目标和行业特点修订《经济目标责任制考核办法》，完善收入分配与绩效考核挂钩的激励约束机制，调动各级管理人员的经营积极性。

４）完善内控管理，全面提高公司科学管理水平。为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据证监会、财政部等五部委的规定，公司认真开展企业内部控制规范管理工作，聘请了专业咨询机构对公司的经营管理进行了全面的梳理，并结合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规范要求，将对公司的各项规章制度进行补充和完善，从而提高公司整体的运营管理水平，增强公司风险防范能力。

５）多方面拓展融资渠道，加强现金流管理，保证公司正常生产经营及发展的资金需求。公司在内部合理调配使用存量资金，并在当地政府和大股东的协调下，多方协调金融机构和企业为本公司筹集资金提供帮助，采取信用、抵押、担保、质押、短期融资券、银行承兑等措施争取贷款额度；同时采取清收欠款、促销减存、以销定产、商业承兑等措施加大资金的流动性。确保公司按期偿还借款和生产经营对资金的需求。

６）加强产业结构调整，大力度调整产品结构，增加销售毛利，提高产品盈利水平。以上市公司为平台，积极争取公司大股东的支持，盘活公司资产存量，优化资产结构。

（五）对公司未来发展的展望

１、公司所处行业分析

１）棉花种植业：

具有投入高，产出周期长、对生产技术水平要求高，受自然条件影响大的特点，这些特点使本公司的生产经营需要较大的资金投入和技术力量投入。另外，农业市场具有较明显的季节性、周期性，公司的生产经营活动受季节性因素影响较大。为此，公司将强化经营决策，做好市场预测及自然灾害的预防工作，防范市场风险、资金风险和自然风险。

２）甘草业：

甘草是新疆的特色中药材资源，目前已知的主要提取物有：甘草酸、甘草次酸、甘草苷和甘草素、异甘草素、甘草查尔酮、甘草异黄酮、甘草查尔酮甲等，广泛用于医药工业、食品工业、化妆品工业和其他精细化工领域，发展前景十分广阔。

目前甘草市场原料资源匮乏，原材料价格上涨幅度很大。公司将依靠当地有限的资源优势，扩大甘草产品深加工品种和产量，提高产品附加值，增强产品市场竞争能力，拓展甘草产业链，提高市场占有率。同时，公司将继续开展甘草人工种植工作，以保证甘草产业的可持续发展。

３）乳品业：

自２００９年受到三聚氰胺事件、世界金融危机等事宜的负面影响以及国际奶粉价格的持续走低，国内乳制品行业承受着来自多方面的压力。经过近几年国家对乳品行业的有力监管，使乳品行业发展初步呈现回暖的态势。乳制品生产许可证重新认证等一系列措施的实施，从制度上保障了乳制品质量安全，有利于消费者对国产乳制品重拾信心。

新疆是我国五大牧区之一，也是国家重要的草原牧区之一，新疆历来以草原丰美、畜种优良著称，有优良的畜种和丰富的草场土地资源。公司以自己的奶牛养殖基地为示范，提供养殖技术与良种胚胎，带动周边地区养殖大户建立养殖小区，公司收购所产牛奶。

随着人们生活水平的提高和保健意识的增强，市场对乳制品的需求量将有所增加，公司乳品品牌市场接受程度不断提高，公司的液态奶和奶粉销量上升，公司将充分利用此契机，大力开发高附加值的新产品，加大市场营销力度，继续保持乳制品加工业增盈。

４）棉浆化纤业：棉浆粕、粘胶丝市场由于受纺织行业需求不足的影响，市场价格比较低迷，预计短期内市场行情回暖的可能性不大。

但是《粘胶纤维行业准入条件》、《化纤工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”发展规划》等产业政策地出台和深入落实，为粘胶短纤维市场重新营造了优势氛围。随着消费观念的改变和经济增长带来的消费拉动力，人们对于环境保护意识和能源消耗日益重视，从而对粘胶纤维的需求保持着稳定的增长态势。粘胶纤维所具有的天然纤维的自然属性，顺应了人们在使用领域环保性、舒适性、功能性、安全性的消费理念，运用领域也越来越广泛，使粘胶纤维焕发出更加旺盛的生命力。

２、公司的主要优势

（１）规模优势和品牌优势

公司地处国家重要的商品棉生产基地，公司控股的新农乳业公司是国家养殖示范基地，公司控股的新农甘草公司是全国最大的甘草浸膏生产基地，公司所属棉花种植、奶牛养殖和甘草制品产业，均以规模化生产方式配套副产品加工，形成了产业链深加工集群，以规模优势转化为经济优势。“新农”牌棉花为全国名牌产品，产品畅销全国各地。

（２）资源优势：公司周边地区的棉短绒资源、畜牧资源、野生甘草资源及矿业资源非常丰富，有利于实施资源优势向产业优势和经济优势的转化。

（３）政策优势：随着中央新疆工作座谈会精神的进一步贯彻落实，公司将把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极推进产业结构调整的步伐。国家发改委等八部门发布了《２０１２年度棉花临时收储预案》，２０１２年度棉花临时收储价为，标准级皮棉到库价格每吨２０４００元，这对公司棉花种植业的盈利能力起到一定的支撑作用。

３、公司潜在的经营风险

１）市场风险：公司行业众多，不可避免地涉及多个行业市场风险。随着所处行业原料市场经营主体增加，放大了市场价格的涨跌效应。为规避市场变化带来的风险，一是完善棉短绒、甘草和鲜奶等原料收购机制，拓宽原料收购渠道。二是收集和分析市场信息，根据市场需求的多样性和层次性，选准目标市场，加大产品销售力度，努力开拓国内外市场。

２）政策风险：国家有关税收政策和信贷政策发生变化，公司经营业绩将受到显著影响。为此，公司将密切关注国家政策变化动向和趋势，加强各产业发展的前瞻性研究，加强各产业科学决策的信息化服务。努力提高生产新技术，增强公司产品在国内国际市场的竞争能力，确保公司稳健持续的赢利能力。

３）技术风险：公司技术人才短缺使技术创新工作受到限制。为解决人才问题，公司在组织项目开发、新产品、新技术研发、引进的同时，将加强对外的技术联合，加大人才的培养造就和内部培训，加大科技力量和拔尖人才的补充，以优厚的政策采取多种方式引进人才，以弥补由于自身条件的限制造成的创新能力不足的缺憾。

４）财务风险：本公司规模较大，子公司较多，各行业原料市场变化较大，资金需求量放大，公司正常经营和投资所需资金用银行贷款或自筹解决，不但增加了公司的财务费用，还影响了公司的效益增长。为此，公司将加强财务管理，压缩流动资金贷款规模，降低财务费用支出，最大限度地降低产品成本及费用。同时，结合公司产业发展需求，积极向国家、自治区、兵团争取项目支持资金，促进公司经济结构优化升级和持续发展。

５）自然灾害：由于公司主业是农业种植，其他产业也都是附农产业，因此，自然灾害对公司经营将会产生巨大影响。为此公司将做好农业生产各阶段气象信息的采集分析，提前做好人工防范措施，努力降低自然灾害对农业生产造成的损失，从而提高公司的运营能力。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

６．２．１ 追溯重述法

单位：元 币种：人民币

■

６．２．２ 未来适用法

无

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１、本期合并范围新增全资子公司阿拉尔三五九化工有限公司、阿克苏三五九建材有限公司。

２、由于股权出售，本期合并范围减少阿克苏新农房地产有限责任公司、四川新农天富房地产有限公司、新疆金墩矿业有限公司。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

董事长：汪天仁

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

２０１２年４月２８日

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 编号：２０１２－０１５号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

四届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届二十一次董事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，独立董事崔凯由于出差不能参加会议，委托独立董事胡本源代为表决。公司的部分监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长汪天仁先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、《关于计提资产减值及预计负债的议案》；

为了真实反映公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况和经营情况，公司根据《企业会计准则第 ８ 号—资产减值》，对各项资产进行了全面检查和认真清理，２０１１年度公司及控股子公司共计提资产减值准备及预计负债４９９９６．６１万元，影响公司净利润－３８５５３．６５万元。

表决结果：６票同意，０票反对，１票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

四、《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：６票同意，０票反对，１票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

五、《２０１１年年度报告及其摘要》；

表决结果：６票同意，０票反对，１票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

六、《２０１１年度利润分配预案》；

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司净利润为－８１４，１４４，７４３．０６元，其中归属于母公司股东的净利润为－６４３，０２１，８０５．６６元，２０１１年末母公司报表可供股东分配的利润为－４４２，３２９，９６９．１３元。

公司拟本年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

七、《２０１２年度日常关联交易的预计议案》；

内容祥见《２０１２年度日常关联交易的预计公告》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事汪天仁、王永强回避表决。

八、《关于更换公司董事的议案》

独立董事刘俊浩先生根据教育部有关规定，结合其工作实际情况，申请辞去公司独立董事职务。会议同意刘俊浩先生辞去独立董事职务，补选朱晓玲女士为公司独立董事，任期至本届董事会期满。（朱晓玲简历详见附件１）

董事武琳琳女士由于工作调动原因，辞去董事职务，会议同意武琳琳女士辞去董事职务，补选晏正君先生为公司董事，任期至本届董事会期满。（晏正君简历详见附件２）

独立董事认为朱晓玲女士、晏正君先生任职资格、聘任程序合法，同意更换。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

九、《关于聘任高级管理人员的议案》

因公司经营管理的需要，聘任赵占军先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。（赵占军简历详见附件３）

独立董事认为赵占军先生任职资格、聘任程序合法，同意聘任。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十、《２０１２年第一季度报告》；

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

十一、《关于变更前次募集资金投向的议案》

内容详见《变更募集资金投资项目公告》。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

十二、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

内容详见《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年４月２８日

附件１：朱晓玲简历

朱晓玲：女，汉族，１９６２年９月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师，２００３年至今任塔里木大学高教研究室副主任。

附件２：晏正君简历

晏正君：男，汉族，１９７１年１０月出生，研究生学历，注册会计师。曾任新疆自治区人事厅科员、新疆塔城地区发展与改革委员会主任科员、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会秘书、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司总经理助理，现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理。

附件３：赵占军简历

赵占军：男，汉族，１９６６年７月出生，本科学历，１９８４年３月参加工作，助理经济师职称。曾任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司运营发展部部长、新疆天山雪米农业有限责任公司国有产权代表、副总经理。

独立董事提名人声明

提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，现提名朱晓玲为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

(下转B100版)

股票简称	新农开发
股票代码	６００３５９
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张春疆	刘斌
联系地址	新疆阿克苏市南大街２号新农大厦１９层	新疆阿克苏市南大街２号新农大厦１８层
电话	０９９７－２１３４０１８	０９９７－２１２５４９９
传真	０９９７－２１２５２３８	０９９７－２１２５２３８
电子信箱	ｚｈａｎｇ－ｃｈｕｎｊｉａｎｇ＠１２６．ｃｏｍ	ｘｊｌｉｕｂｉｎ＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业总收入	１，６２９，９０５，９１７．６６	１，９３２，０９４，９５６．９５	１，９３２，０９４，９５６．９５	－１５．６４	２，０３９，２３６，６３２．４１	２，０３９，２３６，６３２．４１
营业利润	－６５２，３６４，０５４．５３	１７，５３３，９１７．１９	３１，９２１，９９２．４０	－３，８２０．５８	５９，０３４，７６９．０４
利润总额	－８０１，７０８，２５１．３２	２８，８９０，２９６．７０	４３，２７８，３７１．９１	－２，８７５．０１	８８，４９１，０５１．８５	９０，１１２，７２６．０４
归属于上市公司股东的净利润	－６４３，０２１，８０５．６６	－９，９５８，９２３．５３	４，４２９，１５１．６８	不适用	５８，９２３，９９６．６９	６０，５４５，６７０．８８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－５１１，５７２，５７８．７７	－１２，５４４，８６１．２３	１，８４３，２１３．９８	不适用	３３，３８３，５１５．９３	３５，００５，１９０．１２
经营活动产生的现金流量净额	－４６９，７４４，２９４．０９	１８１，８００，８６８．９１	１８１，８００，８６８．９１	－３５８．３８	１７８，０３５，２３３．０８	１７８，０３５，２３３．０８
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
资产总额	３，８２１，３１６，９１１．３４	４，０４２，１６０，７９６．３７	４，０５９，１０９，４７５．５７	－５．４６	３，１５７，９２７，６７９．９９	３，１６０，４８８，２８３．９８
负债总额	３，５８１，２３７，８３５．７１	２，８６８，４１３，４２８．４０	２，８６８，４１３，４２８．４０	２４．８５	１，９８９，５１２，０７７．３６	１，９８９，５１２，０７７．３６
归属于上市公司股东的所有者权益	３３２，１９６，４２６．７８	９７５，６２９，８４０．５７	９９２，５７８，５１９．７７	－６５．９５	１，０１６，４８８，７６４．１０	１，０１９，０４９，３６８．０９
总股本	３２１，０００，０００．００	３２１，０００，０００．００	３２１，０００，０００．００	０．００	３２１，０００，０００．００	３２１，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	－２．００	－０．０３１	０．０１４	不适用	０．１８	０．１９
稀释每股收益（元／股）				不适用
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－１．５９	－０．０３９	０．００６	不适用	０．１０	０．１１
加权平均净资产收益率（％）	－９８．３０	－１．００	０．４４	不适用	５．７８	６．１４
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－７８．２１	－１．２６	０．１９	不适用	３．１９	３．５５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．４６	０．５７	０．５７	－３５６．１４	０．５５	０．５５
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．０３	３．０４	３．０９	－６６．１２	３．１７	３．１７
资产负债率（％）	９３．７２	７０．９６	７０．６７	增加２２．７６个百分点	６３．００	６２．９５

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１１，５０２，５９２．０５	－５，４２０，５０７．９４	１１，６９７，４８９．７４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２０，１８５，０３４．３７	３０，６２７，０３６．４３	２６，６５２，１５３．６６
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	２，９４８，８９７．９７	１４５，４７１．８１	８０３，００３．１９
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－２，５１４，７４４．４４
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－１５１，４７０，０００．００	－４，１０９，３２９．５７
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２，１７１，２００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７，６８７，１０１．４３	－７，８４８，９４３．４０	－２，７０３，７５８．１０
少数股东权益影响额	３，６３０，０４２．０７	－７，０９７，３０７．４１	－５，８５６，４９５．９０
所得税影响额	－２１５，１４７．４８	－３，７１０，４８２．２２	－５，０５１，９１１．８３
合计	－１３１，４４９，２２６．８９	２，５８５，９３７．７０	２５，５４０，４８０．７６

２０１１年末股东总数					５８，３５９户	本年度报告公布日前一个月末股东总数				６０，３３５户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数			报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	国有法人	５０．７９		１６３，０５０，０００			０		０	无
莫剑荣	境内自然人	０．３８		１，２２６，５８６			１，２２６，５８６		０	未知
夏月松	境内自然人	０．３０		９７０，９００			９７０，９００		０
中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．２４		７７７，０１６			７７７，０１６		０
秦洁雯	境内自然人	０．２１		６５９，９６０			６５９，９６０		０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．２０		６２６，０８０			６２６，０８０		０
程志善	境内自然人	０．１７		５３９，０００			－２３９，０００		０
王秀芳	境内自然人	０．１４		４６３，０００			４６３，０００		０
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．１４		４３４，７０７			１４９，４９５		０
高杰	境内自然人	０．１２		３６９，３００			０		０
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量					股份种类及数量
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司			１６３，０５０，０００					人民币普通股
莫剑荣			１，２２６，５８６					人民币普通股
夏月松			９７０，９００					人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金			７７７，０１６					人民币普通股
秦洁雯			６５９，９６０					人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			６２６，０８０					人民币普通股
程志善			５３９，０００					人民币普通股
王秀芳			４６３，０００					人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			４３４，７０７					人民币普通股
高杰			３６９，３００					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司	甘草产品研发、甘草种植、加工、收购、销售	２１５０	１３４５０．１３	３３０６．７５	７４６
阿克苏新农乳业有限责任公司	牲畜养殖、牛乳销售、牛乳制品加工及销售	１２０００	２２１１４．２６	１７１８．２７	１８４．８５
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	棉浆粕生产、加工、销售	１２０００	５１５９０．３９	－２４５０６．４４	－３８４３３．２８
阿拉尔新农棉纺有限责任公司	棉纱生产及销售	２０００	１２７９．１４	３３．８８	－７２６．９６
新疆海龙化纤有限公司	粘胶短丝的生产及销售	４６８００	１３２５１７．６４	１１２０１．９９	－２８０８５．４７

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
工业	７０，３２９．６９	６６，６５８．９３	５．２２	－１２．７７	－７．４４	减少５．４５个百分点
房地产业	９，３６４．７７	６，７８１．５０	２７．５９	－１４．３３	－８．９０	减少４．３２个百分点
农业	６７，０７８．２１	５７，６３３．３５	１４．０８	－１３．６０	－１６．４９	增加２．９７个百分点
畜牧业	２，３２６．０４	２，４４２．１５	－４．９９	－８６．０８	－８２．１３	减少２３．２０个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
皮棉	６５，４６２．０４	５７，２０９．１０	１２．６１	－１２．１６	－１３．４５	增加１．３０个百分点
短绒	１，２７１．５５	３１２．５７	７５．４２	－６．８５	－２９．２２	增加７．７７个百分点
棉纱	８７．８１	７８．７４	１０．３３	－９４．８９	－９５．４７	增加１１．４３个百分点
棉浆粕	５０，９７７．７３	５１，００１．６３	－０．０５	－３５．３９	－２７．４３	减少１０．９７个百分点
液态奶	８，０６７．３１	６，１４５．５０	２３．８２	５７．５８	７１．９５	减少６．３７个百分点
全脂淡奶粉	８６６．６１	１，０２７．０６	－１８．５１	－６９．７３	－５２．７２	减少４２．６４个百分点
鲜奶	１，９０２．５５	１，７８３．９４	６．２３	２９．４１	－１６．６４	增加５１．７９个百分点
甘草制品	１０，３３０．２３	８，４０５．９９	１８．６３	４１．５８	３８．４１	增加１．８６个百分点
商品房	９，３６４．７７	６，７８１．５０	２７．５８	－１４．３３	－８．９０	减少４．３２个百分点

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
新疆以内	１６９１２１．９１	１４．３５
新疆以外	２４０８７．５９	－５７．０１
合 计	１９３２０９．５０	５．２５

项目	金额	年度比例
向前五名供应商采购合计	１８０５３．５７	占采购总额比重（％）	１７．９０
向前五名客户销售合计	７０５９５．４５	占销售总额比重（％）	８６．２５

项目	年末金额（元）	年初金额（元）	比上年增减（％）
货币资金	５７３，５０８，０５７．１５	８３１，７４６，２０３．６１	－３１．０５
应收票据	１０，０８０，８９８．３０	１５，５５１，７４４．１０	－３５．１８
预付账款	１００，７１３，６６３．２５	２４１，２１０，２９６．７７	－５８．２５
其他应收款	２４７，３３２，４５５．９３	１１８，４８４，７７２．９４	１０８．７５
投资性房地产		５２，９０４，８２８．１１	－１００．００
在建工程	５５４，２００，６０３．９６	８３，１１３，３１５．８２	５６６．８０
工程物资	１０１，８８５．１１	４９３，４９５．６１	－７９．３５
递延所得税资产	１３６，２０４．５０	３，０４７，７４４．８９	－９５．５３
短期借款	８４９，０００，０００．００	６２６，０００，０００．００	３５．６２
应付账款	３５６，４３８，１５１．９８	２０１，５２９，２９１．４５	７６．８７
预收账款	１５６，８７１，７３１．４０	２６１，５４１，６７３．３１	－４０．０２
应交税费	－７６，１４８．７３	４３，１２６，１１０．５１	－１００．０８
应付利息	７，４５５，７６９．７８	１０１，７５４．１５	７，２２７．２４
其他应付款	９９１，１４７，２０１．２０	５２６，５６６，３６７．５６	８８．２３
一年内到期的非流动负债	９０，０００，０００．００	１３９，５００，０００．００	－３５．４８
长期借款	３１５，１０９，１６６．９２	５３２，６５６，３１９．４８	－４０．８４
专项应付款	３，６５０，０００．００	５，５９４，７６１．５０	－３４．７６
预计负债	１７０，４３７，５９１．００	４，１０９，３２９．５７	４，０４７．５８
其他非流动负债	６５，０４４，０８４．５６	４８，５６５，５７１．５９	３３．９３

项目	本期发生额（元）	上期发生额（元）	本期较上期变动幅度（％）
营业收入	１，６２９，９０５，９１７．６６	１，９３２，０９４，９５６．９５	－１５．６４
营业成本	１，４５８，６９３，２３９．９０	１，６６０，０４３，４９１．０１	－１２．１３
营业税金及附加	６，９５５，２３１．５９	１２，７６０，４５１．６５	－４５．４９
管理费用	１６７，６７８，４６３．８１	１０９，９１７，５７１．１０	５２．５５
财务费用	９８，０７９，８４３．９７	５７，２４５，７５１．６１	７１．３３
资产减值损失	４０２，８５４，２３５．１８	１１，５０１，４４５．１８	３，４０２．６４
投资收益	－１１８，８０１，１４６．０７	－３７，４４９，５１８．２０	－２１７．２３
营业外支出	１８２，７２３，０２７．８９	１９，９９２，３４８．２４	８１３．９６

项 目	本期数（元）	上期数（元）	同比变动（％）
经营活动产生的现金流量净额	－４６９，７４４，２９４．０９	１８１，８００，８６８．９１	－３５８．３８
筹资活动产生的现金流量净额	２４２，１６９，３５７．９３	４６０，５８４，５７５．１５	－４７．４２

公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例	处置方式
阿克苏新农房地产有限责任公司	房地产经营	８８４８	６２．１８％	挂牌出让６２．１８％的股权
新疆金墩矿业有限公司	矿产品收购及销售	２０００	６０％	挂牌出让６０％的股权

公司名称	主要产品或服务	注册资本	主营业 务收入	主营业 务利润	净利润
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	棉浆粕生产、加工、销售	１２０００	５１１１７．６４	－３７０００．８９	－３８４３３．２８
新疆海龙化纤有限公司	粘胶短丝的生产及销售	４６８００	５１３２６．３９	－２８３０３．１６	－２８０８５．４７

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
本公司持股４５％的联营企业新疆海龙化纤有限公司，根据监管部门的要求，对２００８年－２０１０年度的财务数据进行了追溯调整。由于本公司对新疆海龙化纤有限公司长期股权投资采用权益法核算，因此需要进行相应的前期差错更正处理。	本公司四届十五次董事会审议通过了《关于调整以前年度财务报表的议案》	２００８年归属于母公司净利润	－９３８，９２９．８０
		２００９年归属于母公司净利润	－１，６２１，６７４．１９
		２０１０年归属于母公司净利润	－１４，３８８，０７５．２１