１、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供４７，６００万元担保额度；

　２、公司为西南药业股份有限公司银行借款提供２６，０００万元担保额度；

　３、公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供１３，９００万元担保额度；

　４、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供２，０００万元担保额度；

　５、公司为桐君阁股份有限公司银行借款提供４２，３５０万元担保额度；

　６、公司为甘肃天水银行借款提供８，０００万元担保额度；

　７、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药股份有限公司银行借款提供１１，５００万元担保额度；

　８、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为桐君阁股份有限公司银行借款提供６，０００万元担保额度；

　９、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１，７００万元担保额度；

　１０、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款９００万元提供担保。

　１１、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款２，８００万元提供担保。

　四、对外担保数量

　截至目前，公司对外担保总额为１３２，４６８万元，其中公司为控股子公司担保 ８５，４００万元，占公司净资产５２．６６％，公司及公司控股子公司为公司控股股东担保 ４７，０６８万元，占公司净资产的２９．０２％。无逾期担保情况。

　五、公司董事会意见

　公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了 ９８０４５万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。

　公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，经营业绩较好，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

　上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。

　独立董事意见：为生产经营需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十八次会议决议。

　（重庆太极实业（集团）股份有限公司对外担保公告盖章页）

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　二○一二年四月二十八日

　证券代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１２－０６

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　１、２０１２年，公司拟向公司关联方销售商品３３，３２０万元，向关联方采购商品和提供劳务２８，７００万元。

　２、以上行为构成关联交易，公司第六届董事会第十八次次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事进行了回避表决。

　一、关联交易内容概述

　为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在２０１２年度向关联公司销售商品３３，３２０万元，向关联方采购商品和提供劳务２８，７００万元，同时为支持公司发展，公司接受公司控股股东太极集团有限公司及关联企业财务支持总额２０，０００万元。

　根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。

　２０１２年４月２５日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士、张戎梅女士、贺洪琼女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

　二、关联方介绍和关联关系

　１、太极集团有限公司

　注册资本：３４，２３３．８万元

　法定代表人：白礼西

　注册地址：涪陵区太极大道１号

　经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。

　与公司的关联关系：为公司控股股东。

　２、重庆市涪陵医药总公司

　注册资本：５０８万元

　注册地址：涪陵公园路１２号

　法定代表人：钟小兰

　经营范围：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂；中药材、中药饮片、生物制品等。

　与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

　３、重庆黄埔医药有限责任公司

　注册资本：５００万元

　法定代表人：张戎梅

　注册地址：沙坪坝区天星桥正街２１号

　经营范围：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。

　与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

　４、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司

　注册资本：５１０万元

　法定代表人：余勇

　经营范围：中西药批发、零售。

　与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

　５、四川省泸州天诚药业有限责任公司

　注册资本：２００万元

　注册地址：泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层

　法定代表人：余勇

　经营范围：批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。

　与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

　６、四川省绵阳药业集团公司

　注册资本：２８８２万元

　注册地址：绵阳市涪城路一号

　法定代表人：余勇

　经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等

　与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

　７、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

　注册资本：５００万元

　法定代表人：聂志阳

　注册地址：涪陵区涪南路２０号。

　主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

　８、重庆中药材公司

　注册资本：１０８９．０８万元

　注册地址：渝中区解放西路１号

　法定代表人：张渝生

　经营范围：中药材、中药饮片

　与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

　９、太极集团重庆塑料四厂

　注册资本：１３８６万元

　注册地址：南岸海棠溪敦厚坡１号

　法定代表人：陈爱农

　经营范围：塑料聚乙烯桶、氨基粉、聚氨脂泡沫，汽车配件及其它塑料制品。

　与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

　１０、太极集团重庆国光绿色食品有限公司

　注册资本：３００万元

　注册地址：涪陵涪清路２１号

　法定代表人：于宗斌

　经营范围：榨菜及其他蔬菜。

　与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的控股子公司。

　１１、达州市太极医药有限责任公司

　注册资本：１００万元

　注册地址：达县南外镇七里沟一组全运二小区Ｂ栋１－２０７号

　法定代表人：彭启源

　经营范围：许可经营项目：批发：生化药品、中药材，中药饮片，化学原料药，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，ＩＩＩ类：基础外科手术器械，计划生育手术器械，注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，ＩＩ类：普通诊察器械，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料；预包装食品。一般经营项目：销售：消毒用品，化妆品，日用品

　与公司关联关系：同受太极集团有限公司控制

　１２、凉山州西部医药有限责任公司

　注册资本：５００万元

　注册地址：西昌市胜利南路一环路交汇处东北角

　法定代表人：李英

　经营范围：销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂，抗生素制剂、生化药品、生物制品、ＩＩ类、ＩＩＩ类医疗器械。消毒用品，日用品

　与公司关联关系：同受太极集团有限公司控制

　１３、重庆桐君阁中药批发有限责任公司

　注册资本：３００万元

　注册地址：重庆渝中区解放西路８８号

　法定代表人：谢保权

　经营范围：销售中药材、中药饮片（按药品经营许可证核定期限从事经营），保健食品（仅限有资格有分支机构经营）；场地租赁．｛以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营

　与公司关联关系：同受太极集团有限公司控制

　三、 关联交易主要内容

　■

　四、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。

　太极集团有限公司及关联企业向公司提供财务支持为无偿提供。

　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　以上关联交易有利于提高资源使用效率，减少财务费用，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

　六、审议程序

　２０１２年４月２５日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希、秦少容女士、张戎梅女士、贺洪琼女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司２０１１年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事在召开董事会前已收到关于日常关联交易的议案，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以评估价或市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

　八、备查文件目录

　１、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　２、公司独立董事意见。

　（重庆太极实业（集团）股份有限公司日常关联交易公告盖章页）

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　二○一二年四月二十八日

　证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１２－０７

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　为扩大销售规模，充分利用太极集团有限公司（以下简称：集团公司）销售网络优势，公司拟将产品补肾益寿胶囊委托给集团公司销售，协议具体内容如下：

　一、经销区域：全国（除广东外）。

　二、经销品种及价格：

　经销品种：补肾益寿胶囊；

　规格：６０粒＊３瓶＊１０盒

　价格：含税供货价以公司对外销售价格每盒５４．１１元的六八折开票，若遇公司价格上涨，同时按公司涨价后对外销售价格的六八折开票给集团公司。

　三、经销期限：２０１１年１月１日至２０１５年１２月３１日。

　四、公司义务

　１、经销期内公司保证集团公司为本协议产品在指定区域内的独家经销协权，不再向区域内其他公司销售本协议产品。

　２、公司保证产品符合国家药品标准所规定的各项技术指标和质量要求。

　３、公司承担全国范围所发生的广告费用。除广东外的其他销售费用按销售区域归属原则由集团公司自行承担。公司承担发往集团公司指定地点的运费。若在发往集团公司指定地点运输过程中出现的短少、破损等费用由公司承担。

　公司承担产品在有效期内质量原因造成的损失。

　五、集团公司的义务

　１、集团公司不得将本协议中规定的产品低价格销售到公司的销售市场，否则视为违约。

　２、为便于公司组织货物发运，集团公司应将要货计划交到太极集团重庆涪陵制药厂有限公司生产部，并由储运部负责运到指定地点。

　３、集团公司在销售公司产品的经营活动中，应遵守国家相关法律法规，并维护公司的企业品牌形象；确保集团公司销售人员在授权范围内使用公司制授权委托书、企业证照等商务文件，并承担集团公司销售人员使用不当所带来的相应后果。如因集团公司的行为造成公司损失的，由集团公司承担。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：根据公司生产经营需要，为扩大销售规模，充分利用集团公司销售网络优势，有利于优化公司产品结构，拓宽利润来源渠道。

　六、备查文件

　１、公司第六届董事会第十八次会议决议。

　（重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公告盖章专用页）

　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　二０一二年四月二十八日

　证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 编号：２０１２－０８

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、追溯调整的原因及说明

　财政部驻重庆市财政监察专员办事处（以下简称：财政部重庆专员办）于２０１１年６月１５日至７月１５日对公司控股子公司西南药业股份有限公司２０１０年度会计信息质量进行了检查，并于２０１１年９月２８日出具了《行政处理决定书》（财驻渝监理决［２０１１］５号），要求对相关会计差错加以整改。

　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，公司于２０１１年积极开展建设与完善财务报告内部控制相关工作，并结合财政部重庆专员办对控股子公司西南药业股份有限公司的检查情况，要求公司及主要控股子公司认真进行自查清理。根据检查与自查清理结果，公司于２０１１年更正前期会计差错情况如下：

　１、控股子公司西南药业股份有限公司根据财政部驻重庆市财政监察专员办事处的检查与清理结果追溯调整以前年度销售费用及所得税费用等

　控股子公司西南药业股份有限公司根据财政部重庆专员办于２０１１年９月２８日对其出具的《行政处理决定书》（财驻渝监理决［２０１１］５号）与自查清理结果，对２０１０年度成本费用及所得税费用等相关会计差错采用追溯调整法进行了更正，其中调增２０１０年费用１１，１６３，３１８．２５元，调增２００９年费用４９，４６４，１４８．１５元。上述调整累计调减２０１０年年初留存收益４９，４６４，１４８．１５元，其中：调减未分配利润４４，５１７，７３３．３３元、调减盈余公积４，９４６，４１４．８２元。

　２、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司根据清理结果追溯调整以前年度销售费用及所得税费用等

　控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）追溯调整２００９年度—２０１１年度跨期销售费用、２０１０年度可抵扣暂时性差异－未弥补亏损。

　①部分销售费用核算未执行权责发生制原则，应计入２００８年度及以前的销售费用而实际被计入２００９年度销售费用－４４，１０７，０７９．８５元，应计入２００９年度而未计入的销售费用４８，０５４，６１０．７２元，导致２００９年度少计销售费用３，９４７，５３０．８７元，少计２００８年度及以前递延所得税费用－１０，６２８，５０２．２９元，多计２００８年度及以前盈余公积６，０２２，８１７．９７元，少计２００９年度递延所得税费用－５９２，１２９．６３元，多计２００９年度盈余公积３３５，５４０．１２元；

　应计入２００８年度及以前而实际被计入２０１０年度的销售费用２６，２３１，７３５．３４元，应计入２００９年度而实际被计入２０１０年度的销售费用４４，８７５，７３０．７０元，应计入２０１０年度而未计入的销售费用７６，８１６，８６８．０２元，导致２０１０年度少计销售费用５，７０９，４０１．９７元，少计２０１０年度递延所得税费用－８５６，４１０．３０元。

　应计入２００８年度及以前而实际被计入２０１１年度的销售费用５１７，８６６．７７元，应计入２００９年度而实际被计入２０１１年度的销售费用３，１７８，８８０．０２元，应计入２０１０年度而实际被计入２０１１年度的销售费用７６，８１６，８６８．０２元，应计入２０１１年度未被计入的销售费用８４，３８４，００８．７５元，导致２０１１年度少计销售费用３，８７０，３９３．９４元，少计递延所得税费用－５８０，５５９．０９元。

　②涪陵药厂在２０１１年度根据重庆市涪陵区地方税务局企业所得税辅导检查结果对２０１０年度未弥补亏损金额采用追溯调整法进行更正。

　２０１０年度预计未弥补亏损金额１０７，９０５，６４１．７４元，２０１１年度税务稽查认可２０１０年度可弥补亏损金额为７８，３１５，１０４．６８元，导致２０１０年度多计递延所得税资产５，３７８，０８３．５０元。

　３、控股子公司太极集团四川太极制药有限公司根据清理结果追溯调整以前年度销售费用及所得税费用等

　控股子公司太极集团四川太极制药有限公司（以下简称：川太极制药）追溯调整２００９年度—２０１１年度销售费用，２００９—２０１０年度企业所得税。

　①川太极制药在２０１１年度根据四川省成都市国家税务局税务稽查情况对２００９年度、２０１０年度少计企业所得税３，１８１，４７６．７４元差错采用追溯调整法进行了更正，其中少计２００９年度企业所得税１８３，９９０．００元、少计２０１０年度企业所得税２，９９７，４８６．７４元。

　②部分销售费用核算未执行权责发生制原则，应计入２００８年度及以前的销售费用而实际被计入２００９年度销售费２３，３８８，９７１．９２元，应计入２００９年度而未计入的销售费用２２，２６５，０３１．７１元，导致２００９年度多计销售费用１，１２３，９４０．２１元，少计２００８年度及以前递延所得税费用－６，７６７，１２９．７５元，多计２００８年度及以前储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金７，６６９，４１３．７２元，少计２００９年度递延所得税费用１６８，５９１．０３元，少计２００９年度储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金１９１，０６９．８４元；

　应计入２００８年度及以前而实际被计入２０１０年度的销售费用１９，６０８，３２４．６６元，应计入２００９年度而实际被计入２０１０年度的销售费用１１，５４７，６８７．８０元，应计入２０１０年度而未计入的销售费用１１，０３４，９４６．９２元，导致２０１０年度多计销售费用２０，１２１，０６５．５４元，少计２０１０年度递延所得税费用３，０１８，１５９．８３元，少计２０１０年度储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金２３７，１２９．７５元。

　应计入２００８年度及以前而实际被计入２０１１年度的销售费用２，１１６，９０１．７８元，应计入２００９年度而实际被计入２０１１年度的销售费用１０，７１７，３４３．９１元，应计入２０１０年度而实际被计入２０１１年度的销售费用１１，０３４，９４６．９２元，应计入２０１１年度未被计入的销售费用８，７０８，２００．００元，导致２０１１年度多计销售费用１５，１６０，９９２．６１元，少计递延所得税费用２，２７４，１４８．８９元。

　４、公司根据清理结果追溯调整以前年度费用

　公司根据自查清理结果对２０１０年度费用相关会计差错采用追溯调整法进行了更正，其中调增２０１０年费用２，６４２，９５４．６０元。上述调整对２０１０年年初留存收益无影响。

　二、追溯调整的影响

　公司在在编制２０１１年度合并财务报表时，对上述差错进行了更正，并调整了相关项目的上年数、年初数，以上会计差错更正对合并报表的累积影响数如下：

　■

　三、公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司对２０１１年度财务报表进行了审计，并对前期会计差错更正进行了说明。

　三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见

　公司董事会、监事会、独立董事均对本次重大会计差错更正及追溯调整出具了书面报告。

　董事会认为：本次公司及控股子公司对重大会计差错进行更正，并根据有关会计准则规定恰当地进行了追溯调整，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。

　独立董事认为：本次公司对期初数调整的会计处理符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

　特此公告！

　（重庆太极实业（集团）股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告签字专用页）

　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　二０一二年四月二十八日

　证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 编号：２０１２－０９

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召开时间：２０１２年５月２５日上午１０：００。

　二、会议召开地点：重庆市长寿湖高峰岛会议室

　三、会议方式：现场表决

　四、会议议程：

　（一）关于审议公司《２０１１年年度董事会工作报告》的议案；

　（二）关于审议公司《２０１１年度报告及年度报告摘要》的议案；

　（三）关于审议公司《２０１１年年度监事会工作报告》的议案；

　（四）关于审议公司《２０１１年年度财务决算报告》的议案；

　（五）关于审议公司利润分配的议案；

　（六）关于审议公司日常关联交易的议案；

　（七）关于审议公司为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案；

　（八）关于审议公司为公司控股子公司提供担保额度的议案；

　（九）关于委托太极集团有限公司销售部分产品的议案；

　（十）关于审议公司董事会成员换届选举的议案；

　（十一）关于审议公司监事会成员换届选举的议案；

　（十二）关于审议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计单位的议案。

　上述议案经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，并于２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露（公告编号：２０１２－０３；２０１２－０４）。

　五、出席人员：

　１、凡在２０１１年５月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　３、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　六、出席会议登记办法：

　１、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　２、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　３、登记时间：２０１１年５月２４日（上午９：３０－－１１：３０，下午２：００－－５：００）。

　七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。

　八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司证券部。

　邮编：４０１１４７

　联系电话（传真）：０２３－８９８８６１２９ ０２３－８９８８７３９９

　联系人：徐旺 秦小燕

　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　二０一二年四月二十八日

　附：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选

　择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：

　委托日期： 受托人姓名：

　委托人签名： 受托人身份证号：

　（本授权委托书复印件有效）

　独立董事候选人声明

　本人时德、刘定华、杨胜利，已充分了解并同意由提名人重庆太极实业（集团）股份有限公司提名为重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括重庆太极实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆太极实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：时德、刘定华、杨胜利

　２０１２年４月２８日

　独立董事候选人声明

　本人钟国跃，已充分了解并同意由提名人重庆太极实业（集团）股份有限公司提名为重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括重庆太极实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆太极实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：钟国跃

　２０１２年４月２８日

　独立董事候选人声明

　本人朱建碧，已充分了解并同意由提名人重庆太极实业（集团）股份有限公司提名为重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括重庆太极实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆太极实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：朱建碧

　２０１２年４月２８日

　独立董事提名人声明

　提名人重庆太极实业（集团）股份有限公司，现提名杨胜利、钟国跃、时德、刘定华、朱建碧为重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆太极实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括重庆太极实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆太极实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人朱建碧同志具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　二０一二年四月二十八日