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南京纺织品进出口股份有限公司
第六届二十四次董事会决议公告
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－１６号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
·由于独立董事认为２０１１年度审计费用偏高，故议案十未获通过。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届二十四次董事会会议通知于２０１２年４月１６日发出，并于２０１２年４月２６日下午３：００在南京市鼓楼区云南北路７７号南泰大厦４０３会议室如期召开。会议应到董事７人，实到董事５人。董事管春华因公未能出席会议，授权董事长夏淑萍代为出席和表决。独立董事邱斌因公未能出席会议，授权独立董事徐康宁代为出席和表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长夏淑萍主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议发出表决票７份，回收表决票７份。关联董事夏淑萍、管春华在审议《２０１２年度日常关联交易议案》《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》时回避了表决。第六届二十四次董事会审议议案情况如下：
一、《２０１１年年度报告》及摘要；（表决结果：同意４票，反对１票，弃权２票）
二、《２０１１年度董事会工作报告》；（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）
三、《２０１１年度独立董事述职报告》；（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）
四、《２０１１年度财务决算报告》；（表决结果：同意４票，反对０票，弃权３票）
五、《２０１１年度利润分配预案》；（表决结果：同意４票，反对０票，弃权３票）
公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、《２０１２年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，董事夏淑萍、管春华回避表决）
该议案内容详见《２０１２年度日常关联交易公告》。
七、《关于确定２０１２年度银行贷款综合授信额度的议案》；（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）
２０１２年度，公司计划在总额度４０亿元人民币之内向银行申请综合授信。
八、《关于确定２０１２年度对控股子公司担保额度的议案》；（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）
该议案详细内容见《关于确定２０１２年度对控股子公司担保额度的公告》。
九、《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》；（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，董事夏淑萍、管春华回避表决）
该议案内容详见《关于关联方现金收购公司债权的关联交易公告》。
十、《关于确定２０１１年度审计费用的议案》；（表决结果：同意３票，反对４票，弃权０票）
公司２０１０年度股东大会授权董事会支付公司２０１１年度审计费用，支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计费用１００万元的事项，因独立董事认为费用偏高未获通过。
十一、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意４票，反对０票，弃权３票）
该议案内容详见《关于前期会计差错更正的公告》。
十二、《关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的议案》；（表决结果：同意４票，反对０票，弃权３票）
该议案内容详见《关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的公告》。
十三、《２０１２年第一季度报告》。（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）
上述一至九项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－１７号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第六届十二次监事会会议通知于２０１２年４月１６日以电子邮件形式发出，并于２０１２年４月２６日在南京市云南北路南泰大厦４０５会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王磊先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、《２０１１年年度报告》及摘要；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
经审核，监事会认为：
１、２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，未发现参与２０１１年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《２０１１年度监事会工作报告》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
三、《２０１１年度财务决算报告》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
四、《２０１１年度利润分配预案》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
五、《２０１２年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票，监事王磊回避表决）
六、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
七、《关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的议案》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
八、《２０１２年第一季度报告》。（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
经审核，监事会认为：
１、２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一至五项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
监事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－１８号
南京纺织品进出口股份有限公司
２０１２年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１２年４月２６日召开的第六届二十四次董事会以５票同意、０票反对、０票弃权、２票回避表决审议通过了《２０１２年度日常关联交易议案》。现将议案决议内容公告如下：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求， 结合实际情况，公司拟对２０１２年度日常关联交易情况进行预计，具体情况为：
一、预计２０１２年度关联交易的基本情况
南京纺织品进出口股份有限公司及控股子公司２０１２年度拟与控股股东南京国资商贸有限公司（以下简称“国资商贸”）及关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）开展商品日常购销业务，拟与关联方香港紫金联合发展有限公司（以下简称“香港紫金”）开展商品日常销售业务。
公司与国资商贸、南泰集团拟开展的日常购销业务，主要为公司大宗贸易服务。公司与香港紫金开展日常销售业务，主要是委托香港紫金协助公司销售保税商品。
二、关联方简介
１、南京国资商贸有限公司
南京国资商贸有限公司成立于１９９６年３月，注册资本７６０００万元人民币；法定代表人夏淑萍。
南京国资商贸有限公司持有我公司３４．９９％股份，为我公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南京国资商贸有限公司及其控股子公司属于我公司的关联方。公司与南京国资商贸有限公司的交易构成关联交易。
２、南京南泰集团有限公司
南京南泰集团有限公司成立于２００２年９月２０日，法定代表人夏淑萍，注册资本７０００万元人民币。
南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。
３、香港紫金联合发展有限公司
香港紫金联合发展有限公司，注册资本４００万港币，注册地址香港湾仔谢斐道３９１－４０３号新时代中心３０楼，基本业务为商品流通、提供企业管理服务及商业中介业务。香港紫金为南京海外有限责任公司的全资子公司。
香港紫金为我公司关联方南泰集团参股子公司南京海外有限责任公司（以下简称“南京海外”）的全资子公司，我公司董事长兼任南京海外董事，我公司监事会主席兼任南京海外监事。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，香港紫金属于我公司关联法人，公司与香港紫金的交易构成关联交易。
三、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为上述关联方财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
四、２０１２年与上述关联方进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）
关联交易
类别 |
产品名称 |
关联方名称 |
２０１２年预计总金额（不含税） |
２０１１年预计发生额（不含税） |
２０１１年实际发生额（不含税） |
占２０１１年主营业务收入比例 |
购买商品 |
钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 |
南京国资商贸有限公司 |
２０，０００ |
－ |
－ |
－ |
销售商品 |
南京国资商贸有限公司 |
２０，０００ |
－ |
－ |
－ |
购买商品 |
钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 |
南京南泰集团有限公司 |
２０，０００ |
３０，０００ |
４．６６ |
０．０００９％ |
销售商品 |
南京南泰集团有限公司 |
２０，０００ |
５，０００ |
０ |
０ |
销售商品 |
羊毛、天然橡胶、化工产品、电解铜等 |
香港紫金联合发展有限公司 |
１亿美元（约合人民币６３，０００万元） |
－ |
－ |
－ |
合 计 |
约１４３，０００ |
３５，０００ |
４．６６ |
０．０００９％ |
五、定价政策、定价依据及交易结算
１、定价原则：公平、公正、公开的原则
２、定价依据：公平市价原则
３、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
六、拟签订的日常购销协议
在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与国资商贸、南泰集团、香港紫金签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与国资商贸、南泰集团、香港紫金开展货物购销业务主要是为了利用上述公司的客户优势、渠道优势和资金优势，进一步开拓公司主营业务，建立大宗交易的通道。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
八、独立董事事前认可意见及董事会审议情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审议，并发表了事前认可意见。认为：“公司与上述关联方开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。”
《２０１２年度日常关联交易议案》经公司第六届二十四次董事会审议通过，关联董事夏淑萍、管春华对该议案回避了表决。
该议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－１９号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定２０１２年度对控股子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京南泰显示有限公司、南京建纺实业有限公司、南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明有限公司。
·本次担保额度：公司拟对控股子公司核定２０１２年全年担保最高额度共计２８，０００万元人民币。
·累计担保情况：截至２０１１年１２月３１日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计６，８４８ 万元人民币，占最近一期经审计净资产的３９．１１％。
·反担保情况：所有对外担保均需提供反担保。
·无逾期对外担保。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１２年４月２６日召开的第六届二十四次董事会以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定２０１２年度对控股子公司担保额度的议案》。现将议案决议内容公告如下：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定２０１２年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
１、公司对子公司提供担保情况：
截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司南京高新经纬照明股份有限公司２０００万元五年期项目贷款、南京建纺实业有限公司１５００万元综合授信贷款、南京南泰显示有限公司５００万流动资金贷款、南京高新经纬电气有限公司２５００万元流动资金贷款提供担保。同时为高新经纬电气３４８万元金融租赁提供担保（此类担保不在本次预计范围，按照实际发生情况另行提交董事会或股东大会审议）。对子公司担保额累计为６８４８万元，占公司２０１１年末经审计净资产的３９．１１％，无逾期担保。
２、公司及其控股子公司对外担保情况：
截至２０１１年１２月３１日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。
二、２０１２年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定２０１２年全年担保最高额度共计２８，０００万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
（单位：万元）
关联
交易方 |
关联交易类型 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
关联交易价格 |
关联
交易金额 |
南京南泰集团有限公司 |
购买商品 |
纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等 |
公平、公正、公开的原则 |
单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算 |
３，３１１．９８万元 |
三、拟提供担保的子公司基本情况
１、南京瑞尔医药有限公司：位于南京高新开发区新科三路１８号，成立于２００６年３月１７日，注册资本４０００万元人民币，法人代表胡海鸽。主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司９５％的股份。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０４６２．１８万元，总负债４７７５．８５万元，资产负债率４５．６５％，２０１１年全年营业收入９５２１．００万元，净利润１１８０．１１万元。
２、南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区２８号，成立于２００１年７月１３日，注册资本５２００万元，法定代表人管春华。主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等。目前该公司为我公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１４７３９．１３万元，总负债１１４８３．１４万元，资产负债率７７．９１％，２０１１年全年营业收入２７４９６．１１万元，亏损１５１２．８２万元。
３、南京建纺实业有限公司：位于南京市江宁区上坊镇，成立于２００２年４月，为中外合资企业，法定代表人韩勇。公司经２００６年１１月增资扩股后，注册资本金为３，０００万元人民币，其中我公司投资１，２００万元，占股比４０％，因我公司对建纺实业存在实际控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，该公司为我司控股子公司。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产７４４９．３０万元，负债５４８２．３６元，资产负债率７３．６０％。２０１１年全年营业收入２８００．１４万元，亏损７６３．４８万元。
４、南京高新经纬电气有限公司：成立于１９９６年７月。公司注册地为南京高新开发区机电工程区０２８号四层，注册资本４８００万元，法定代表人夏淑萍，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前南纺股份直接和间接持有该公司９９．６９％的股权。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５０４８．６８万元，总负债２１０４２．４０万元，资产负债率８４．０１％。２０１１年全年营业收入１２４９１．００万元，亏损２８３．６６万元。
５、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于２００５年７月，公司注册地南京高新技术产业开发区，注册资本２５００万元，法定代表人夏淑萍，主要经营光源产品、机电产品、电子显示器件。南纺股份通过经纬电气持有该公司８０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３０１６．３０万元，负债１４６１０．１８万元，资产负债率１１２．２５％。２０１１年全年营业收入３４４１．９９万元，亏损６８５．８２万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。
五、其他需要说明的事项
公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可。独立董事认为：“该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益，同意将《关于确定２０１２年度对控股子公司担保额度的议案》提交董事会审议。”
上述担保事项须提交公司股东大会审议。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－２０号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于关联方现金收购公司
债权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·交易内容：公司关联方南京南泰集团有限公司拟以现金方式收购我公司应收账款１３，４３４万元。
·交易完成后对上市公司的影响：交易完成后，公司将获得现金流入，提高净资产水平，改善财务指标，有利于上市公司的健康可持续发展。
·尚需履行的审批及其他相关程序：该关联交易需提交公司股东大会审议。
·本次交易为关联交易。
·过去２４个月，公司与关联方南京南泰集团有限公司存在关联交易事项。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１２年４月２６日召开的第六届二十四次董事会以５票同意、０票反对、０票弃权、２票回避表决审议通过了《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》。现将议案内容公告如下：
为提高上市公司整体质量，优化上市公司资产结构，改善上市公司现金流水平，关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）拟以现金方式收购公司１３，４３４万元人民币的应收账款。具体情况介绍如下：
一、交易概述
我公司关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）拟以现金方式按账面余额收购我公司对江苏众弘贸易有限责任公司（以下简称“众弘贸易”）的应收账款人民币９，４２２万元，以及我公司对张家港保税区世卓贸易有限公司（以下简称“世卓贸易”）的应收账款人民币４，０１２万元，以上拟收购应收账款合计人民币１３，４３４万元。
二、关联方介绍
１、南京南泰集团有限公司成立于２００２年９月２０日，法定代表人夏淑萍，注册资本７０００万元人民币。公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。
２、关联关系
南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团的交易构成关联交易。
３、南京南泰集团有限公司主要财务数据
截至２０１０年１２月３１日，南泰集团经审计总资产１，１２３，８２３，０４２．９２元，归属于母公司的净资产３８０，４０６，３２９．４７元，负债合计７０７，３０３，１５４．６４元，公司资产负债率６２．９４％。
２０１０年，南泰集团实现营业收入１１５，５９２，４７７．９１元，归属于母公司的净利润１３２，０２４，０７０．１０元。
三、交易标的的基本情况
截至２０１１年１２月３１日，我公司对众弘贸易的应收账款账面余额为人民币９，４２２万元，对世卓贸易的应收账款账面余额为人民币４，０１２万元。
江苏众弘贸易有限责任公司，成立于１９９８年，注册资本１０００万元人民币，注册地址南京市龙蟠路盛世华庭Ｄ９０２，法定代表人徐家燕，经营范围：化工原料，木材，饲料，五金，建材。
张家港保税区世卓贸易有限公司，成立于２００２年，注册资本１０００万元人民币，注册地址张家港化工品交易市场１２０１，法定代表人李大容，经营范围：化工原料，木材，饲料，五金，建材。
公司与上述两家公司的应收账款均系我公司对其销售化工原料形成。
四、涉及债权交易的相关事项
我公司关联方南泰集团将以现金方式收购公司对众弘贸易和世卓贸易的全部债权。南泰集团的收购资金为自有资金，以及对南纺股份的应收款。
本次债权交易事项需提交公司股东大会审议。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易将彻底解决众弘贸易和世卓贸易应收账款等历史遗留问题，通过关联方现金收购债权，上市公司将具有不确定性的应收债权转让出公司，同时将获得现金流入，提高净资产水平，公司资产结构和质量将得到优化，财务指标将明显改善，有利于促进上市公司日常经营的健康可持续发展。
六、独立董事的独立意见及董事会审议情况
董事会召开前，独立董事在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，对关联交易事项发表事前认可意见，同意提交董事会审议。
在董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：
１、公司关联方南京南泰集团有限公司现金收购公司的１３，４３４万元人民币债权，有利于上市公司改善现金流，提高净资产水平，优化上市公司资产结构和质量，有利于促进上市公司日常经营的健康可持续发展，该关联交易没有对公司和股东利益造成损害。
２、在董事会审议该关联交易时，关联董事夏淑萍、管春华已回避表决。
七、历史关联交易情况
过去２４个月内，公司与南泰集团存在如下关联交易：
（１）与日常经营相关的关联交易（２０１２年度）
担保方 |
被担保方 |
担保金额 |
贷款期限 |
担保期限 |
担保是否已经履行完毕 |
南纺股份 |
南泰集团 |
９０００ |
２００８年１２月至２０１８年１２月 |
主合同到期满两年 |
是 |
南纺股份 |
南泰集团 |
５０００ |
２００９年４月至２０１０年１０月 |
主合同到期满两年 |
是 |
南京南泰国际展览中心有限公司 |
南泰集团 |
１２０００ |
２０１０年９月至２０１２年３月 |
主合同到期满两年 |
是 |
南纺股份及南京南泰国际展览中心有限公司 |
南泰集团 |
７０００ |
２０１１年６月至２０１２年６月 |
主合同到期满两年 |
是 |
（２）公司及控股子公司为南泰集团提供担保情况
（单位：万元）
拟担保对象 |
拟提供担保金额上限 |
南京瑞尔医药有限公司 |
５，０００．００ |
南京南泰显示有限公司 |
３，０００．００ |
南京建纺实业有限公司 |
５，０００．００ |
南京高新经纬电气有限公司 |
１０，０００．００ |
南京高新经纬照明有限公司 |
５，０００．００ |
合计 |
２８，０００．００ |
其中，南京南泰国际展览中心有限公司为我公司全资子公司。截至公告发布日，公司及其控股子公司为南泰集团累计提供担保余额为零，上述关联担保事项详见公司临时公告。
（３）南泰集团为公司提供担保情况
（单位：万元）
担保单位 |
被担保单位 |
债务银行 |
担保债务金额 |
债务期限 |
南泰集团 |
南纺股份 |
中国银行 |
２４０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
光大银行 |
３５０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
华夏银行 |
４０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
招商银行 |
１５０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
浦发银行 |
８０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
广发银行 |
２１０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
建设银行 |
２５０００ |
２０１０－４－２至２０１３－４－１ |
南泰集团 |
南纺股份 |
紫金农商行 |
３０００ |
２０１１－１０－１９至２０１２－１０－２８ |
南泰集团 |
南纺股份 |
南京银行 |
１４０００ |
２０１１－８－２至２０１２－８－２ |
截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保１４９，０００万元 。
（４）关联债权债务往来：截至公告发布日，关联方南京南泰集团有限公司为公司提供资金的余额为８，０００万元。其中，３，０００万元为２０１２年３月２７日公司向南泰集团的借款，借款期限为三个月；５，０００万元为２０１２年４月９日公司向南泰集团的借款，借款为六个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－２１号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１２年４月２６日召开的第六届二十四次董事会以４票同意、０票反对、３票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。现将议案内容公告如下：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。
一、会计差错的原因及处理
２０１１年７月南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月南纺股份被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对２０１０年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整，具体如下：
（一）追溯调整２０１０年及以前年度多计营业收入、少计营业成本和利息支出
截至２０１０年１２月３１日南纺股份多计营业收入增加未分配利润金额合计１４，９１２．３２万元，其中２０１０年多计收入２，４８９．１３万元，２００９年及其以前年度多计收入１２，４２３．１９万元，因追溯调整营业收入同时冲减应收账款合计１４，９１２．３２万元。此追溯调整事项将减少２０１０年营业收入２，４８９．１３万元，减少２０１０年年初未分配利润１２，４２３．１９万元。
截至２０１０年１２月３１日南纺股份以多计转口贸易多计未分配利润１２，９３６．９６万元，其中：调减２０１０年多计的营业收入金额１００，８３６．６８万元，调减营业成本金额９６，９９９．９９万元，调增２０１０年度财务费用利息支出１，５０８．２１万元，冲减应收账款１２，９３６．９６万元，调减２０１０年年初未分配利润７，５９２．０８万元。
截至２０１０年１２月３１日南纺股份由于少结转营业成本多计利润４，２８７．７８万元，其中调减２０１０年初未分配利润４，２８７．７８万元，调减应收账款４，２８７．７８万元。
截至２０１０年１２月３１日南纺股份转口贸易多计利润３７．１９万元，其中调减２０１０年初未分配利润３７．１９万元，调减应收账款３７．１９万元
（二）追溯调整南纺股份２０１０年及以前年度少提坏账准备
截至２０１０年１２月３１日南纺股份因少提坏账准备多计未分配利润２，４３８．３８万元，其中调减２０１０年年初未分配利润３，８９９．２８万元，调增２０１０年应收账款坏账准备１０２．１４万元，调减财务费用汇兑损益１，５６３．０４万元。
（三）因南纺股份参股子公司朗诗集团股份有限公司追溯以前年度土地增值税调增南纺股份年初未分配利润３９４．４０万元。
（四）南纺股份２００９年年末应纳税所得额余额为－３３．００万元，递延所得税资产余额３，３１１．１０万元；南纺股份２０１０年应纳税所得额为－５，４００．００万元，当期计提递延所得税资产２，０８０．７２万元，根据《企业会计准则－所得税》规定和谨慎性原则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减２０１０年度递延所得税资产２，０８０．７２万元，调增所得税费用２，０８０．７２万元，调减２０１０年初未分配利润３，３１１．１０万元。
（五）南纺股份长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款１，１００．１１万元，因款项无法收回，调减２０１０年初未分配利润１，１００．１１万元，调减２０１０年初应收出口退税款１，１００．１１万元。
二、会计差错对２０１０年１２月３１日合并资产负债表以及２０１０年度损益表的影响
单位：万元
资产类科目 |
２０１０年末披露数 |
更正金额 |
２０１１年初更正后金额 |
应收账款 |
１１２，８４３．２６ |
－３４，６１２．６５ |
７８，２３０．６１ |
其他流动资产 |
７，７７１．６８ |
－１，１００．１１ |
６，６７１．５７ |
长期股权投资 |
３８，０００．２８ |
３９４．４０ |
３８，３９４．６８ |
递延所得税资产 |
５，６０３．１２ |
－５，３９１．８２ |
２１１．３０ |
盈余公积 |
１１，６１４．９１ |
－１，０２１．４７ |
１０，５９３．４４ |
未分配利润 |
２１，２４０．１８ |
－３９，６８８．７１ |
－１８，４４８．５３ |
损益类科目 |
２０１０年披露数 |
更正金额 |
２０１０年更正后金额 |
营业收入 |
６９０，８８７．８４ |
－１０３，５００．６８ |
５８７，３８７．１６ |
营业成本 |
６５７，５９１．９９ |
－９７，１０６．７１ |
５６０，４８５．２８ |
财务费用 |
１１，６６２．９０ |
－１２２．９８ |
１１，５３９．９１ |
资产减值损失 |
７，９２８．１２ |
１０２．１４ |
８，０３０．２６ |
投资收益 |
１４，７２４．１６ |
３９４．４０ |
１５，１１８．５６ |
所得税费用 |
－１，３８５．２６ |
２，０８０．７２ |
６９５．４６ |
年初未分配利润 |
２２，０３５．１９ |
－３１，７６９．７０ |
－９，７３４．５１ |
提取法定盈余公积 |
１４０．４３ |
－１４０．４３ |
－ |
未分配利润 |
２１，２４０．１８ |
－３９，６８８．７１ |
－１８，４４８．５３ |
三、会计师事务所审计情况
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１１号保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、２４中就所述前期会计差错更正事项作出说明。同时出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１３号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明
公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。
公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。
公司独立董事认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。同时希望公司进一步加强管理，认真选聘客观公正的审计方，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。
五、备查文件
１、公司第六届二十四次董事会决议
２、公司第六届十二次监事会决议
３、独立董事对２０１１年度审计报告非标准意见的独立意见
４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【２０１２】第５１０２１３号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１２－２２号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于２０１１年度审计报告非标准
意见的说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１２年４月２６日召开的第六届二十四次董事会以４票同意、０票反对、３票弃权审议通过了《关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的议案》。现将议案内容公告如下：
立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司２０１１年度财务会计报告出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１１号保留意见的审计报告。针对审计报告中保留事项，公司董事会做专项说明如下：
一、审计报告保留事项的内容
如２０１１年度财务报表附注“二、主要会计政策、会计估计和前期差错２４、前期会计差错更正”中所述， ２０１１年７月贵公司原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月贵公司接受中国证监会立案调查。贵公司开展了全面自查自纠等整改工作，就２０１０年及以前年度因会计核算等原因导致的以前年度部分损益项目及与之相关的资产、负债科目进行了追溯调整。我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。
二、注册会计师对该事项的基本意见
立信出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１５号《非标意见专项说明》，认为：２０１１年７月南纺股份原董事长、总经理单晓钟、原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月南纺股份公司被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份公司对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对２０１０年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。南纺股份公司追溯调整数据依据部份来源于公司自查的数据，部份来源于外部行政力量所获得的专案证据，我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。同时南纺股份公司正在接受中国证监会立案调查，我们无法确定立案调查所取得的证据对本次追溯调整的影响。根据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号——非标准审计报告》第七条的规定，我们发表保留意见审计报告。
三、对以上保留事项公司董事会、监事会和独立董事的说明
董事会认为：自２０１１年南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查后，公司高度重视，态度积极，主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合２０１１年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。
董事会对立信出具保留意见审计报告，予以理解和认可。立信提出的保留事项都系公司原高管控制公司期间产生的历史遗留问题，在有关部门的调查结束前难有定论。公司将对于有关部门的进展给予及时关注，并履行信息披露义务。
监事会认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意公司董事会的相关说明及处理意见，我们将督促公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。
独立董事认为：由于前期会计差错事项导致事务所出具非标准意见的审计报告，我们认为会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。该审计报告反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。
四、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施
由于上述事项正处于有关部门调查过程中，故本公司目前尚无法确认该事项对公司财务状况的影响。公司会积极与相关各方配合，力求最大限度地维护公司和股东的利益，并及时公告事项进展情况。
五、备查文件
１、公司第六届二十四次董事会决议
２、公司第六届十二次监事会决议
３、独立董事对２０１１年度审计报告非标准意见的独立意见
４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【２０１２】第５１０２１５号《非标意见专项说明》
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
２０１２年４月２７日
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