§１ 重要提示

１．１本公司董事徐康宁、邱斌、张骁无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：由于会计师事务所出具的有保留意见的审计报告，涉及会计差错更正部分，没有确认公司追溯调整事项的准确及完整，对公司２０１１年年报无法表示认同意见。独立董事徐康宁投反对票，独立董事邱斌、张骁投弃权票。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

１．４ 公司负责人夏淑萍、主管会计工作负责人马淼及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）管理层讨论与分析

１、报告期内公司经营情况的回顾

２０１１年，我国经济发展面临的国内外环境更趋复杂，全年世界经济复苏放缓势头更加明显，下行风险增大。主权债务危机仍在蔓延，全球金融市场波动加剧，国际大宗商品高位波动，很多国家通胀仍然维持高位。国际货币基金组织将２０１１年世界经济增速调低，外部需求下降与成本上升叠加在一起，外贸企业面临的压力越来越大，经营困境日益凸显。国内经济增速放缓，进口增速也有所回调。人民币升值压力不断增加，不利于企业接单、排产，经营风险上升。

２０１１年，公司内部也面临频繁的人事变动，公司处于前所未有的困难时期。面对严峻复杂的国内外经济形势，加上公司内部人事变动等造成的不稳定、不确定因素增加，公司进出口规模受到较大影响：２０１１年全年实现出口２４９７５万美元，较去年下降８．７５％；进口１１４７７万美元，较去年下降５．２８％；转口贸易２２５０７万美元，较去年下降５１．１０％。加上转口贸易因素，２０１１年公司进出口总规模为５．９亿美元，较去年下降３１％。由于公司业务收入持续下滑，同时经营成本较高，尤其是财务费用居高不下，公司经营出现了较大亏损，全年亏损１．１６亿元。

新任高管临危受命，着手于规范经营、稳定发展，力图在稳定中求机遇，变革中求发展，坚持以发展与管理为要务，强调经济运行质量，并充分利用公司整体优势，积极调整经营策略，强化控制经营风险力度，关停了部分业务亏损部门或小组。

与此同时，公司不断优化投资项目，提升管理水平，并积极寻求促进企业转型升级的路径。２０１１年公司进行了投资项目的梳理和整合，年初通过部署预算管理工作对现有投资项目进行全面的评估、分类，加强风险管控。公司将现有控股子公司及参股子公司分为三大类，即：持续经营类、关停清算类、资产处置类。对持续经营类企业，通过完善法人治理结构、规范经营行为、强化预算绩效管理等方法提升子公司盈利能力。对关停清算类和资产处置类企业，积极推进清算和处置的进度。截止到１２月底，已关停了乾华经贸、兰尚时装、奥德索等长期亏损企业，已经并正在处置盱眙南泰、滨海南泰等公司的资产，转让原生石、利凯汽车、镇江南泰、南泰数码等公司的股权。

２、公司主营业务及其经营状况

（１）占营业收入或营业利润１０％以上的主要产品

三、

四、 单位：万元 币种：人民币

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（２）主营业务分地区情况

五、 单位：万元 币种：人民币

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（３）主要控股子公司和参股子公司的经营业绩

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本报告期，来自控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京南泰显示有限公司以及来自参股子公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司的投资收益对公司净利润的影响均达到１０％以上，以上四家公司报告期内经营状况如下表所示：

单位：万元

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（４）报告期内资产构成及其变动分析

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（５）报告期经营成果增减变动表

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（６）报告期现金流量情况

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３、对公司未来发展的展望

（１）所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局

２０１２年，欧债危机难以在短期内缓解，欧洲市场面临大的动荡和重新洗牌的过程，但美国经济复苏迹象明显。２０１２年１－３月中国累计顺差６．７亿美元，进出口增幅７．３％，低于往年水平。３月，中国对欧出口同比下滑３．１％，而对美则增长１４％，进口增速大幅放缓。美加市场和欧洲市场向来是公司的主要市场。针对严峻的外贸形势公司将着重提升服务水平，加强开拓新业务的力度。

会展行业：公司拥有的南泰国展，目前经营业态单一。未来可通过土地变性、规划调整、转型升级将其打造成为集展览、商贸、会议、信息、旅游、文化、娱乐、餐饮为一体的城市商业综合体，提高营业收入及利润水平。

医药行业：医药行业随着国民收入的提高、生活水平的提高、人口增长和老龄化的因素而不断发展壮大。公司所拥有的医药企业架构完整，拥有ＧＳＰ证书，自身素质较高，但在产品研发上投入不足，公司未来将通过增资扩股、加大研发投入或者引进外部资本和技术来实现跨越式发展。

房地产行业：预计２０１２年房地产严控政策难以改变，市场细分特征明显，公司将密切关注房地产行业的政策调整和商业机会。

（２）公司新年度经营计划

２０１２年公司将贯彻“稳定出口、扩大进口、开拓大宗业务、优化投资、提升管理”的经营方针，在公司管理层的领导下，积极面对外贸与纺织服装行业的竞争格局，有条不紊地开展各项工作：出口方面，稳定现有业务，发挥优势项目效益，做到稳中有升；进口方面，将进口与内需拉动、十二五发展紧密联系，扩大进口规模与效益；大力拓展国内大宗贸易；投资方面，按照公司战略调整的需要，２０１２年将进一步推行资产管理的规范化、精细化，提高工作效率、工作质量，为公司打造新的利润增长点。２０１２年公司计划实现营业收入６０亿元人民币。

（３）２０１２年度公司资金需求、使用计划及来源安排

２０１２年公司资金需求主要表现为发展外贸主营业务所需流动资金和支持符合公司战略发展方向的投资项目所需资金。公司资金依据《流动资金管理办法》与《子公司借款管理办法》使用。

公司资金的来源主要为自有资金和银行借款。自有资金是历年利润的积累和产品销售收入；同时，公司信誉良好，一直与金融机构保持着优质稳定的合作关系，２０１０年４月公司银团的成功组建，银团授信合同期限为３年，更是稳定了公司的融资规模，为公司发展创造了良好的资金环境。目前银团运行良好。２０１２年预计资金需求不超过４０亿人民币。

公司还将在日常经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力，促进公司的长期、稳定、持续发展。

根据公司业务发展总体规划，２０１２年公司的融资需求来源于公司经营项目，即出口、进口、大宗商品综合贸易及投资项目维持经营和发展的资金需求。公司计划通过维持银行融资规模和结构的稳定，实现公司资金供给和资金局面的总体稳定。预计２０１２年银行综合授信融资规模仍维持２０１１年的水平，即不超过４０亿元人民币。银行融资的还款来源为公司主营业务销售收入和投资收益。

（４）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

Ａ：退市风险：

２０１１年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示。若公司２０１２年度未能实现盈利，则公司股票将会被上海证券交易所暂停上市。

Ｂ：主营业务风险因素

公司主营业务为与世界经济密切相关的外贸行业，２０１２年经营目标的实现存在不确定性。对未来经营目标的实现产生不利影响的风险因素如下：

从外部看，世界经济有望延续复苏态势，但下行风险增大。２０１２年世界经济面临的风险和挑战主要有：一是欧洲主权债务风险上升。二是世界经济复苏动力依然不足。三是全球性通胀压力短期内难以缓解。四是非经济因素干扰不断增多。

世界经济复苏放缓和下行风险增加，势必对中国外贸稳定发展带来诸多风险和挑战。主要体现在：一是国际市场需求不振。二是融资难度增大加剧外需萎缩风险。三是经贸摩擦形势更加严峻。四是非经济因素可能对中国外贸发展带来难以预料的冲击。

　从国内看，保持我国外贸平稳发展既具备一定基础和有利条件，也面临成本上升等压力。当前中国经济发展仍处于重要战略机遇期，各方面的有利条件、内在优势和长期向好趋势没有改变，经济将继续保持平稳较快增长态势，必将对中国外贸发展形成强有力支撑。

同时，我国外贸传统比较优势依然存在，新的竞争优势逐步形成，市场多元化战略稳步推进，企业在激烈的竞争中不断成长，特别是经过国际金融危机的磨练和洗礼，抵御风险、拓展市场和创新发展能力明显增强。但是，国内一些制约外贸发展的长期矛盾和短期问题叠加，外贸企业经营压力明显增加。劳动力工资、原材料价格、人民币汇率、贷款利息、厂房租金等生产经营成本上升，在一定程度上削弱了外贸企业的价格优势，挤占了企业利润，致使外贸企业尤其是小微型外贸企业不堪重负。成本上升、利润下降，导致有单不敢接、不愿接，也将加大结构调整难度。利润下降导致企业技改、研发、品牌等环节投入不足。

　面对复杂严峻的国内外环境，中国对外贸易将继续保持政策的稳定性和连续性，努力克服外部环境变化的不利影响，保持进出口稳定增长；注重调整进出口产品结构、市场结构和地区结构，加快转变外贸发展方式，增强外贸可持续发展能力；坚定不移地扩大进口，为企业扩大进口创造更加有利的条件，继续为全球贸易平衡发展做出积极贡献。

针对以上风险因素，公司将继续加强风险控制，在优化主营业务的同时，着手调整战略方向，同时加强项目管理，主要措施有：

第一，稳定公司出口业务，重点培育与国际知名进口商的相关合作，逐步构建战略联盟；扩大进口比例，尤其密切关注国家“十二五”规划及国内的强劲需求；大力拓展国内大宗贸易业务；

第二，继续加强项目管理，一方面培育支持与公司战略方向一致的投资项目，尤其着力推进国展中心的转型发展；另一方面关停并转经营不善、无发展前景的投资项目，进一步推行资产管理的规范化、精细化，提高工作效率、工作质量。

第三，规范内部管理，加强成本控制，继续推动公司内控体系的全面完善

随着公司战略发展思路的日渐清晰和组织架构的调整完成，公司也将迎来进一步建立健全内控体系的良好时机。２０１２年，公司将继续推动公司内控体系的完善工作，从风险管理、ＥＲＰ推进、ＩＳＯ９００１质量管理、内部控制建设四个方面多头并进来完善和巩固企业管理体制的建设，通过完善公司内控管理制度和业务流程，提升经营管理效能，增强风险管控能力，建立公司治理长效机制，努力推进公司运行质量和治理水平再上新的台阶。

第四，整合资源，盘活资产，有效提高公司资产使用效率。对固定资产全面盘点与梳理，通过处置闲置资产，有效回笼资金，支持公司的战略发展。

第五，合理配置，完成组织架构重组。２０１２年将通过完成组织架构重组，从而规范人员编制管理，优化人力资源配置，提高各部门工作效率，降低公司人力资源成本，实现公司的战略目标。

第六，坚持以人为本，将人才的引进、使用、培养作为工作重点，进一步完善与市场机制相适应的人才激励机制，构建和谐的企业文化。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（二）公司投资情况

１、委托理财及委托贷款情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司２０１１年度财务会计报告出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１１号保留意见的审计报告。针对审计报告中保留事项，公司董事会做专项说明如下：

一、审计报告保留事项的内容

如２０１１年度财务报表附注“二、主要会计政策、会计估计和前期差错２４、前期会计差错更正”中所述， ２０１１年７月贵公司原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月贵公司接受中国证监会立案调查。贵公司开展了全面自查自纠等整改工作，就２０１０年及以前年度因会计核算等原因导致的以前年度部分损益项目及与之相关的资产、负债科目进行了追溯调整。我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。

二、注册会计师对该事项的基本意见

立信出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１５号《非标意见专项说明》，认为：２０１１年７月南纺股份原董事长、总经理单晓钟、原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月南纺股份公司被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份公司对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对２０１０年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。南纺股份公司追溯调整数据依据部份来源于公司自查的数据，部份来源于外部行政力量所获得的专案证据，我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。同时南纺股份公司正在接受中国证监会立案调查，我们无法确定立案调查所取得的证据对本次追溯调整的影响。根据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号——非标准审计报告》第七条的规定，我们发表保留意见审计报告。

三、对以上保留事项公司董事会、监事会和独立董事的说明

董事会认为：自２０１１年南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查后，公司高度重视，态度积极，主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合２０１１年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。

董事会对立信出具保留意见审计报告，予以理解和认可。立信提出的保留事项都系公司原高管控制公司期间产生的历史遗留问题，在有关部门的调查结束前难有定论。公司将对于有关部门的进展给予及时关注，并履行信息披露义务。

监事会认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意公司董事会的相关说明及处理意见，我们将督促公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

独立董事认为：由于前期会计差错事项导致事务所出具非标准意见的审计报告，我们认为会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。该审计报告反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

四、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

由于上述事项正处于有关部门调查过程中，故本公司目前尚无法确认该事项对公司财务状况的影响。公司会积极与相关各方配合，力求最大限度地维护公司和股东的利益，并及时公告事项进展情况。

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。

一、会计差错的原因及处理

２０１１年７月南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。２０１２年３月南纺股份被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对２０１０年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整，具体如下：

（一）追溯调整２０１０年及以前年度多计营业收入、少计营业成本和利息支出

截至２０１０年１２月３１日南纺股份多计营业收入增加未分配利润金额合计１４，９１２．３２万元，其中２０１０年多计收入２，４８９．１３万元，２００９年及其以前年度多计收入１２，４２３．１９万元，因追溯调整营业收入同时冲减应收账款合计１４，９１２．３２万元。此追溯调整事项将减少２０１０年营业收入２，４８９．１３万元，减少２０１０年年初未分配利润１２，４２３．１９万元。

截至２０１０年１２月３１日南纺股份以多计转口贸易多计未分配利润１２，９３６．９６万元，其中：调减２０１０年多计的营业收入金额１００，８３６．６８万元，调减营业成本金额９６，９９９．９９万元，调增２０１０年度财务费用利息支出１，５０８．２１万元，冲减应收账款１２，９３６．９６万元，调减２０１０年年初未分配利润７，５９２．０８万元。

截至２０１０年１２月３１日南纺股份由于少结转营业成本多计利润４，２８７．７８万元，其中调减２０１０年初未分配利润４，２８７．７８万元，调减应收账款４，２８７．７８万元。

截至２０１０年１２月３１日南纺股份转口贸易多计利润３７．１９万元，其中调减２０１０年初未分配利润３７．１９万元，调减应收账款３７．１９万元

（二）追溯调整南纺股份２０１０年及以前年度少提坏账准备

截至２０１０年１２月３１日南纺股份因少提坏账准备多计未分配利润２，４３８．３８万元，其中调减２０１０年年初未分配利润３，８９９．２８万元，调增２０１０年应收账款坏账准备１０２．１４万元，调减财务费用汇兑损益１，５６３．０４万元。

（三）因南纺股份参股子公司朗诗集团股份有限公司追溯以前年度土地增值税调增南纺股份年初未分配利润３９４．４０万元。

（四）南纺股份２００９年年末应纳税所得额余额为－３３．００万元，递延所得税资产余额３，３１１．１０万元；南纺股份２０１０年应纳税所得额为－５，４００．００万元，当期计提递延所得税资产２，０８０．７２万元，根据《企业会计准则－所得税》规定和谨慎性原则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减２０１０年度递延所得税资产２，０８０．７２万元，调增所得税费用２，０８０．７２万元，调减２０１０年初未分配利润３，３１１．１０万元。

（五）南纺股份长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款１，１００．１１万元，因款项无法收回，调减２０１０年初未分配利润１，１００．１１万元，调减２０１０年初应收出口退税款１，１００．１１万元。

二、会计差错对２０１０年１２月３１日合并资产负债表以及２０１０年度损益表的影响

单位：万元

■

■

三、会计师事务所审计情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１１号保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、２４中就所述前期会计差错更正事项作出说明。同时出具了信会师报字【２０１２】第５１０２１３号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》。

四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。

公司独立董事认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。同时希望公司进一步加强管理，认真选聘客观公正的审计方，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。

（五）董事会日常工作情况

１、董事会会议情况及决议内容

■

２、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议：

（１）根据２０１０年度股东大会通过《２０１０年度利润分配方案》，董事会于２０１１年７月５日发布了分红派息实施公告，随即实施了２０１０年度利润分配方案：以２０１０年１２月末总股本２５８，６９２，４６０股为基数，每１０股派发现金红利０．１０元（含税），共派发现金红利２，５８６，９２４．６０元。截至２０１１年１２月３１日，除法人股东南京国资商贸有限公司、南京斯亚集团有限公司未发放现金红利外，其余股东的现金红利均发放完毕。

（２）２０１０年度股东大会审议通过《２０１１年度日常关联交易议案》《关于确定２０１１年度银行贷款授信额度的议案》《关于确定２０１１年度对控股子公司担保额度的议案》，有效期限自２０１０年度股东大会审议通过之日起至２０１１年度股东大会召开之日止； ２０１１年第三次临时股东大会审议通过《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》，有效期限自２０１１年第三次临时股东大会审议通过之日起至２０１１年度股东大会召开之日止。目前，该四项议案所涉及的事项均在执行过程中。

（３）２０１０年度股东大会审议通过《关于处置部分闲置固定资产（房产）的议案》，截至２０１１年１２月３１日，上述资产转让事项尚未完成；２０１１年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》，截至２０１１年１２月３１日，上述股权转让方案正在报南京市国资集团备案，尚未挂牌转让。

（４）２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过７０００万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》，截至２０１１年１２月３１日，上述担保已履行完毕，公司不存在为关联方提供担保的情况。

（５）股东大会通过的《关于修改＜公司章程＞的议案》《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》《关于制定＜南纺股份三会专项经费管理办法＞的议案》所涉及的规章制度均已颁布实施，股东大会通过的《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》已执行完毕，股东大会通过的《关于选举公司董事的议案》《关于选举监事的议案》所涉及董事、监事均已到任。

３、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

公司分别于２００７年９月和２００９年４月制定并完善了南纺股份《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》。目前上述细则和规程得到了良好的执行。

２０１１年８月，王勇先生辞去董事会审计委员会委员职务，董事会于２０１１年１０月２７日同意增补独立董事邱斌先生为审计委员会委员。

根据２０１１年５月１日上海证券交易所发布的上证公字〔２０１１〕５号《上市公司关联交易实施指引》，审计委员会就公司２０１１年５月１日后提交董事会审议的各项关联交易发表的书面审核意见如下：

在２０１１年５月３１日第六届十五次董事会之前，我们在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，对《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过７０００万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》发表了书面审核意见，同意提交董事会审议。

针对公司２０１１年度报告的编制和审计，审计委员会召开了三次审计委员会会议：

审计进场前，审计委员会组织召开了“２０１１年报第一次独立董事见面会暨审计委员会会议”，听取了公司管理层对２０１１年度经营情况和２０１２年度工作计划，审查了年报审计的会计师事务所的资格，核查了年审注册会计师的从业资格，与会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会审阅了公司编制的２０１１年度未经审计的财务报表初稿，出具初次审阅意见：要求公司年审会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则》的要求，实事求是地计划和实施公司２０１１年度财务报表的审计工作，并按计划进度进行审计；本委员会将督促并委托财务部督促公司年审会计师事务所对２０１１年度财务报表进行审计。待年审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会听取事务所和财务部汇报后，将对公司２０１１年度财务报表再行审阅。

在年度报告审计过程中，审计委员会五次敦促会计师事务所按照审计计划保质保量完成年报各阶段审计工作，并确保按期提交审计报告。

审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司财务会计报表，组织召开了“２０１１年年报独立董事第二次见面会暨审计委员会会议”，出具了第二次审阅意见：进一步要求会计师事务所应按照客观、公允、独立的原则审计公司财务会计报表，真实、完整提供审计后的财务数据；非标准无保留审计意见中涉及事项可能会对公司报告期财务状况和经营成果产生重大影响，但要实事求是，客观公正。

公司２０１１年度财务会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的审计报告后，审计委员会召开了“２０１１年度审计委员会工作会议”，通过了如下决议：公司２０１１年度财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对保留意见的事项处理。委员会审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作总结后，认为该总结比较全面地反映了整个审计工作安排、审计过程及审计结果，同时也说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计工作是重视和认真的，审计结论是可信的。

４、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

２０１２年３月５日，董事会薪酬与考核委员会召开２０１１年度工作会议，听取总经理管春华关于公司２０１１年度高管薪酬的汇报，人力资源部经理列席了本次会议。薪酬与考核委员会对２０１１年度公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司独立董事津贴已按照公司股东大会决议的规定执行，其他高级管理人员的薪酬已按照公司高级管理人员薪酬考核制度考核支付。公司所披露的报酬与实际情况相符。

公司将不断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。

５、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

南纺股份《外部信息使用人管理制度》已经公司第六届六次董事会审议通过，并严格执行。

６、应于２０１２年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，结合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及国家相关法律法规的要求，本公司结合自身实际情况和经营特点，已于２０１２年３月１６日第六届二十二次董事会审议通过《南纺股份内部控制规范实施工作方案》，详见上海证券交易所网站。

７、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

南纺股份《内幕信息及知情人管理制度》已经公司第六届六次董事会审议通过，并于第六届二十次董事会审议修订。

公司在定期报告以及其他重大事项披露前，均有效实行了内幕信息知情人登记。经公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

８、公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

９、公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单。

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

（六）现金分红政策的制定及执行情况

《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

根据２０１０年度股东大会通过《２０１０年度利润分配方案》，董事会于２０１１年７月５日发布了分红派息实施公告，随即实施了２０１０年度利润分配方案：以２０１０年１２月末总股本２５８，６９２，４６０股为基数，每１０股派发现金红利０．１０元（含税），共派发现金红利２，５８６，９２４．６０元。截至２０１１年１２月３１日，除法人股东南京国资商贸有限公司、南京斯亚集团有限公司未发放现金红利外，其余股东的现金红利均发放完毕。

（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

■

注：净利润数据为当期披露的未追溯数据。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期前期会计差错更正

６．３ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

６．２、６．３的内容请见董事会报告中关于公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明、对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果。

６．４６财务报表（请见附件）

董事长：夏淑萍

南京纺织品进出口股份有限公司

２０１２年４月２６日

单位：万元
公司名称	业务性质	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润	占比
南京瑞尔医药有限公司	药品生产销售	药品生产销售、化工产品销售	４０００	１０４６２．１８	５６８６．３３	１１８０．１１	９５％
南京南泰显示有限公司	商贸投资	电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等	５２００	１４７３９．１３	３２４５．２９	－１５１２．８２	１００％
南京高新经纬电气有限公司	制造业	电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售	４８００	２５０４８．６８	４３２５．０６	－２８３．６６	９９．６９％
南京南泰国际展览中心有限公司	展览服务	举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等	５０７０８．３８	７２０１０．８８	６３８６２．２０	－６５３．１９	１００％
南京建纺实业有限公司	服装制造销售	服装制造、销售	３０００	７４４９．３０	１９６６．９４	－７６３．４８	４０％
新疆南泰纺织有限责任公司	服装生产销售	布及服装的生产与销售	３００	６２３．７７	－２３９４．２３	－１３９３．０９	８０％
朗诗集团股份有限公司	房地产	房地产开发	１２５００	１１３１３７２．８８	１４６３５１．７８	４６７２２．２	２１％
江阴南泰家纺用品有限公司	生产贸易	生产服装、家用纺织品，销售自产产品	８６０	２６７６３．８７	２０２４３．８４	５０３２．５６	２３．２６％

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
管春华	董事	因公出国	夏淑萍
邱斌	独立董事	因公出国	徐康宁

股票简称	南纺股份
股票代码	６００２５０
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书
姓名	冉芳
联系地址	南京市云南北路７７号１６楼
电话	０２５－８３３３１６３４
传真	０２５－８３３３１６３９
电子信箱	ｒａｎｆａｎｇ＠ｎａｎｔｅｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

报表项目	期末余额（元）	期初余额（元）	变动比率	变动原因
货币资金	７６３，６７２，０４４．１４	１，０９７，０８５，９８７．１８	－３０．３９％	公司归还到期短期借款
交易性金融资产	２，７３４，０２８．９０	６，２０８，９６８．００	－５５．９７％	２０１１年证券市场低迷，公司持有的交易性金融资产市值减少
应收票据	１４，９１２，２０１．５７	６，９０２，４６１．４０	１１６．０４％	２０１１年国家银根紧缩，流动性不足，客户倾向于以票据支付公司欠款
应收账款	４００，０５６，８３４．１７	７８２，３０６，１１４．６３	－４８．８６％	公司本期营业收入较大幅度下降导致期末应收款项减少
预付款项	１１４，２５８，２４２．３１	２５９，４６２，５７０．４８	－５５．９６％	公司本期营业收入较大幅度下降导致期末预付采购的款项减少和１年以上的预付款项计提大额减值准备后净值下降
存货	１８８，８２４，９７４．１３	２７６，２９９，６２７．４７	－３１．６６％	公司本期营业收入较大幅度下降和公司加强对存货的处置力度降低库存量
应付票据	２４４，３０４，９５６．００	７５６，６７８，１１９．１７	－６７．７１％	２０１１年国家银根紧缩，票据贴现率大幅提高，由于客户对银行承兑汇票的接受度大幅下降，公司减少应付票据的结算量
应付账款	５５５，８７１，３３３．７５	９４６，０７５，１０６．６５	－４１．２４％	公司本期营业收入较大幅度下降导致期末应付客户的款项减少
预收款项	１０８，４５２，８１０．６２	２２７，３５０，７８３．３２	－５２．３０％	公司本期营业收入较大幅度下降导致期末预收客户的款项减少
其他应付款	６２３，１７２，１９８．８４	１４０，７１７，４７１．８５	３４２．８５％	公司期末向大股东借款余额大幅增加
一年内到期的非流动负债	１９３，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	８６５．００％	２０１２年年底到期的长期借款转至一年内到期的非流动负债大幅增加
其他流动负债	９，３５６，３７２．３９	４，７３５，６２９．４１	９７．５７％	公司期末预提的应付尚未支付的利息金额大幅增加
长期借款	２２５，０００，０００．００	４２５，０００，０００．００	－４７．０６％	公司长期借款中２亿元于２０１２年年底到期故将其转至一年内到期的非流动负债
长期应付款	４，２９１，０００．００	１１，２５０，４００．００	－６１．８６％	本期子公司归还部分长期应付款
未分配利润	－３０３，４６６，４６４．３７	－１８４，４８５，２９１．０８	－６４．４９％	公司对以前年度的会计差错进行追溯调整导致期末未分配利润大幅下降
少数股东权益	－２，３０１，８４４．３７	１４，７９５，０４２．７４	－１１５．５６％	公司并表子公司亏损，少数股东拥有的权益同比大幅减少

	２０１１年	２０１０年			本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后		调整前		调整后	调整前
营业总收入	４，８３６，９２７，３１９．９０	５，８７３，８７１，５８７．６１		６，９０８，８７８，３５９．５８	－１７．６５	５，１０７，８４７，４８８．９９	５，９９１，４３８，６７９．６０
营业利润	－１５６，０８６，１８３．７２	－６７，８３９，７０９．９９		－８，０５２，４４２．５７	不适用	－６６，６３９，８７６．２３	－６，０９６，５６４．５３
利润总额	－１２８，２８８，８１２．０８	－６０，８３６，１７９．４６		－１，０４８，９１２．０４	不适用	－３４，５８８，２５３．４２	２５，９５５，０５８．２８
归属于上市公司股东的净利润	－１１６，３９４，２４８．６９	－６１，９１１，７４４．０９		１８，６８２，７０４．３３	不适用	－３８，２０１，９４６．９３	３２，１３３，９１６．４３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１５０，０６７，４９２．６２	－６９，４８６，９７７．５５		１１，１０７，４７０．８７	不适用	－８２，２６１，９９４．３１	－１１，９２６，１３０．９５
经营活动产生的现金流量净额	５６，８５３，９３１．８９	－９５，３３６，９２２．１８		－９５，３３６，９２２．１８	不适用	４０３，５３９，５７０．２４	４０３，５３９，５７０．２４
	２０１１年末	２０１０年末			本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前			调整后	调整前
资产总额	３，０９８，０１７，１９６．４１	４，０７１，１５６，７３９．８３	４，４７８，２５８，５２６．０７		－２３．９０	３，９４６，９９０，３８６．２９	４，２７３，４９７，７２４．１１
负债总额	２，９２５，２３２，７６４．３３	３，７６１，５５７，８９７．８１	３，７６１，５５７，８９７．８１		－２２．２３	３，５５９，３８８，９０３．４７	３，５５９，３８８，９０３．４７
归属于上市公司股东的所有者权益	１７５，０８６，２７６．４５	２９４，８０３，７９９．２８	７０１，９０５，５８５．５２		－４０．６１	３６５，１６５，９０２．４１	６９１，６７３，２４０．２３
总股本	２５８，６９２，４６０．００	２５８，６９２，４６０．００	２５８，６９２，４６０．００		０	２５８，６９２，４６０．００	２５８，６９２，４６０．００

公司名称	营业收入	营业利润	净利润	占比
南京瑞尔医药有限公司	９５２１．００	１３６２．９１	１１８０．１１	９５％
南京南泰显示有限公司	２７４９６．１１	－１９４３．２４	－１５１２．８２	１００％
朗诗集团股份有限公司	３９２１４９．３０	６５２１６．１８	４６７２２．２	２１％
江阴南泰家纺用品有限公司	９１０３８．４１	５７７８．００	５０３２．５６	２３．２６％

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后		调整前
基本每股收益（元／股）	－０．４４９９	－０．２３９３	０．０７２２	不适用	－０．１４７７		０．１２４２
稀释每股收益（元／股）	－０．４４９９	－０．２３９３	０．０７２２	不适用	－０．１４７７		０．１２４２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	－０．４４９９	／	／	／	／		／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．５８０１	－０．２６８６	０．０４２９	不适用	－０．３１８０		－０．０４６１
加权平均净资产收益率（％）	－４９．５６	－１８．６３	２．６７	减少３０．９３个百分点	－９．７７		４．９０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－６３．９０	－２０．９１	１．５９	减少４２．９９个百分点	－２１．０５		－１．８２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２２	－０．３７	－０．３７	不适用	１．５６		１．５６
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前			调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．６８	１．１４	２．７１	－４０．６１		１．４１	２．６７
资产负债率（％）	９４．４２	９２．４０	８４．００	增加２．０２个百分点		９０．１８	８３．２９

报表项目	本期金额（元）	上年金额（元）	变动比率	变动原因
公允价值变动收益	－７９６，７８８．３３	２８４，１１４．４６	－３８０．４５％	２０１１年证券市场低迷，交易性金融资产收益减少
营业外收入	２９，６２４，３３６．２５	９，４２５，３６１．６９	２１４．３０％	公司本期出售一批职工宿舍所致
所得税费用	１，９１４，３２１．９２	６，９５４，６１１．８６	－７２．４７％	事务所出于谨慎性原则在本期冲回以前年度计提的递延所得税费用

	２０１１年金额
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额
所得税影响额
合计			３３，６７３，２４３．９３		７，５７５，２３３．４６

２０１１年末股东总数		１６，８１９户	本年度报告公布日前一个月末股东总数						１６，２５８户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例（％）		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京国资商贸有限公司（注）	国有法人			３４．９９		９０，５１６，５６２		０	冻结９０，５１６，５６２
中国证券投资者保护基金有限责任公司	国有法人			７．１９		１８，６０９，３０２		０	无
南京斯亚集团有限公司	境内非国有法人			２．０７		５，３５１，４５１		０	无
南京商厦股份有限公司	国有法人			２．００		５，１７３，５４０		０	无
中国建银投资有限责任公司	未知			１．９３		４，９９５，８９７		０	无
中国外运江苏公司	国有法人			１．３８		３，５６７，６３４		０	无
陈燕玲	境内自然人			１．３２		３，４０２，５２２		０	无
宝鸡华厦（集团）房地产发展有限责任公司	未知			０．７９		２，０５０，０００		０	无
贵州汇新科技发展有限公司	未知			０．７５		１，９４４，０５９		０	无
赵小玲	境内自然人			０．４９		１，２５７，６５７		０	无
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份数量		股份种类
南京国资商贸有限公司					９０，５１６，５６２		人民币普通股
中国证券投资者保护基金有限责任公司					１８，６０９，３０２		人民币普通股
南京斯亚集团有限公司					５，３５１，４５１		人民币普通股
南京商厦股份有限公司					５，１７３，５４０		人民币普通股
中国建银投资有限责任公司					４，９９５，８９７		人民币普通股
中国外运江苏公司					３，５６７，６３４		人民币普通股
陈燕玲					３，４０２，５２２		人民币普通股
宝鸡华厦（集团）房地产发展有限责任公司					２，０５０，０００		人民币普通股
贵州汇新科技发展有限公司					１，９４４，０５９		人民币普通股
赵小玲					１，２５７，６５７		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明					南京商厦股份有限公司为我公司第一大股东南京国资商贸有限公司的控股子公司。公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

项目名称	本期金额（元）	上年金额（元）	变动比率
经营活动产生的现金流量净额	５６，８５３，９３１．８９	－９５，３３６，９２２．１８	１５９．６３％
投资活动产生的现金流量净额	９３，４３５，０１４．４１	－１８５，２７９，９１３．８８	１５０．４３％
筹资活动产生的现金流量净额	－４８３，７０２，８７７．５７	２４６，２５４，８０１．５３	－２９６．４２％

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
服装	９１，８０４．４５	８４，７２３．７６	７．７１	－２０．６１	－２０．２６	减少０．４１个百分点
针织品	６９，９７１．６８	６８，５９１．０９	１．９７	３２．２３	３３．４２	减少０．８８个百分点
机电产品	２４，８６６．１６	２２，０６９．６９	１１．２５	－６．８９	－６．２０	减少０．６５个百分点
化工原料	７１，８９４．４９	７１，１９８．７６	０．９７	－５８．０５	－５８．１３	减少１．９７个百分点
金属材料	１１０，５９３．１６	１１０，７２１．８８	－０．１２	５７．４６	６１．４４	减少２．４９个百分点
药品销售	９，３７１	６，８０８．２４	２７．３５	２７．４７	４４．３３	减少８．４８个百分点
服务	３，７６４．４８	１，１１０．６	７０．５０	－１２．９４	－２１．３８	增加３．１７个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
欧盟	１２４，７３８．４７	－０．４７
美加地区	１０１，０４９．７１	－２９．７６
日本	１６，７４４．１４	－２４．１４
东盟	３，１９５．６４	－４．５４
南亚	１，６６３．６１	－５６．４１
澳新地区	６，６２１．４８	－６３．８７
香港	３，０７３．５０	－８７．１１
其他国家	５６，５９６．０１	５．４９
国内	１６９，０７４．３１	－１２．００
合计	４８２，７５６．８７	－１７．６７

资产类科目	２０１０年末披露数	更正金额	２０１１年初更正后金额
应收账款	１１２，８４３．２６	－３４，６１２．６５	７８，２３０．６１
其他流动资产	７，７７１．６８	－１，１００．１１	６，６７１．５７
长期股权投资	３８，０００．２８	３９４．４０	３８，３９４．６８
递延所得税资产	５，６０３．１２	－５，３９１．８２	２１１．３０
盈余公积	１１，６１４．９１	－１，０２１．４７	１０，５９３．４４
未分配利润	２１，２４０．１８	－３９，６８８．７１	－１８，４４８．５３

损益类科目	２０１０年披露数	更正金额	２０１０年更正后金额
营业收入	６９０，８８７．８４	－１０３，５００．６８	５８７，３８７．１６
营业成本	６５７，５９１．９９	－９７，１０６．７１	５６０，４８５．２８
财务费用	１１，６６２．９０	－１２２．９８	１１，５３９．９１
资产减值损失	７，９２８．１２	１０２．１４	８，０３０．２６
投资收益	１４，７２４．１６	３９４．４０	１５，１１８．５６
所得税费用	－１，３８５．２６	２，０８０．７２	６９５．４６
年初未分配利润	２２，０３５．１９	－３１，７６９．７０	－９，７３４．５１
提取法定盈余公积	１４０．４３	－１４０．４３	－
未分配利润	２１，２４０．１８	－３９，６８８．７１	－１８，４４８．５３

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第六届十一次	２０１１年１月２６日		《上海证券报》Ｂ２１版 《中国证券报》Ｂ００７版	２０１１年１月２７日
第六届十二次	２０１１年２月１１日		《上海证券报》２３版 《中国证券报》Ｂ００６版	２０１１年２月１２日
第六届十三次	２０１１年３月１０日		《上海证券报》Ｂ３８版 《中国证券报》Ｂ００２版	２０１１年３月１１日
第六届十四次	２０１１年４月２７日		《上海证券报》Ｂ８６－８７版 《中国证券报》Ｂ０７７－０７８版	２０１１年４月２９日
第六届十五次	２０１１年５月３１日		《上海证券报》Ｂ１８版 《中国证券报》Ｂ００６版	２０１１年６月１日
第六届十六次	２０１１年７月１４日		《上海证券报》Ｂ４４版 《中国证券报》Ｂ００２版	２０１１年７月１５日
第六届十七次	２０１１年８月５日		《上海证券报》６８版 《中国证券报》Ｂ００３版	２０１１年８月６日
第六届十八次	２０１１年８月２４日	２０１１年半年度报告	《上海证券报》Ｂ１８１版 《中国证券报》Ｂ２２４版	２０１１年８月２６日
第六届十九次	２０１１年１０月２７日		《上海证券报》５４版 《中国证券报》Ｂ０３６版	２０１１年１０月３１日
第六届二十次	２０１１年１２月８日		《上海证券报》３１版 《中国证券报》Ｂ０１８版	２０１１年１２月１０日
第六届二十一次	２０１１年１２月２７日		《上海证券报》Ｂ３０版 《中国证券报》Ｂ０１４版	２０１１年１２月２８日

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１０	０	０．１０	０	２，５８６，９２４．６０	１８，６８２，７０４．３３	１３．８５
２００９	０	０．１０	０	２，５８６，９２４．６０	２０，５６０，２２４．０８	１２．５８
２００８	０	０．１５	０	３，８８０，３８６．９０	２０，８５６，６３６．８４	１８．６１