§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

一、宏观经济形势及房地产市场发展状况分析

１、宏观经济形势分析

回顾２０１１年，全球经济增长低于预期，美国经济复苏缓慢，欧债危机已成燎原之势，制造业疲软和通货膨胀仍然困扰着包括中国在内的新兴市场。当前世界经济复苏仍然乏力，全球市场信心缺失，这些都导致世界经济的低速增长，全球经济复苏存在诸多不确定性。２０１１年中国经济总体仍然保持平稳较快增长，中央坚持实施相对积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济运行总体良好。２０１１年央行６次上调存准率，３次加息，货币政策持续收紧；随后，两次下调存款准备金率，开始了稳健货币政策基调下的预调微调。

２、房地产行业市场发展状况分析

回首２０１１年，房地产调控持续加码，限购措施进一步向广度和深度延伸，并细化落实。在持续了一年高压调控与监管措施下，全国房地产市场整体呈现低迷的状态，进入了名副其实的＂寒冬＂。从调控效果看，一二线重点城市的成交量持续萎缩，三四线城市虽总量上增长，但单月走势也呈下降趋势；重点城市房价持续上涨的势头已得到遏止；土地交易出现降温，成交量和土地溢价率均有所下降。市场的变化也促进了房地产企业的转变，多数房地产企业放缓了扩张的步伐，积极探索新的商业模式，寻求更长远的增长方式。

二、报告期内公司经营情况回顾

１、总体经营情况

２０１１年是我国房地产行业发展史上调控最严厉的一年，面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，报告期内，公司根据董事会和股东大会制定的经营方针，以稳健务实的姿态积极应对外部环境的变化。报告期内，公司重点落实以房地产运营为主线，适时适度多元化的发展战略，稳扎稳打推进各房地产项目进程，同时力争通过矿产投资与股权投资逐步给公司带来新的利润增长点。在严峻的宏观调控形势下，公司密切关注政策的变化，及时分析研究，把握调控节奏，基本完成了年初制定的各项目标。

报告期内公司实现营业收入１，３１２，０４４，１９５．７１元，比上年增长４５．４６％；实现营业利润总额１７１，１３８，４８６．７８元，比上年下降３５．６６％；实现归属于母公司所有者的净利润１１７，４１９，４４５．１２元，比上年下降３６．０３％；每股收益０．０９６２元。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产５，１０６，３７５，２５１．０８元，比上年增长４５．５４％；归属于母公司所有者权益２，０２４，９６１，８５６．０４元，比上年增长６．４２％。

２、报告期内完成的重点工作

（１）物业资产持续繁荣，租金收入稳定

公司拥有的广西柳州谷埠街国际商城凭借优秀的商业管理能力以及不断提升的商业价值和客户忠诚度，为公司贡献着持续稳定的租金收入。公司下属全资子公司广西正和商业管理有限公司负责谷埠街国际商城的商业管理工作，报告期内，公司收取租金８５２８．２２万元，约１９户新进商家入驻谷埠街商城，进一步活跃并提升了谷埠街商城的商业氛围。谷埠街国际商城商业部分可招商面积１４７，８８５．１８㎡，截止２０１１年１２月３１日共完成招商面积１４２，４１９．１５㎡，占可招商面积９６．４０％。

２０１１年是谷埠街国际商城的业态整合年，公司对商城定位和业态布局进行了较大的整合，按照《谷埠街国际商城未来三年业态整合发展规划》的目标，开拓思路，多渠道地开展招商工作。公司积极寻求与国际国内著名品牌企业建立广泛且深层次的合作关系。报告期内，商城新引进＂深圳华强电子世界＂、＂优越百货＂、＂华润万家购物中心＂、＂佰迪乐＂、＂谷埠街小商品城＂、＂Ｄ区三层建材城＂、＂新英皇商务娱乐会所＂等知名商家品牌，提升整体经营档次，商城呈现繁荣景象。谷埠街国际商城自２００９年至２０１１年已连续三年被柳州市柳南区政府授予＂经济贡献奖＂荣誉称号；２０１１年１１月，全资子公司柳州正和物业服务有限公司被中国物业管理协会评为＂中国最佳商业物业管理品牌企业＂。

公司另一物业资产天津天誉轩置业有限公司所拥有的北京市丰台区南方庄２号＂世纪星家园配套商业＂，总面积为５６３０平方米。缘于其优良的地理位置及物业价值的逐步提升，该物业已全部出租，全年实现租金收入４００万元，租金收入持续保持稳定。

（２）积极推进项目销售进程，抢抓项目工程进度

面对持续而严厉的宏观调控，公司地产业务得益于以三四线城市的地域分布，以及项目综合配套较为完善的优势，通过对目标市场动态及直接竞争楼盘的密切关注，结合自身资源状况制定灵活的营销策略和应变措施，及时把握市场机会，通过加快推盘速度、在项目销售上取得了较好业绩。公司对＂正和城－－官塘居住主题公园项目＂采取以准确定位目标客户为基础，通过圈层营销、团购活动等营销措施针对具备购买能力的目标客户展开营销，提升了营销工作的具体效果。报告期内，完成了Ａ区４１栋多层洋房（共１４１套）的销售工作，报告期内共实现销售收入１３，４５０．４８万元。

公司通过公开招标竞得云南省昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程，并与云南省昆明市西山区人民政府签署《昆明市西山区白沙地片区土地一级开发土地整理合作协议》，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责昆明白沙地片区土地一级开发的土地整理工程的实施与运营。报告期内，公司已完成白沙地项目设计、勘察、监理、造价的招投标工作，以及环境评价、水土保持、地质灾害评估和矿藏压覆等前置条件的相关手续办理，同步开展该项目修建性详细规划设计工作，使项目进度有序稳步推进。报告期内，白沙地项目实现利润１３，１３１，２０２．０４元，开发成本为１９２，９７３，０８４．９５元。

（３）继续增加土地储备，提升公司可持续发展能力

根据公司发展战略规划和国家房地产市场宏观调控情况，积极关注和研判土地市场变化趋势，根据自身资金实力和开发能力，理性地增加土地储备。控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司于２０１１年４月２２日通过公开挂牌出让方式以总价人民币５２７０万元成功获得广西省柳州市柳东大道与纵六路交叉口西北面编号为Ｐ（２０１１）８号、Ｐ（２０１１）９号、Ｐ（２０１１）１０号三宗国有建设用地使用权。２０１１年１０月１８日，柳州正和桦桂房地产开发有限公司通过公开挂牌出让方式以总价人民币２４８５万元获得柳州市柳东大道与纵六路交叉口西北面编号为Ｐ（２０１１）３１号地块国有建设用地使用权。报告期内，共计为公司增加土地储备约４．９２万平方米。

（４）矿产投资与股权投资创造新的利润增长点

近年来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加码，且未见丝毫松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力，为规避行业政策风险和利润增长点单一带来的经营风险，提高公司的抗风险能力，公司结合自身发展情况制定了＂坚持房地产主业，适时适度多元化发展＂的经营战略。公司于２０１１年４月成立了＂海南正和弘毅创业投资有限公司＂和＂北京正和弘毅资产管理有限公司＂。２０１１年８月，海南正和弘毅创业投资有限公司与福建西岸传媒发展有限公司签署了《增资扩股协议》，向福建西岸传媒发展有限公司出资人民币３０００万元认购福建西岸传媒发展有限公司新增注册资本１，６２７，２１８．９４元，占福建西岸传媒发展有限公司增资完成后注册资本的６．２５％。该次股权投资旨在借助资本市场平台，通过资本运作有效实现生产经营与资本经营的结合，实现向有规模、有实力和适度多元化的综合性企业的目标迈进。

在以房地产为主营业务的基础上，董事会审慎决定在矿产资源领域开拓新的业务渠道。２０１１年１１月１５日，公司以自有资金通过增资敖汉旗克力代矿业有限公司取得其增资后３４．０２％的股权，总出资额为人民币８３００万元。其后，公司与北京天研时代投资管理有限公司签订了《资产置换合同》，以资产置换方式取得敖汉旗克力代矿业有限公司３２．７８％的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司１００％的股权。矿业资源为不可再生资源，升值潜力较大，将其合理利用可体现出良好的经济效益。对矿业资产的投资有利于进一步调整公司的产业结构，为公司培育新的效益增长点，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩，有利于公司的长远发展。

（５）提升企业品牌，提高公司知名度

随着业务的不断扩展，为了更好的发掘优质项目，扩大项目规模，公司成立了＂项目产品研发及规划设计专家小组＂和＂工程管理及预算部＂以提高公司资产运营效率提升公司核心竞争力。公司一贯秉承细节决定成败的经营理念，进一步完善商业地产运营服务，提高商业管理公司知名度，逐步打造信誉度好、知名度高的项目品牌，以项目品牌带动企业品牌。

（６）实施稳健的财务管理策略，拓展与优化融资渠道

报告期内，公司顺应市场变化，根据公司财务状况，合理安排现金流，确保财务安全；加强融资统筹工作力度，研究制定全公司及各项目的融资计划方案，并抓好督促落实；保持与各大商业银行和金融机构长期稳定的合作关系，争取在贷款融资方面获得最大限度的支持，控制债务综合成本，充分保证了项目经营和发展的资金需求。

（７）有效加强企业内部管理与团队建设

报告期内，公司不断完善各项规章制度，不断深化人力资源管理与配置，注重培训专业性和创新性。企业内部管理方面，公司制定了《控股子公司管理制度实施细则一》和《控股子公司管理制度实施细则二》，通过财务控制和审计的方式，进一步规范公司的内部控制。人力资源管理方面，明确岗位职责，对公司副总裁以下人员的薪酬方案和体系进行了合理的梳理与调整，充分体现薪酬的区域差异、岗位匹配度，有效的调动了员工积极性，增强了企业凝聚力。

三、公司未来面临的主要风险和应对措施

１、行业风险

２０１２年，为了促进房价合理回归，房地产调控仍将延续。可以预见，限购、限价等行政性政策在短期内不会放松，土地制度完善、房产税试点改革等长效机制建立也有可能落到实处。面对愈加复杂的房地产市场形势，公司将持续关注房地产行业的发展动态，加强对行业政策及市场的前瞻性研究，积极探索创新盈利模式，提高公司的市场应变能力和风险防范能力。

２、市场风险

由于政策调控的力度和不确定性继续加大，导致市场交易量和价格持续下降，从而加剧了市场风险；为此公司将加强项目定位、产品研究和工程管理能力，以提高产品的市场竞争力；同时加强精细化管理，提高产品性价比。

３、财务风险

房地产行业的资金形势仍不容乐观。公司将加大销售力度，多渠道筹措资金，不断改善公司的现金流量和财务状况，保证公司资金使用的安全、高效，防范资金和财务风险。

四、公司未来发展展望

１、公司所处行业发展趋势

２０１２年房地产市场调控的主基调依旧，从中央到地方对于调控的表态来看重在＂巩固＂的指导思想已得到确立，短期内再出台新的调控政策的可能性虽不大，但调控政策仍然很难放松。从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求，房地产业仍面临较好的发展空间。虽然在行业发展的过程中会经历曲折、坎坷，但公司始终对房地产市场保持谨慎乐观的态度，相信调控政策的目的是使房地产行业健康成长。同时，公司也将始终保持清醒头脑，以更加审慎的态度研究分析市场，顺应市场需求和政策导向，积极调整经营策略转变经营思路，保持稳健安全的财务状况，确保公司健康平稳发展。

２、２０１２年工作计划

２０１２年，面对持续从严从紧的宏观调控形势和日益严峻的市场环境，公司２０１２年工作总体战略和思路是：巩固原有房地产业务，继续多元化发展，树立正和品牌，创立企业文化。公司将紧跟市场发展方向，全面加强统筹管理，在确保公司运营安全平稳的基础上，努力达成年度经营目标，实现公司持续稳定健康发展。

（１）关注宏观经济政策，把握市场变化，制订灵活的经营策略

房地产方面：适时抓住时机，合理安排进度，稳步推进商业房产及柳州、昆明地区的房地产开发，提升销售率；矿业方面：促进已收购公司尽快投产，产生效益，同时在合适的时机和条件下，进一步增加矿产资源储备，将公司打造成综合性企业。

（２）根据监管部门要求，做好内控规范管理

公司以《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为基础，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，以防范风险、规范管理为目标，结合公司自身实际情况，对内部管理制度不断加以完善，规范业务流程，明确岗位职责，强化约束机制，控制企业风险，落实责任追究，从而形成合理有效的内控体系。

（３）完善内部管理，成立矿产事业部

为降低在新型业务领域的经营风险，公司计划成立矿产事业部。旨在建立一只专业的矿产方面的技术团队与矿业顾问团队，由矿产事业部负责统筹管理公司矿产资源的生产、开发和技术，为公司下属矿业公司的经营管理提供专业化的咨询指导，对公司的后续矿业投资及业务经营提出专业化建议，藉此以满足公司多元化战略的需要。

（４）加强正和品牌建设

不断完善正和的品牌体系，宣传企业文化；以品质为中心，以效益为目标，不断提升公司的竞争力，在提升公司业绩的基础上注重品牌维护，促进股东价值提升。

（５）加强团队管理建设和企业文化

加强青年干部队伍建设，形成合理的人才梯队，造就一支高素质、专业化的团队，提升企业核心竞争力。开展各项团队活动，让各地员工零距离感受到公司的企业文化，多维度地向员工们宣讲公司的使命和核心价值观，鼓舞斗志，达成共识，形成统一的行为准则。

２０１１年房地产市场历经了不平凡的一年，公司审时度势，＂加强管理、苦练内功＂，较好地经受住了销售市场低迷和资金链紧张的考验。２０１２年，行业形势依然严峻，公司既感受到了＂危＂也意识到了＂机＂，并对此有着＂如履薄冰＂、＂应势而变＂的压力感和紧迫感，同时也有着超越自我、探索创新的自信心和进取心。新的一年已经开始，公司将慎思笃行继续深耕于传统商业地产领域，稳健推进擅长一二级联动开发式的房地产业务，坚持继续拓展矿业及股权投资等多元化业务，使公司在日益激烈的市场竞争中找到新的＂蓝海＂领域。基于＂正和双赢、兼善天下＂之经营理念，源于对股东与社会的责任感，公司管理层将一如既往执著于公司的规范、健康、可持续发展，不断培育独具正和特色的核心竞争力，实现公司价值最大化目标。

五、公司经营情况分析

１、公司营业收入（主营、营业毛利同比变动情况表）

金额单位：人民币元

■

２、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表（增减３０％以上）

■

３、公司期间费用情况表

■

４、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表

■

５、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

■

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 编号：临２０１２－０２１号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会兹定于２０１２年５月２９日召开公司２０１１年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１２年５月２９日上午９：３０

二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层公司会议室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议审议事项：

１、２０１１年年度董事会工作报告；

２、２０１１年年度监事会工作报告；

３、２０１１年年度报告及摘要；

４、２０１１年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

５、２０１１年年度独立董事述职报告；

６、关于修订《董事会议事规则》的议案；

７、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度财务报告审计机构的议案；

五、股权登记日：２０１２年５月２２日

六、出席会议对象：

１、截止股权登记日１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

２、公司董事、监事及全体高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

１、符合会议出席条件的股东可于２０１２年５月２５日和２０１２年５月２８日（上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：３０）到海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

股东大会会务组联系方式：

电话：０１０－６４０５５７５９；０８９８－６６７８７３６７ 传真：０１０－５１２３９３２１；０８９８－６６７５７６６１

２、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

３、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２６日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席海南正和实业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）

股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托权限（转委托无效）： 委托有效期：

签发日期：

证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 公告编号：临２０１２－０１９号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议于２０１２年４月２０以书面传真方式通知公司全体董事，会议于２０１２年４月２６日在北京市东城区瀚海海运仓大厦５０８室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，形成以下决议：

一、２０１１年年度报告及摘要

５票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

二、２０１１年年度董事会工作报告

５票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

三、２０１１年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年末，公司经审计的母公司未分配利润为２０４，６９１，３７１．２２元，其中可供分配利润为７９，３６１，９９６．９９元，根据有关法规及公司章程规定，２０１１年度利润分配预案为：按年末总股本１，２２０，１１７，５４５股为基数，每１０股派０．６元现金（含税）；即派发现金股利７３，２０７，０５２．７０元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

四、２０１２年第一季度报告

５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司２０１１年年度审计工作总结的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权

福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司２０１１年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量地完成了公司年度审计工作。

六、２０１１年年度独立董事述职报告

５票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

七、关于修订《董事会议事规则》的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

为完善公司治理，提高董事会运作效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及本公司章程的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修订：

一、原《董事会议事规则》第四条？ 本规则适用范围：海南华侨投资股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

修订为：本规则适用范围：海南正和实业集团股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

二、原《董事会议事规则》第三十条第一款第二项 拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的３０％以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的３０％以上的或被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的３０％以上，且绝对金额在１亿元以上的，以及未被上交所豁免召开股东大会审议的关联交易；

修订为：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、原《董事会议事规则》第三十条第一款第三项 拟定公司金额在１亿元以上的对外担保总额与公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的３０％，单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的对外担保事项；

修订为：下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；

四、删除原《董事会议事规则》第三十一条第一款第四项 拟定价值１亿元人民币以上的长期投资和资产经营项目。

五、删除原《董事会议事规则》第三十一条第二款第二项 决定１亿元人民币以内的长期投资。

六、删除原《董事会议事规则》第三十一条第二款第三项 决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产３０％，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产１０％，且担保金额在１亿元人民币以内的担保事项。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

七、关于坏账核销的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策制度，公司对部分应收款项进行核销，核销金额为３１８８万元，已经全额计提坏账准备。

公司本次坏账核销，对公司 ２０１１ 年度利润影响为０ 元。本次核销的坏账符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合会计政策的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

监事会经审议认为，坏账核销的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况，监事会同意本次坏账核销。

独立董事发表的独立意见为：公司本次坏账核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损坏公司及中小股东利益，独立董事同意公司核销该笔坏账。

八、关于成立矿产事业部的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

为降低在新型业务领域的经营风险，确保决策的科学有效性，健全内部管理和控制体系，公司成立矿产事业部，负责统筹管理公司矿产资源的生产、开发和技术，为公司下属矿业公司的经营管理提供专业化的咨询指导，对公司的后续矿业投资及业务经营提出专业化建议。

九、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度财务审计机构的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司董事会继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司２０１２年年度的审计工作。经协商，对２０１２年年度审计工作，本公司支付其审计报酬人民币１２０万元。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议通过后生效。

十、关于召开２０１１年年度股东大会的议案

５票赞成，０票反对，０票弃权。

１、时间：２０１２年５月２９日

２、地点：海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层公司会议室

３、审议事项：

１）２０１１年年度董事会工作报告；

２）２０１１年年度监事会工作报告；

３）２０１１年年度报告及摘要；

４）２０１１年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

５）２０１１年年度独立董事述职报告；

６）关于修订《董事会议事规则》的议案；

７）关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度财务报告审计机构的议案；

４、股权登记日：２０１２年５月２２日。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２６日

证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份  公告编号：２０１２－０２０号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

特别提示： 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南正和实业集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于２０１２年４月２０日以传真方式通知公司全体监事，会议于２０１２年４月２６日在北京市东城区瀚海海运仓大厦５０８室公司会议现场召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事３人，实际参加会议表决的监事３人，经审议，本次会议形成以下决议：

一、２０１１年年度监事会工作报告；

３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、２０１１年年度报告及摘要；

３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、２０１２年第一季度报告；

３票赞成，０票反对，０票弃权。

四、２０１１年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

３票赞成，０票反对，０票弃权。

五、关于《２０１１年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；

３票赞成，０票反对，０票弃权。

公司监事会对董事会编制《２０１１年年度报告及其摘要》的审核意见：

１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司２０１１年年度的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、公司监事会就注册会计师对公司２０１１年年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。

六、关于《２０１２年第一季度报告》并提出审核意见的议案。

３票赞成，０票反对，０票弃权。

公司监事会对董事会编制《２０１２年第一季度报告》的审核意见：

１、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

２、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、关于《坏账核销的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

经认真审查，监事会认为坏账核销的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况，监事会同意本次坏账核销。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２６日

股票简称	正和股份
股票代码	６００７５９
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄勇	张乐
联系地址	海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层	海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层
电话	０８９８－６６７８７３６７ ０８９８－６６５９０５９５	０８９８－６６７８７３６７ ０８９８－６６５９０５９５
传真	０８９８－６６７５７６６１	０８９８－６６７５７６６１
电子信箱	ｚｈｇｆ＠６００７５９．ｃｏｍ	ｚｈｇｆ＠６００７５９．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，３１２，０４４，１９５．７１	９０２，００１，６３５．６２	４５．４６	２４３，４８４，８６８．８０
营业利润	１７０，７３９，４４１．３９	２６５，５１７，９１８．８９	－３５．７０	１４７，７６６，０１２．８５
利润总额	１７１，１３８，４８６．７８	２６５，９８８，７７０．２５	－３５．６６	１９１，０４７，５３５．９３
归属于上市公司股东的净利润	１１７，４１９，４４５．１２	１８３，５６３，３３７．８１	－３６．０３	１５８，７３４，４７６．４８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３３，５５３，２４９．９４	７０，９４７，１７５．４７	－５２．７１	－１８，６３２，６４４．３８
经营活动产生的现金流量净额	－１７１，４０３，８４３．４３	－１２７，９９９，４６２．７８	３３．９１	－１８２，５５３，３９６．８７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	５，１０６，３７５，２５１．０８	３，５０８，５１６，４１３．３９	４５．５４	２，４３３，９７２，６０６．５２
负债总额	３，０２７，７６０，４３６．４２	１，５４１，１４７，９７６．１０	９６．４６	７１３，２５７，５１７．６８
归属于上市公司股东的所有者权益	２，０２４，９６１，８５６．０４	１，９０２，８１７，６４７．４４	６．４２	１，７１９，２５４，３０９．６３
总股本	１，２２０，１１７，５４５．００	１，２２０，１１７，５４５．００	０．００	９３８，５５１，９７４．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０９６２	０．１５０４	－３６．０３	０．１６９１
稀释每股收益（元／股）	０．０９６２	０．１５０４	－３６．０３	０．１６９１
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０９６２	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２７５	０．０５８１	－５２．６６	－０．０１９９
加权平均净资产收益率（％）	５．９８	１０．１４	减少４．１６个百分点	９．６８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７１	３．９２	减少２．２１个百分点	－１．１４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１４０４	－０．０９６７	不适用	－０．１９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６６	１．５６	６．４２	１．８３
资产负债率（％）	５９．２９	４３．９３	增加１５．３６个百分点	２９．３０

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１，５７６，６３４．７４	２３，６２９．０３	７９，３７８，９６０．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２２０，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	３６，５６６，１９１．４６	５２，０６７，７８２．２５	２１，８０４，２６２．９６
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			４３，３１１，０６２．１９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１５，２６０．２７
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	１２，４７５，９４８．９６	１１，８０２，４７９．８６
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	６０，２５７，０１５．９５	８０，１２１，１１９．３７	７０，５３４，３５４．５４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１１，１２２．２２	４４７，２２２．３３	１４，３６０．９３
少数股东权益影响额	－３８，７４２．５２	１，２４０．００
所得税影响额	－２７，３１７，２３５．９０	－３１，８４７，３１０．５０	－３７，６７５，８８０．４６
合计	８３，８６６，１９５．１８	１１２，６１６，１６２．３４	１７７，３６７，１２０．８６

２０１１年末股东总数			２９，０８８户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		３３，４２８户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广西正和实业集团有限公司	境内非国有法人		６６．９４	８１６，７２３，３４７	０	质押７９５，２００，０００
香港亚太奔德有限公司	境外法人		１．３５	１６，４７３，６００	０	无０
赵祖文	境内自然人		０．４３	５，２５８，３００	０	无０
中国科技证券有限责任公司	境内非国有法人		０．４３	５，２３３，９６７	０	无０
建投中信资产管理有限责任公司	境内非国有法人		０．４３	５，２００，０００	０	无０
航天信托投资有限公司	境内非国有法人		０．３２	３，９００，０００	３，９００，０００	无０
上海证券有限责任公司	境内非国有法人		０．２７	３，３３０，８６９	０	无０
胡建春	境内自然人		０．２３	２，８３３，２００	０	无０
凌皙	境内自然人		０．２３	２，７８６，２６４	０	无０
蔡晓黎	境内自然人		０．２１	２，５４１，５２３	０	无０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
广西正和实业集团有限公司		８１６，７２３，３４７			人民币普通股
香港亚太奔德有限公司		１６，４７３，６００			人民币普通股
赵祖文		５，２５８，３００			人民币普通股
中国科技证券有限责任公司		５，２３３，９６７			人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司		５，２００，０００			人民币普通股
上海证券有限责任公司		３，３３０，８６９			人民币普通股
胡建春		２，８３３，２００			人民币普通股
凌皙		２，７８６，２６４			人民币普通股
蔡晓黎		２，５４１，５２３			人民币普通股
钱凤飞		２，４９１，７００			人民币普通股

行业名称	２０１１			２０１０
	营业收入	营业成本	营业毛利	营业收入	营业成本	营业毛利
房地产	５８８，３４５，３８５．５２	４９４，６９４，４６２．６０	９３，６５０，９２２．９２	３１５，５９９，２５８．１７	２０７，５７３，５９１．６８	１０８，０２５，６６６．４９
租赁、服务	１１１，９６３，７４１．２４	１１，３９２，３６５．０７	１００，５７１，３７６．１７	１１８，９８３，６４９．７４	１０，９７５，２５１．６６	１０８，００８，３９８．０８
贸易	６０５，７１７，１７８．９５	６０４，１９１，６７６．７７	１，５２５，５０２．１８	４６７，４１８，７２７．７１	４６３，０９５，６５０．６９	４，３２３，０７７．０２
合计	１，３０６，０２６，３０５．７１	１，１１０，２７８，５０４．４４	１９５，７４７，８０１．２７	９０２，００１，６３５．６２	６８１，６４４，４９４．０３	２２０，３５７，１４１．５９
变动原因说明：
１）本表营业收入同比变动幅度为４４．７９％，主要原因系贸易规模增加所致。
２）本表中营业毛利同比变动幅度为－１１．１７％，主要原因系贸易业务毛利减少、房产销售毛利减少所致。
地区名称	２０１１		２０１０		营业收入比上年增减
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华南地区	２４２，３７７，８０３．４７	８０，３７２，２９１．６４	２４９，３３８，６４６．８２	４５，７６３，７８５．２７	－２．７９％
华东地区	６０５，８０７，９５５．１２	６０４，３１１，５６５．１２	４６６，０８２，１３０．６３	４６１，９２７，７１５．６９	２９．９８％
华北地区	２４４，６０５，２８８．２５	２３２，６２１，５６２．７３	１８６，５８０，８５８．１７	１７３，９５２，９９３．０７	３１．１０％
西南地区	２１３，２３５，２５８．８７	１９２，９７３，０８４．９５
合计	１，３０６，０２６，３０５．７１	１，１１０，２７８，５０４．４４	９０２，００１，６３５．６２	６８１，６４４，４９４．０３	４４．７９％
变动原因说明：营业收入增加系华东、华北地区业务量增加。

２、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表（增减３０％以上）				金额单位：人民币元
报表项目	金额		与上期增减变动（％）	原因
	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
货币资金	１，１２８，４１７，６６０．５８	２２８，４２８，７８３．００	３９３．９９	主要系本期随着项目的开展融资规模加大以及本期正和鸿远东单项目建设逐步完成、逐渐收回应收正和鸿远的资金所致
预付款项	５３７，５５９，９８８．５８	１８６，０３７，０８３．７６	１８８．９５	主要系随子公司项目开展、预付工程款增加所致
其他应收款	２３２，４８２，１６４．９０	４６１，７７７，３５４．８０	－４９．６５	主要系本期逐渐收回应收正和鸿远的资金所致
存货	８３８，５８０，５８１．６２	５４２，５８１，６５６．９６	５４．５５	主要系随子公司项目开展、开发成本增加所致
长期股权投资	１５０，６７７，９５９．４２	３７，５００，０００．００	３０１．８１	系本期增加对参股公司投资所致
长期待摊费用	１２，６８３，１４５．９６	１８，５１６，６１７．７４	－３１．５	主要系本期融资顾问费逐渐摊销转出所致
递延所得税资产	３１，５５６，５７１．６９	１５，６９４，０４０．８８	１０１．０７	主要系本期预售购房款增加、导致预缴房地产开发企业所得税增加所致
短期借款	１９０，０００，０００．００	６０，０００，０００．００	２１６．６７	主要系随项目开展，增加借款所致
应付票据	２９５，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	８８３．３３	主要系随贸易销售额增加，通过票据方式结算采购额增加所致
应付账款	１７４，１６７，７６９．３２	９９，４１４，１３８．０１	７５．１９	主要系随项目开展，应付工程款增加所致
预收账款	７４，５３０，２７２．７３	２，２９７，０７８．４６	３１４４．５７	主要系预收售房款增加所致
应付利息	４，２７３，６６６．３１	３，０５６，６７４．１９	３９．８１	主要系融资规模增大相应的利息相应增加
长期借款	１，７７９，６９１，３００．９１	８２５，２７７，７９７．７９	１１５．６５	主要系随项目开展，增加借款所致
盈余公积	８，８１７，９９９．６７	１，９５７，３７９．２９	３５０．５	扣除公允价值变动损益影响，分配利润所致

子公司	注册	持股	总资产	净资产	净利润	经营
全称	资本（万元）	比例（％）	（万元）	（万元）	（万元）	范围
广西正和商业管理有限公司	１０００	１００	８，５６３．８４	３，７９１．９０	９４５．３０	商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；国内贸易；日用百货、纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告，接受市场开办者的委托进行市场管理。
福建正和贸易有限公司	３０００	１００	４７，９６１．８２	３，４３３．１１	１１０．４５	化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、金属材料的代购代销；对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及其信息咨询。
北京正和东都置业有限公司	５１００	１００	１１，０８９．５６	５，４８３．８７	１５７．０６	房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；销售建筑材料、机械设备；投资咨询。
柳州市精艺建材贸易有限公司	１０００	１００	１５，４３７．７６	９９７．９８	－６．７９	日用百货、建筑材料、五金交电、文化体育用品、办公用品、机电产品、家具销售
柳州正和桦桂房地产开发有限公司	１００００	７０	１９５，９９３．９９	１５，５６４．９６	４，３５４．３７	房地产开发经营、建筑材料的销售、投资管理咨询服务
云南正和实业有限公司	３０００	１００	２９，０５５．６３	４，３１０．８９	１，３１３．１２	项目投资以及对所投资项目管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；彩钢瓦的生产销售
海南正和弘毅创业投资有限公司	１００００	１００	１２，４５６．８７	９，９９６．２１	－３．７９	股权投资；资产管理；企业管理咨询或通过中国法律和法规允许的其他方式投资。
北京正和弘毅资产管理有限公司	１００００	１００	１４，００２．８６	９，９９３．２８	－６．７２	项目投资；企业管理；投资咨询；销售化工产品（不含一类易制化学品）；建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品。
广西昌桦投资有限公司	１０００	１００	９９９．２４	９９９．２４	－０．７６	日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品、机电产品、通讯器材销售；房屋租赁、商务信息咨询服务；以自有资金对外投资。
广西正恒贸易有限公司	１０００	１００	９９９．２６	９９９．２６	－０．７４	日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、计算机硬件、软件及辅助设备、办公用品、机电产品、化妆品、通讯器材销售；房屋租赁、商务信息咨询服务。
广西益正贸易有限公司	１０００	１００	９９８．９２	９９８．９２	－１．０８	日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、计算机硬件、软件及辅助设备、机电产品、通讯器材销售、房屋租赁、以自有资金对外投资。
柳州正和物业服务有限公司	５００	１００	８０４．８０	６５７．４５	６５．５９	物业管理
天津天誉轩置业有限公司	６２２３．８９６	１００	３６，６０７．５８	１１，１３４．１２	５４７．５７	物业管理；以自有资金、资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询服务；投资咨询服务；基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务；国际贸易；化工产品（化学危险品除外）、建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品的批发兼零售；房屋租赁。（国家有专项专营规定的按规定执行）
北京东樽房地产有限公司	２９９９	９０	２０，２１４．４３	１，８４２．６５	１２９．１１	房地产开发、商品房销售、物业管理及投资管理。
柳州华桂纺织品贸易有限公司	１０００	１００	２０，２９１．２７	１，０１０．８５	３．８５	纺织品日用百货、建筑材料、五金交电、文化体育用品、办公用品、机电产品销售。
北京正和恒泰置业有限责任公司	１５００	６０	１，５６４．８０	１，２８０．８０	－２０．５７	房地产开发；物业管理；商品房销售；投资咨询；专业承包；销售建筑材料、机械设备。
北京正和鸿远置业有限责任公司	１，０００．００	４９	６５，９２４．２０	－７５４．７９	－４１６．７５	房地产开发、投资管理、投资咨询、销售建筑材料、机械设备
广西嘉唯房地产营销策划有限公司	１００	４０	３８１．７２	７５．４６	－２４．５４	房地产营销策划及推广，房地产销售代理，房地产中介服务，房地产投资咨询服务，商业管理咨询服务；代理、制作、发布国内各类广告。
敖汉旗克力代矿业有限公司	２４，４００．００	３４．０３	３０，０２０．１０	２３，６３０．９４	－３６．４４	金采选
１）广西正和商业管理有限公司净利润系场地管理费、代收租金佣金、广告维护费产生的经营利润；
２）福建正和贸易有限公司净利润系贸易业务产生的经营利润；
３）北京正和东都置业有限公司净利润主要系一级开发、安置房收入产生的经营利润；
４）柳州市精艺建材贸易有限公司净利润系建材贸易业务产生的经营利润；
５）柳州正和桦桂房地产开发有限公司净利润系房地产销售利润；
６）云南正和实业有限公司净利润系土地一级开发整理项目产生的经营利润；
７）海南正和弘毅创业投资有限公司净利润系公司成立前期产生的管理费用、财务费用等期间费用；
８）北京正和弘毅资产管理有限公司净利润系公司成立前期产生的管理费用、财务费用等期间费用；
９）广西昌桦投资有限公司净利润系公司成立前期产生的管理费用、财务费用等期间费用；
１０）广西正恒贸易有限公司净利润系公司成立前期产生的管理费用、财务费用等期间费用；
１１）广西益正贸易有限公司净利润系公司成立前期产生的管理费用、财务费用等期间费用；
１２）柳州正和物业服务有限公司净利润系物业管理费、车场停车费收入产生的经营利润；
１３）天津天誉轩置业有限公司净利润系房屋租赁、贸易业务产生的经营利润；
１４）北京东樽房地产有限公司净利润系一级开发、安置房收入产生的经营利润；
１５）柳州华桂纺织品贸易有限公司净利润系贸易业务产生的经营利润；
１６）北京正和恒泰置业有限责任公司净利润系公司产生的管理费用、财务费用等期间费用扣除工程收入后产生的净利润；
１７）北系京正和鸿远置业有限责任公司系参股（４９％）企业；
１８）广西嘉唯房地产营销策划有限公司系参股（４０％）企业；
１９）敖汉旗克力代矿业有限公司系参股（３４．０３％）企业。

项目	２０１１年度	２０１０年度	同比增减	原因
销售费用	４，５２２，４２４．８６	－	１００	系本期房地产项目销售费用增加
管理费用	４１，４１４，１６５．４３	３１，２３５，４８２．３１	３２．５９	公司业务增长，人员薪酬及差旅费等费用相应增加
财务费用	４２，５１６，６８１．７０	２１，７９１，５３２．１０	９５．１１	系随借款规模增加，利息支出金额加大所致

项目	２０１１年度	２０１０年度	同比增减	原因
经营活动产生的现金流量	－１７１，４０３，８４３．４３	－１２７，９９９，４６２．７８	不适用
投资活动产生的现金流量	１６４，３６５，０４６．１９	－１２０，２１８，５３１．８３	不适用
筹资活动产生的现金流量	７９１，５２８，２２２．２５	４１３，４３６，３０４．７６	９１．４５％	主要系贸易公司期末开立的票据及信用证使用保证金加大。

公司名称	变更原因	变更日期
海南正和弘毅创业投资有限公司	投资设立	２０１１年５月１０日
北京正和弘毅资产管理有限公司	投资设立	２０１１年５月１６ 日
广西昌桦投资有限公司	投资设立	２０１１年７月１８日
广西正恒贸易有限公司	投资设立	２０１１年７月１８日
广西益正贸易有限公司	投资设立	２０１１年８月１５日