§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏年声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

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　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　３．２ 主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　§５ 董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析概要

　２０１１年，公司完成营业收入８５．８亿元，实现营业利润５．７７亿元，实现归属于母公司的净利润３．５７亿元，每股收益０．３５元，净资产收益率７．７８％。

　一、２０１１年工作回顾

　（一）功能创新催化产业转型

　１、战略招商目标市场，明确转型方向。明确了生物医药、医疗设备、电子技术半导体、大宗奢侈品展示交易等保税区未来可以重点发展的新兴产业，作为招商工作的重中之重进行政策和服务的突破。

　２、以功能为抓手，推进区域产业转型。一是生产型向研发、检测、维修等生产性服务业转型，二是贸易型向总部经济、结算中心转型，三是物流型向物流枢纽、物流服务专业化转型。

　（二）城市建设助推产城融合

　２０１１年，房地产业上市公司遭遇了前所未有的＂寒冬＂，公司在资金、市场、政策的多重压力下，围绕年内森兰项目开发形象初显的工作目标，加快推进森兰项目基础设施开发，重点启动重大项目建设。

　公司重点实施了森兰名佳、森兰商都、森兰国际、新牡丹园等重大功能项目的开发，形成住宅、商业、办公、园林四大板块齐头并进的开发格局。同时，结合森兰重大项目建设进度，有序推进森兰的招商引资，为森兰商务商业区的全面加速开发打下了扎实的基础。

　（三）贸易便利引领平台打造

　作为国家级进口贸易促进创新示范区，外高桥保税区２０１１年进出口贸易实现快速增长，在上海乃至全国的进口贸易领域的地位不断巩固和加强。在进口商品中，医疗器材、红酒、化妆品、钟表、工程机械、机床等专业商品的进口额占上海市的比重持续提高。

　（四）强化机制确保稳商留商

　通过分层客户拜访机制、稳商预警机制、亲商活动、培训活动、配套改善等多方面工作，深入了解客户诉求、满足客户经营实际和长远发展的需求，形成较为全面的稳商工作系统。

　二、２０１２年工作重点

　随着＂三港三区＂联动不断深化、贸易便利化加快推进，国内最大的航运枢纽港、最重要的国际贸易基地功能将进一步凸显；随着外高桥森兰等一批重点项目基本建成，国家级开发区的产城融合将进一步深化，浦东宜居宜业的优势将不断增强。

　公司将抓住上海四个中心建设、外高桥作为国家级贸易示范基地的契机，加快产城融合的步伐，推进城市化进程。２０１２年将要集中开发森兰中块，南块国际社区的开发力度要进一步加强；以创建自由贸易园区为契机，推进诚信管理，深化贸易便利化，促进区内企业向产业链两端转型，向总部经济转型；优化专业市场服务平台，打造医药产业分园，建设机床展示交易中心；探索区内、区外市场化对接。

　（一）产城融合：优质配套提升区域价值

　全面启动森兰开发，尤其是中块商业综合体项目的整体建设。按照＂整体规划、基础先行、按需营造＂的开发思路，明确总部集聚区、主体商业区、配套服务区的规划定位，力争年内完成中块整体建筑方案的设计并开工、全面推进已开工项目的招商引资与市场推广、进一步明确森兰商都商业主题、加快绿化工程和森兰湖开发建设、加强森兰品牌的宣传推广，重点探索森兰项目与保税区产业功能的结合，形成产城融合的创新效应

　（二）战略招商：创新转型推进产业升级

　一是加快园区产业结构转型，推动生产型企业向生产技术服务型转型。二是加快园区产业能级升级，推动企业向业务综合型、功能总部型转型。三是加强区内企业特别是重点企业的客户服务，从招商为主向稳商为主的工作导向转型。四是充分利用增值税试点的重大机遇，加快引进国内外高新技术企业、现代服务业企业落户，以此为契机推动保税区服务贸易的快速发展。

　（三）品牌打造：提高国际贸易核心竞争力

　作为上海国际贸易示范区和国家进口贸易促进创新示范基地，公司将进一步发挥国际贸易优势，完善贸易便利化环境，形成以国际贸易为核心、以航运物流为支撑、以先进制造业为重要内容的产业结构体系， 从现代城市功能和现代贸易内涵两方面，将外高桥建设成为融入世界经济格局、按照国际惯例运作、充分体现贸易便利化的外向型、多功能、高度城市化的国际贸易城。着力打造世界一流的自由贸易园区品牌、打响国家进口贸易促进创新示范基地的品牌、创建国家对外文化贸易基地的品牌、强化外高桥集团的专业服务品牌。

　三、主要面临的风险与对策

　１、宏观经济、政策风险及对策

　公司主营业务中，工业地产租赁业务受宏观经济波动及房地产政策的影响较小，相比商业地产板块受宏观经济波动及房地产政策的影响较大。为此，公司将密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排开发建设项目的规模和进度。同时，结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，增加公司工业地产租售收入。

　２、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在 拓展融资渠道方面存在一定的不确定性，可能造成公司项目开发资金的短缺。为此，公司将适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下，公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。

　四、主要控股公司的经营情况

　１、上海外高桥保税区联合发展有限公司，公司注册资本为人民币柒亿叁仟陆佰贰拾壹万捌仟陆佰肆拾（７３６，２１８，６４０）元；公司经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产５，６７４，０１７，５７３．５６元；净资产１，３３１，５７３，２１３．５１元；净利润 ７９，６２６，７７９．９３元。

　２、上海市外高桥保税区三联发展有限公司，公司注册资本为人民币３２，４９２．３０４万元；公司经营范围：房地产的开发 、经营及工程承包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产６，０２０，２４５，５９６．５４元；净资产７７０，００８，９５９．７７元；净利润８１，３０９，９６３．１０元。

　３、上海市外高桥保税区新发展有限公司，公司注册资本为人民币叁亿捌仟零柒拾柒（３８，０７７）万元；公司经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其他委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产５，０６０，２２４，８４７．０５元；净资产９８０，８４５，０２３．６６元；净利润１５３，１３６，５５２．６８元。

　４、上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，公司注册资本为５，０００万元；公司经营范围：保税区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理，招商考察，商务咨询服务、技术与经济信息咨询服务、投资咨询服务、财务咨询服务、企业管理咨询服务、企业登记代理服务及服务贸易（除经纪）；从事货物的进出口和技术进出口业务（附设分支机构）；委托房屋租赁；物业管理咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产９６，７１３，７８０．５９元；净资产７４，４７０，２６１．８６元；净利润？？６，２０７，５５９．５１元。

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元

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　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　■

　§６ 财务报告

　６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　６．２ 本报告期无前期会计差错更正

　６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　１、 与上期相比本期新增合并单位 ４家，原因为：

　上海盟天国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。

　成都畅联国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。

　广州畅联国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。

　上海华庄仓储有限公司，变更原因：本公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司受让日本本庄仓库株式会社持有的上海华庄仓储有限公司６０％股权，２０１１年５月１７日完成股权变更手续后，上海外高桥保税区联合发展有限公司持有上海华庄仓储有限公司１００％股权。

　２、 本期无减少合并单位情况。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　董事长：舒榕斌

　２０１２年４月２８日

　证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高桥Ｂ股 编号：临２０１２－０３

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　第七届董事会第九次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１２年４月２５日于皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事７名。董事长舒榕斌先生因病请假，委托董事施伟民先生代为表决。独立董事朱荣恩先生因公事请假，委托独立董事陆禹平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

　１、审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　２、审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　《２０１１年度董事会工作报告》将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　３、审议通过《关于２０１１年度独立董事述职报告的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　《２０１１年度独立董事述职报告》将于２０１１年度股东大会向公司股东报告。

　４、审议通过《关于２０１１年度报告及摘要的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　５、审议通过《关于２０１１年度财务决算的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　《２０１１年度财务决算报告》将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　６、审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　本年度公司实现净利润８１，９０４，７１７．３８元，根据公司章程提取１０％法定盈余公积８，１９０，４７１．７４元后，可供股东分配的利润为４６３，７６７，８８３．６４元，拟按每１０股派发现金股利１．０元（含税）。本次现金股利分配后公司本部的未分配利润３６２，６８９，７８９．３４元结转下一年度。

　《２０１１年度利润分配预案》将提交公司２０１１年度股东大会审议

　７、审议通过《关于２０１２年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　（一）关于融资计划和授权

　根据公司２０１２年度财务预算，公司预计新增融资额度３２．３２亿元，年内融资总额的峰值可能达到１９２亿元（含ＤＦ借款４５．５亿元）。

　关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票等融资业务）事宜的授权：

　１）在母公司等额人民币６７．９亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币６１亿元（含６１亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币６１亿元以上的但不超过等额人民币６７．９亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

　２）在控股子公司等额人民币１２４．１亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　（二）关于担保计划和授权

　为满足母公司及公司控股子公司２０１２年度担保资源需求，预计公司系统对外担保１９．４亿元，公司系统内部担保１０８．２５亿元，合计对外担保总额１２７．６５亿元。

　关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：

　１）在母公司对控股子公司等额人民币３８．６亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

　２）在母公司及控股子公司对系统外公司等额人民币１９．４亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

　３）在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在６９．６５亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　（三）关于委托贷款计划和授权

　根据上海外高桥保税区联合发展有限公司业务需要，同意外联发公司安排对其相关控股子公司１．７５亿元委托贷款额度。

　上述授权自２０１１年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　以上决议内容，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　８、审议通过《关于２０１２年一季度报告的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　９、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　鉴于独立董事朱荣恩先生连续任职即将届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司需更换独立董事。

　经董事会审议，同意提名罗伟德先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人。

　独立董事候选人罗伟德先生的有关材料需报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司２０１１年度股东大会选举。

　公司独立董事叶贵勋先生、陆禹平先生、朱荣恩先生就更换公司独立董事事项发表的独立意见：

　经审阅罗伟德先生个人履历及资料，我们认为：独立董事候选人罗伟德先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意对罗伟德先生的提名，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会进行审议。

　１０、审议通过《关于２０１１年度内控自我评价报告的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　１１、审议通过《关于正式颁布公司＜内部控制流程手册＞及配套权限手册的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　１２、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区Ｄ２－２写字楼项目开发建设的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　同意启动森兰？外高桥Ｄ２－２写字楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

　Ｄ２－２写字楼项目所在地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区，占地面积为２１，０８０平方米，容积率１．８，建筑面积３７，９４４平方米。项目定位为生态甲级写字楼并配以丰富的业态配套，总投资预计为７０，１１１万元。

　１３、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区Ｄ４－３精品商业区项目开发建设的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　同意启动森兰·外高桥Ｄ４－３精品商业区项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

　Ｄ４－３精品商业区项目所在地块位于森兰？外高桥项目中部的商业商务区，占地面积为２７，４２０平方米，容积率１．２，建筑面积３２，９０４平方米。项目定位为滨湖精品商业区，总投资预计为７７，４２４万元。

　１４、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区Ｄ５－３／ Ｄ５－４滨湖休闲度假区项目开发建设的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　同意启动森兰·外高桥Ｄ５－３／ Ｄ５－４滨湖休闲度假区项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

　Ｄ５－３／ Ｄ５－４滨湖休闲度假区项目所在地块位于森兰？外高桥项目中部的商业商务区。Ｄ５－３地块占地面积为１０，６４０平方米，容积率１．８，建筑面积１９，１５２平方米；Ｄ５－４地块占地面积为３３，１４０平方米，容积率１．２，建筑面积３９，７６８平方米。项目定位为滨湖休闲度假区，主要开发分体式商业与服务式公寓，总投资预计为１４１，８９９万元。

　１５、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区Ｄ６－５五星级酒店项目开发建设的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　同意启动森兰？外高桥Ｄ６－５五星级酒店项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

　Ｄ６－５五星级酒店项目所在地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区。该项目总建筑面积５４，３７８平方米，包含酒店式公寓及五星级酒店，总投资预计为１２１，８３７万元。

　１６、审议通过《关于收购上海市外高桥保税区新发展有限公司１２％股权的议案》

　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　同意公司根据以２０１１年１２月３１日作为基准日做出的评估价格为基础，以不超过１７，９２９．３５８８０４万元的价格，收购上海市外高桥保税区新发展有限公司１２％的股权。

　新发展公司成立于１９９２年８月，注册资本３８０７７万元人民币，主要业务为保税区内房产土地的开发建设和经营。利润主要来源于物业销售、仓库租赁和下属物流贸易企业贡献的投资收益。以下为近三年该公司经营情况：

　２００９年—２００１１年新发展公司经营情况

　■

　截至２０１１年１２月３１日，新发展公司总资产约４０．２５亿元，总负债约３１．７４亿元，净资产约８．５１亿元人民币。

　新发展公司盈利能力和资产质量均较高，如我公司能以上述价格收购上述股权，每年可获得稳定的投资收益。同时，待本次收购完成后，公司将持有新发展公司９１．１７％的股权，进一步增强其对新发展公司的控制力，有利于今后下阶段工业房产和物流贸易业务的整合运作。

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月２８日

　独立董事候选人简历

　罗伟德先生，男，１９５６年８月出生，高级会计师、高级经济师，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ毕业。

　曾任上海浦东金桥开发股份有限公司董事、常务副总经理兼总会计师；上海浦东发展（集团）公司董事、副总裁兼浦东财务公司董事长、总经理；中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师兼东方航空武汉有限公司董事长、东航北京锦江大酒店董事长。

　２００９年至今任中国东方航空股份有限公司巡视员兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管理干部学院客座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组专家、兼任中卫国脉和万达信息独立董事。

　证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高桥Ｂ股 编号：临２０１２－０４

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　第七届监事会第五次会议

　决议公告

　上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年４月２５日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

　一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

　该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　二、审议通过《２０１１年度报告全文及摘要》

　监事会认为，２０１１年度年报编制和审议程序符合法律、法规、

　公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过《２０１２年第一季度报告》

　监事会认为，２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、

　法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　监事会

　２０１２年４月２８日