§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人黄建勇先生、主管会计工作负责人Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）先生及会计机构负责人（会计主管人员）李直先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析

一、报告期内经营情况的回顾

１．公司报告期内总体经营情况

本公司属饮料制造业·饮用酒制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈等品种。

报告期内，公司紧紧围绕“２０１１－２０１５”五年发展战略规划及年度生产经营目标，认真贯彻落实“制度创新、资源整合、绩效优先、团结奋进”的经营方针，努力夯实企业内部各项基础管理工作，逐步加大市场品牌建设投入的力度，合理控制社会库存，稳步提升水井坊产品市场终端表现价格。同时，不断优化市场销售组织架构，进一步加强各业务合作伙伴价值链重组，公司综合竞争力再上新台阶。２０１１年，公司水井坊系列酒国内市场销售稳步增长，国际市场销售依然保持强劲的增长势头，且其继续保持较快增长的趋势明显。公司营业收入因阶段性房地产业务报告期内销售尾盘有所下滑，但水井坊系列酒与去年同期相比增长较好，加之公司中低端产品因结构调整销售减少及水井坊产品价格提升等因素，公司盈利能力进一步增强。２０１１年，公司实现营业收入１４８，１９１．１１万元，实现营业利润４０，４５１．６６万元，实现净利润（归属于母公司）３２，０４７．３４万元，分别较２０１０年增长了－１８．４９％、７．１３％、３６．１４％。

２０１１年，公司在生产经营管理、市场品牌建设、节能环保等方面主要开展了如下工作：

（１）不断深化企业内部改革，扎实有效推进群星项目工作开展，公司综合经营管理水平进一步提升

自２０１０年起，为提高企业的综合经营管理能力，适应日趋激烈的市场竞争，公司逐步开展了数个管理变革项目（群星项目）。报告期内，群星项目循序渐进地开展，对公司各项工作起到了较大的促进作用，使精细化、流程化、系统化的管理理念逐渐深入人心。

公司战略项目方面：报告期内制定了公司五年发展战略并成立了战略投资部。建立了战略管理体系，明确了“以营销系统为核心，其他各职能部门紧紧围绕”的战略实施思路。

内部控制和金蝶项目方面：根据《企业内部控制基本规范》的要求，着手制定适合水井坊实际的《内部控制制度》，包含公司内控体系框架及内容、责任主体及其职责等内容，并结合水井坊经营业务的实际情况，建立了风险控制矩阵。同时还制定了公司酒业、水井坊博物馆项目、邛崃项目的授权审批体系以及《通用费用管理制度》及《市场费用管理制度》等相关配套制度。

企业文化项目：报告期内，确定了公司的使命、愿景、价值观；建立了文化校准系统，提出改善方向建议，持续改进提升企业文化；提炼了公司的创新理念、营销理念、质量理念、人才理念、品牌理念、环境、健康、安全理念。促进企业文化的落地，形成了《企业文化手册》。在非物质文化遗产工作方面，分别完成国家级第四批非物质文化传承人、四川省第五批传承人、成都市第三批传承人的申报工作。公司水井坊博物馆亦于２０１１年３月开工，目前主体已封顶，预计２０１２年底投入使用。

绩效与薪酬项目：２０１１年主要以内控要求为主线进行了相关薪酬福利制度、发放流程的建立、完善与巩固，根据公司薪酬政策要求完成第二阶段薪酬改革并启动第三阶段薪酬改革，同时制定了员工绩效管理制度，完成绩效管理制度在各公司层面的沟通，确保制度的落地。

商业行为准则项目：为保证《公司商业行为准则》有效贯彻和实施，公司建立健全了与之相关的配套政策，如《违纪举报、调查与处理政策》、《关于严禁在公司的经济活动中超越或滥用职权侵害公司利益或损害公司名誉的若干规定》、《反贿赂政策》、《员工保护政策》、《员工饮酒政策》、《反洗钱政策》和《营销守则》等。

（２）精益生产、创新技术、发挥人才优势，不断提升企业核心竞争力

报告期内，公司在生产系统中进一步强化“精益生产、精细管理、数据管控、传承创新”的理念，不断提高生产管控水平，严格落实质量安全指标，确保产品质量的安全。曲酒生产中心通过生产设备设施技改和生产管理加强，曲酒质量和数量都呈现出稳中有升的态势。自２０１１年４月开始的包装生产中心一区技改项目现已完成，并于２０１２年３月２０日举行了开工仪式。该技改项目设计理念新颖、功能布局合理，达到国内、国际灌装生产线的领先水平。该项目的建成，使公司可年新增成品酒包装生产能力３５００吨，年节约待装酒约２０吨，产品包装质量将显著提高。

公司紧密结合生产及市场实际，积极推动技术进步，不断提高自主研发能力，加快科研成果转化的步伐。２０１１年，公司科研所在改善基酒品质和培养公司所需的窖泥两项重点工作上取得了一定的成果。同时，与川大轻工学院共同开展的“水井坊酒窖微生物菌种鉴定及菌种库的建立”科研项目也取得较好进展。公司白酒清洁化生产和循环经济等多个项目由于具备较高创新性和良好的应用价值分别获得了四川省国际科技合作与交流研究计划经费支持、成都市科技局 “重大产业技术平台服务补贴”以及成都市外贸企业做大做强资金支持。

为推动中国酿酒行业的健康发展，提高酿酒行业科技水平，２０１１年１０月１０日，中国酿酒工业协会特授予包括公司董事长黄建勇先生在内的数名行业专家“中国酿酒大师”称号。目前，公司拥有“中国酿酒大师”２人、全国白酒专家委员会专家１名、全国白酒评酒委员会特邀评委１名、全国白酒评酒委员会评委４名、省白酒评酒委员会评委１１名、国家级非物质文化遗产传承人１名、省级非物质文化遗产传承人 ３名，公司的技术实力进一步增强。

（３）创新营销模式、优化营销体系架构、有效整合资源、加大品牌构筑力度，开创市场销售新局面

面对复杂多变的经济形势和激烈的白酒市场竞争，公司从营销组织架构、销售模式、市场管控、创新研发、薪酬激励等方面进行了系统的规划调整，为公司未来健康、较快发展奠定了坚实基础。

在组织架构方面，为提高运营效率，公司于２０１１年初对营销中心组织架构作了优化调整，设立了创新发展部、销售部、市场部、督察部等部门，之后又新增消费者洞察与市场研究部、通路行销部，并确定２０１２年新增５个大区销售工作平台（大区办事处）。目前，营销中心已形成清晰的以销售、市场、创新为核心业务，财务与人力资源提供保障支持科学高效的组织架构。

市场建设方面，根据全国市场地域差异性，优化区域分类和排序，突出重点市场，在关注重点地域和渠道驱动力的同时努力提高费用的投入效率，使公司产品在重点市场的核心竞争地位得到切实提高。进一步加强销售数据的收集、分析，加强销售计划实施过程监督和实施效果评价，建立对市场变化的快速反应机制。进一步加强销售费用的管理，严格执行吨酒费用制。同时，合理控制发货节奏，积极推行深度分销模式，有效整合经销商资源，适时调整贸易条款，在切实保证经销商盈利能力的同时进一步提高其执行力。

品牌建设方面，不断加大品牌构筑力度，进一步提升品牌的核心竞争力。通过细分品牌目标人群，对消费者、购物者、客户、经销商进行持续性的、深度的沟通，表达品牌文化与主张，展现品牌格调与个性，达到更好地推广宣传品牌和产品效果。进一步增加全国性媒体以及区域、地方媒体投放，契合核心重点市场做针对性投入并不断提升品牌曝光度及高端价值感，强化水井坊品牌时尚、优雅的个性化形象。 ２０１１年，公司在核心市场全面推广水井坊菁翠，通过专属的产品上市会，明确产品核心利益点，并通过重要意见领袖的品鉴活动，获得高端消费群对菁翠产品的关注。同时，根据需要适时举办高端公关活动，如“湖南高尔夫菁翠赞助活动”、“青城品鉴活动”等，并通过与相关媒体深度合作，进一步加强了意见领袖对水井坊高端产品的良好印象。２０１１年，公司与“中网”签署了５年赞助合作协议，成为这一中国乃至亚洲最顶尖职业网球赛事的白金赞助商，水井坊酒也成为“２０１１年中国网球公开赛”官方指定白酒。赞助中国网球公开赛是水井坊继２００８年３月与中国网球协会正式达成战略合作１２年冠名赞助“中国大城市业余网球团体赛”（ＣＴＣ）之后，持续支持网球事业发展，支持中国体育的又一重大举措。在整个中网赛事期间，公司整合媒体、公关公司资源，完成水井坊线上线下传播计划，展示了水井坊作为中国高端白酒的优雅气质，深化了“中国高尚生活元素”品牌理念的传播。２０１１年１１月，在美国夏威夷举办的“２０１１年ＡＰＥＣ（亚太经合组织）工商领导人峰会”上，水井坊作为 “ＡＰＥＣ中国之夜”的首席战略合作伙伴，受到了主办方的高度重视。公司为“ＡＰＥＣ中国之夜”特制的“典藏”、“菁翠”系列白酒亦获得各方高度认可。公司已与相关方达成未来三年合作协议，将更深度地参与ＡＰＥＣ境内外活动，并以首席战略合作伙伴身份携唯一指定白酒“水井坊”亮相ＡＰＥＣ相关商务活动，持续提升水井坊品牌价值与公司形象。２０１２年３月２１日，由中国酒类流通协会、中国社科院经济研究所主办的“２０１２全球白酒发展论坛” 评选出首届中国白酒金樽奖，公司水井坊品牌荣获中国白酒金樽奖最佳品牌，水井坊·典藏亦被评为中国白酒金樽奖顶级产品。

创新是企业发展的主要驱动力之一，在创新方面，创新部报告期内已顺利完成２０个创新项目的开发，内容涵括现有水井坊产品创新、新的水井坊产品创新以及扩展水井坊系列产品线等。人力资源方面，公司通过引进市场销售专业人员逐步扩充营销队伍，并通过正常的人员流动保证营销队伍充满活力，同时定期对营销人员进行业务培训，进一步提高了营销人员的战斗力。在绩效激励方面，２０１１年为营销中心薪酬改革第二年，大部分员工薪酬已与市场水平接轨，一线销售、通路、打假人员已按明晰的ＫＰＩ指标进行绩效管理，充分调动了一线人员工作的积极性。

（４）严格执行环保制度，狠抓节能减排工作，努力推进环境友好型和资源节约型企业的建设

公司长期以来一直致力于环境保护、节能减排工作，把节能减排和三废排放作为一项重要工作来抓，切实推进环境友好型和资源节约型企业的建设。在污水达标排放方面，公司严格执行设备操作规程，完善交接班制度、巡查及提样检查制度，执行比政府排放要求更严格的检测排放标准。在能源管理方面，公司报告期内因地下管网泄露严重，特外聘专业探漏人员对厂区井水供水三套管网进行了多次细致全面的探测，修复后井水用量大幅下降；另外，结合探漏公司的探漏报告，对整个厂区供水管网提出了整改意见，为今后将要实施的消防改造和曲酒冷却水的循环利用两相技改项目打下基础。同时，在环境保护方面，公司还完成了ＩＳＯ１４００１环境管理体系的内部审核、外部复查和运行管理工作以及银杏项目第二年夯实基础工作部分的环境绩效指标设定及环境污染事故应急预案完善、环境风险评估等工作。

（５）稳步推进知识产权保护工作，有效促进产品市场的健康、快速发展

报告期内，公司规范了知识产权管理，将商标、专利、著作权等知识产权归口法务部统一管理，进一步加大了对知识产权保护力度。商标管理方面，２０１１年共申请商标注册３３件，其中１７件已初审公告，申请国内商标转让５件，申请涉外商标转让１件，办理商标异议、复审及答辩等商标案件２件；专利管理方面，２０１１年共申请专利３件，已获得专利授权２件，知识产权保护工作的稳步推进，对公司品牌保护起到了重要作用。２０１１年９月５日，中国第四届商标节在四川成都召开，公司作为此次活动的重要参展商和赞助商，在品牌及商标宣传上取得了较好的社会效应。

２．主要供应商、客户情况单位：万元

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３．报告期内财务状况经营成果分析

（１）公司资产负债表及损益表构成变动情况单位：元

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货币资金增长的主要原因系报告期酒业销售增长所致。

应收票据增长的主要原因系本期使用票据结算增加所致。

应收账款减少的主要原因系本年收回欠款所致。

预付款项减少的主要系上期预付账款在本期已结算所致。

其他应收款减少的主要原因系公司控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司按照协议收回温江交通局欠款５，４５０万所致。

长期股权投资减少的主要原因系本期公司转让所持的四川全兴酒业有限公司４０％股权，转让后本公司不再持有其股权所致。

投资性房地产增长的主要原因系公司“全兴．蓉上坊”项目的会所用于经营租赁所致。

在建工程增加的主要原因系公司本期新产品开发基地及技术改造项目和包装中心技改项目投入所致。

无形资产增长的主要原因系本期公司购买邛崃工业园区土地所致。

递延所得税资产增加的主要原因系公司广告费支出超过税法规定在当期税前抵扣比例，计提递延所得税资产所致。

预收款项增加的主要原因系公司预收经销商水井坊系列产品货款所致。

应付职工薪酬增加的主要原因系公司本期薪酬改革后薪酬调整，年度内尚未支付所致。

应交税费减少的主要原因系本期缴纳所致。

长期应付款减少的主要原因系本期归还所致。

未分配利润增加的主要原因系公司本期销售结构优化，利润增长所致。单位：元

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营业成本减少的主要原因系ａ．上期公司营业成本中含“全兴．蓉上坊”房地产项目二期结转成本；ｂ．本期销售结构进一步优化，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比增加所致。

管理费用增加的主要原因系本期公司职工薪酬增长，同时随着管理提升与公司发展相关费用增加所致。

财务费用增加的主要原因系本期日均存款减少，导致利息收入减少所致。

资产减值损失减少的主要原因系ａ．本期收回了温江区交通局欠款５，４５０万元，冲减了相应的坏账准备；ｂ．本期“全兴．蓉上坊”房地产项目的车位价值回升，冲减存货跌价准备所致。

投资收益减少的主要原因系公司本期为转让所持四川全兴酒业有限公司４０％股权取得，而上年同期主要系转让持有的四川全兴酒业有限公司５５％和成都永发印务有限公司２０％股权，同比减少所致。

营业外收入增加的主要原因系本期收政府补助款增加所致。

营业外支出减少的主要原因系本期公司加强资产管控，减少资产报废损失所致。

少数股东损益增加的主要原因系本期控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司收回了温江区交通局欠款５，４５０万元，冲减了相应的坏账准备，实现利润所致。

（２）公司现金流量情况分析单位：元

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经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系ａ．公司本期酒业销售收款较上年同期增加；ｂ．本期蓉上坊工程项目投入较上年同期减少所致。

投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系公司本期启动邛崃生产基地建设项目，投入增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期支付的２０１０年度现金股利较上年同期减少所致。

４．主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元

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二、对公司未来发展的展望

１．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（１）公司所处白酒行业的发展趋势

近年来，日渐复苏的经济加速了白酒行业的快速发展，尽管遭遇了自然灾害、国际金融危机、结构调整阵痛等重重阻力，白酒行业仍取得了全方位的创新和突破，生产总量、销售收入、利税总额等经济指标表现优良，呈现出逐年递增的良好态势，并实现了销售增长超过产量增长的良性循环，全行业经济运行质量进一步提高，且继续保持健康、稳定、快速发展的势头明显。２０１１年，尽管国际国内经济环境复杂多变，但白酒行业在国内巨大市场需求的拉动下，产量继续保持稳定增长，经济效益也取得了大幅度提高，行业景气度高企。受居民收入和政府财政收入持续增长的影响，酒类结构升级和消费升级进一步加快，中高端酒类产品的消费增长远高于低端产品，“喝少一点，喝好一点”的健康饮酒、理性饮酒的理念正逐步深入人心，消费者的品牌意识进一步增强，中、高端白酒产品需求更加旺盛，低度、优质、绿色的中高端白酒将成为未来白酒行业的发展趋势。另外，随着消费者对白酒产品心理需求的加大，个性化、功能化的高端白酒将会有一定的市场发展空间。同时，在渠道创新上，以消费者为中心，让消费者能更加便捷地享受优质放心高端白酒的新型渠道模式将会被越来越多的白酒企业所采用。

（２）公司面临的市场竞争格局

在市场经济的大环境下，我国白酒行业加速洗牌，白酒行业的生产格局由传统型向现代型、市场格局由区域型向全国型逐渐转变；在需求多元化、细分化的趋势下，白酒品牌化进程不断深入，品牌竞争已经成为市场竞争的主流，越来越多的白酒企业开始重视并且着力推进品牌建设； “十二五”规划对白酒行业的布局将使收购兼并成为白酒行业未来几年重要发展方向，白酒行业将进入通过兼并收购或各种力量做大做强的内涵式发展时代，强者的实力将进一步加强，行业各个档位的产品竞争激烈程度会加剧；从目前来看，白酒行业增长最快的是利润，其次是销售额，最后才是实际消费数量。近几年白酒企业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾比较突出，行业竞争加剧，行业洗牌将成必然；在宏观政策层面，中央将坚持对房地产行业的中长期调控政策。鉴于此，房地产行业所涉及的资源极有可能进入白酒企业或渠道，行业竞争态势将更趋复杂。

２．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划

（１）公司未来发展的机遇与优势

“十二五”期间，国家将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。随着宏观政策的进一步深化，包括酒类在内的与民生有关的轻工、纺织、服务类行业将成为未来发展的重点和方向。

２０１１年１０月１８日，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，这对于进一步坚持文化传承创新、不断推动文化繁荣发展具有重大而深远的意义。随着国家推动文化产业发展战略的逐步实施，作为中国传统文化重要代表的中国白酒，必将紧握这一机遇，不断发展壮大自己。

２０１２年中央经济工作会议强调，必须牢牢把握扩大内需这一战略基点，着力扩大内需特别是消费需求，着重提高中等收入者比重。扩大内需必将会对消费产生积极的拉动作用。虽然２０１２年世界经济的不稳定性和不确定性增加，但从国内宏观经济环境来看，国民整体收入水平将会继续提升，消费需求稳步增长，消费升级继续，国内宏观经济环境对白酒行业继续保持稳定、较快发展依然有利。

为推进四川白酒产业发展，四川省委、省政府提出了打造“中国白酒金三角”的战略规划，“中国白酒金三角”代表了优秀的中国白酒企业在新的形势下合作共赢的发展模式。通过“中国白酒金三角”的打造，作为独具白酒酿造生态资源优势的四川，其产区影响力将得到进一步放大，其品质水平与酒体特色将得到更广泛的认同。随着“中国白酒金三角”这一地域标志和独特品牌逐步深入人心，为身处成都平原酒源基地、有着良好外资合作背景的水井坊将带来历史性的发展机遇。

公司所具备的优势：

①“双重检测”，品质无双，坚实的质量优势：

水井坊在坚持传统酿造工艺的基础上，依托现代技术，对酒品质量提出了更高要求，将白酒质量安全与国际准入标准接轨，水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品ＧＢ／Ｔ１８６２４）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰ＴＣＥ（欧洲技术中心）严格检测，水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品。

②独一无二的酿酒工艺、专有技术优势：

公司拥有酿酒世家历代传承的固态发酵蒸馏白酒酿造独特工艺和现代微生物技术，在酿酒生物发酵菌方面获得多项重大成果，如“分离高效酿酒功能菌—水井坊１号菌”、 “新窖老熟”等独立知识产权。公司设有四川省名酒科研技术中心、独家拥有获得省级科技进步奖的“ＰＧＺ”酿酒专有技术。“水井坊酿酒技艺”亦被列入首批国家 “非物质文化遗产”名录，并被国务院列入“世界文化遗产”预备名录。

③厚重的品牌历史文化优势：

２０世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，“是我国发现的古代酿酒作坊和酒肆的唯一实例”，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是１９９９年“中国１０大考古发现之一”，被国家文物局誉为“中国白酒第一坊”，经国务院批准列为全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最—“最古老的酿酒作坊”，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的“活文物”。

④独特的地域环境优势：

公司位于成都平原东经１０３°５９＇４９＂ ～ １０４°０６＇、北纬３０°３８＇～３０°４４＇ ０４＂区域内。这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润，特别利于窖池微生物群的富集与繁衍，经过６００多年的升华，蕴育出独特的“水井坊一号菌”，加之地处岷江水系上游，岷山雪水清澈甘冽，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大环境，为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。２００１年１２月１１日，国家质检总局正式批准并实施对成都“水井坊酒”实施原产地域保护，“水井坊酒”成为中国第一个获得“原产地域保护”的浓香型白酒。

⑤科学的公司治理优势：

上市公司控股股东全兴集团股权架构制衡，股权文化成熟，治理结构完善。控股股东通过向上市公司推选中、外双方人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权文化、治理结构的日趋成熟，加之公司全员间接持股背景，良好的股权架构和治理结构保证公司不易出现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了良好的基础。

（２）公司未来发展面临的困难与挑战

我国白酒企业数量众多，其中属于全国性品牌的企业有十几家，另外大多数属于区域性品牌企业。区域性品牌由于成长空间大、灵活性强且具备一定的实力而成为最具活力的群体。 目前，公司和行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力方面存在一定差距，既要面对与强势品牌的激烈竞争，又要面对来自中小企业、地方企业对市场的挑战，生存环境严峻。

我国白酒行业经过多年的发展，白酒市场整体上供大于求的矛盾和无序竞争仍比较突出，限制性产业政策以及酒类产品消费结构的变化，使得白酒总量提升有限，白酒各个品牌的产品，尤其是名牌产品的利润空间主要依赖价格上升。但近年来国家有关部门要求酒企严格维护价格秩序，不能跟风涨价，白酒企业涨价策略受到了一定限制。另一方面，随着消费者消费理性的回归，其将更关注合理的消费，一味涨价也必将受到市场经济规律的制约。

白酒在国家产业政策中，一直被列为限制性产品，受国家宏观经济政策的影响较大。国家有关部门针对白酒产业近年出台了一系列新的政策和法律法规，如“限制广播电视酒类广告发布” 以及“从严征收白酒消费税”等等，给行业发展带来了一定的影响。

（３）公司未来的发展战略

以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒企业。

（４）公司２０１２年度的经营计划及拟采取的保障措施

公司２０１２年将贯彻“发展品牌、优化制度、良性互动、和谐共进”的经营方针，在不断梳理、总结、完善、优化各项内部管理制度的基础上，进一步加强公司人力资源体系建设和以中外双方管理团队文化融合为核心的企业文化建设，使公司综合经营管理水平再上新台阶；结合水井坊品牌实际情况，进一步优化公司产品结构，不断完善产品体系，逐步丰富公司高端产品线，有效拉动水井坊高端白酒的品牌地位；通过价格调整及品项策略调整，按照品牌发展的具体情况，分步骤缩小与竞争对手在终端表现价格上的差距；继续加大新品开发力度，逐步健全海外品牌推广职能，进一步加快国际市场的拓展步伐，力争实现公司业务更快增长。

２０１２年，公司将从以下几方面入手，做好各项经营管理工作，力争实现主营业务收入增长２０％以上。

①在市场营销方面，通过与时俱进的营销工具和多元化渠道，全面掌握市场变化并及时调整营销战术，加大市场建设投入，构筑创新优势，改善品项组合，实现结构升级。同时，进一步提高核心市场、团购市场的专注力度，力争实现公司高端产品的快速增长。

②在品牌建设方面，传承、发扬以中国高尚生活元素为核心的品牌文化，重点关注品牌强势区域，大幅增加媒体投放，重塑水井坊高端产品形象，进一步扩大水井坊品牌的美誉度、忠诚度和影响力。

③在创新方面，鼓励以市场洞察为基础的创新，形成主动创新尝试的氛围，建立创新快速反应、决策机制，优化创新工作流程，加大超高端、定制酒、个性化、概念型产品的开发力度，进一步加强新型网络渠道的测试，使创新成为公司业绩增长的驱动力。

④在质量管理方面，进一步提高并落实公司质量标准，同时协助供应商完善其质量控制体系，不断优化公司供应、生产、销售的整体流程，确保为消费者提供高品味、优品质的中高端白酒产品。

⑤在人才培养方面，依据公司愿景及未来发展战略，大力培养能体现公司价值观的员工，以能为本，绩效优先，建立以市场与绩效为导向的薪酬体系，授能授权并提供多元化招聘、培训及发展平台，使员工与公司共同成长、共享成就。

⑥在环保、健康与安全方面，树立零灾害意识，预防高风险事故发生，积极营造绿色生态、环保节能的公司生产经营环境，努力成为环保、健康、安全方面的标杆典范企业。

３．资金需求和使用计划、资金来源

２０１２年度公司主要资金需求如下：

根据公司发展战略，２０１２年度公司资金需求包括两方面：日常经营性资金及项目建设资金。其中，项目建设资金主要为邛崃生产基地建设项目所需资金。资金来源主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

４．公司未来发展面临的风险因素及所采取的措施

（１）公司水井坊品牌在国内外市场虽已有较高的知名度，但在目前高端白酒日趋白热化的市场竞争环境中，其影响力有所下滑，与强势品牌间的差距逐渐拉大。

面对这一问题，公司将不断完善品牌管理职能，充分发挥公司资源优势，逐步解决品牌老化问题。同时，进一步完善产品体系，梳理清晰的向上延伸的产品线，并在洞察消费者的基础上努力加强与目标消费者的沟通，不断提升水井坊品牌的美誉度和忠诚度。另一方面，逐步加大市场品牌建设投入的力度，重塑水井坊高端产品形象，确保水井坊品牌影响力的稳步提升。

（２）近几年行业部分强势品牌的高速甚至超高速发展给公司带来了较大的竞争压力，公司在销售收入、销售量、利润的增长以及终端表现价格上与竞争对手尚有较大差距。

按照品牌发展的具体情况，分步骤地缩小与竞争对手在终端表现价上的差距；通过价格调整及品项策略调整，加快发展典藏及菁翠等产品；进一步深化贸易条款的调整及推广联合生意计划，确保公司及总代在营销策略及销售执行的一致性；逐步建立水井坊品牌体验店，并以中网及水井坊博物馆为依托，有效开展意见领袖工作；进一步加强区域窜货及价格管理，提高渠道客户的盈利能力；建立大区平台，理顺销售总部及大区工作流程，更好地支持片区及总代的市场执行；加快人员招聘与培训工作，加强公司文化价值观培训及销售技能培训，实现团队能力的迅速提高，逐步缩小与强势品牌的差距。

（３）我国酿酒产业是相对开放和充分竞争的行业，随着国外强势酒文化的渗透，新的消费理念、消费结构变化给白酒行业带来较大的压力。同时，８０后、９０后的年轻人正逐渐成为社会消费的主流群体，而白酒的文化气质、品牌内涵乃至诉求理念、营销渠道上与他们显得较为疏远。

基于这种形势，公司必须主动出击，在产品创新和营销渠道创新方面有所改变，不断迎合新的消费需求。比如开发适合夜场饮用的白酒创新型产品、积极拓展网络购物、电子商务等新型销售渠道。

（４）随着我国经济逐步复苏以及经济建设步伐的加快，各种酿酒所需原辅材料、包装材料、劳动力成本、运输成本都有不同程度的上涨，给公司经营带来了一定成本上升压力。

进一步把握好“量身采购”的原则，以合理的价格采购到最适合生产的原辅材料；完善采购流程，在采购前进行详细的需求分析，避免过度采购现象发生；将供应商评估工作纳入日常工作范畴，同时不断完善其相关的评估资料。

（５）由于目前白酒行业的无序竞争，市场经营秩序比较混乱，尤其是假冒伪劣产品的屡禁不止对公司水井坊品牌冲击较为严重，同时，也相应加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。

一方面，进一步加强对重点销售区域和制售假严重区域的监控， “点面结合，以点为主”，在保持市面清理的基础上，将工作重点放在打击制售假窝点，最大限度的降低假冒产品对真品酒市场的冲击。同时，联合各大名酒企业打假机构和人员，资源共享，群力群防，形成名酒企业间的打假同盟，提高打假效果，降低打假成本。另外，公司增设法务主管岗位，在法律层面对打假维权给予强有力支持。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

■

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

公司本期营业收入较上年同期下降１８．４９％，主要系２０１０年公司蓉上坊２期房产项目交付并结算，实现营业收入６７，１０８．９６万元，本期仅余农贸市场和部分车库销售，实现营业收入８，５９６．２１万，减少８７．１９％所致。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

２０１１年１１月１４日，经四川联兴营销有限公司股东会决议决定注销四川联兴营销有限公司并成立了清算小组，故本年不再将其纳入合并范围。本公司在编制２０１１年度合并财务报表时只将四川联兴营销有限公司２０１１年１－１０月的损益和现金流量纳入合并财务报表。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

信永中和会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见审计报告。

董事长：黄建勇

四川水井坊股份有限公司

２０１２年４月２６日

股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－１３号

四川水井坊股份有限公司

六届董事会２０１２年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司六届董事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开２０１２年第一次会议。会议召开通知于２０１２年４月１６日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事７人，实到董事６人，公司董事Ｐｅｔｅｒ Ｂａｔｅｙ（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《董事会２０１１年度工作报告》

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《２０１１年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年度年末未分配利润情况如下：单位：元

■

公司２０１１年度分配预案：以年末股本总数４８８，５４５，６９８股为基数，每１０股派送现金红利２．３０元（含税），计１１２，３６５，５１０．５４元，母公司未分配利润余３３，８２０，２９３．２２元结转以后年度分配。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件１。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及其摘要

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为５０万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务６年。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

考虑公司五年战略及邛崃项目所需投入资金，为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

（一）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币３０，０００万元。

（二）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币３，０００万元。

（三）同意公司在招商银行股份有限公司成都市通锦桥支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１５，０００万元。

（四）同意公司在光大银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币２０，０００万元。

（五）同意公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的集团综合授信额度人民币６，０００万元。

（六）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币８，０００万元。

（七）同意公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币２０，０００万元。

（八）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１２，０００万元。

（九）同意公司在成都银行股份有限公司长顺支行申请固定资产项目贷款授信额度人民币４０，０００万元及期限为１２个月的综合授信额度人民币２０，０００万元。

（十）同意公司在浙商银行成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１５，０００万元。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

七、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

（一）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币３，０００万元提供连带责任担保。

（二）同意本公司以评估价值９，７０５．３８万元（截止２０１１年１２月３１日资产净值５，７６８万元）的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的集团综合授信额度人民币６，０００万元提供抵押担保。

（三）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币８，０００万元提供连带责任担保。

（四）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１２，０００万元提供连带责任担保。

具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

八、审议通过了公司《关于２０１２年日常经营性关联交易的议案》

预计２０１２年公司与Ｄｉａｇｅｏ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为８，３４５万元。具体内容详见公司《关于２０１２年日常经营性关联交易的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件２。

本项议案表决情况：关联董事Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）先生、Ｐｅｔｅｒ Ｂａｔｅｙ（贝彼德）先生回避表决，其余董事５票同意、０ 票反对、０票弃权。

九、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据公司发展战略，为集中资源发展白酒主营业务，并结合国家宏观调控政策及相关监管规定，决定对《公司章程》作如下修改：

原文：

第十三条（其中第一款） 经依法登记， 公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）；从事房地产开发、经营业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定，结合四川上市公司独立董事津贴水平及企业实际情况，公司对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币８万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

本项议案表决情况：关联董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生回避表决，其余董事４票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于制定＜公司内部控制制度＞的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司《内部控制制度》。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于制定＜公司内部控制自我评价制度＞的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司《内部控制自我评价制度》。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

十三、审议通过了《关于制定＜公司内部审计管理制度＞的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司《内部审计管理制度》。

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

十四、审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》全文及其正文

本项议案表决情况：７票同意、０ 票反对、０票弃权。

特此公告。

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十六日

附件１：

四川水井坊股份有限公司

独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的２０１１年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：

公司董事会根据相关政策法规，结合公司实际情况，提出的２０１１年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的２０１１年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠

二Ｏ一二年四月二十六日

附件２：

四川水井坊股份有限公司

独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的２０１２年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠

二Ｏ一二年四月二十六日

股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－ １４号

四川水井坊股份有限公司

六届监事会２０１２年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司六届监事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开２０１２年第一次会议。会议召开通知于２０１２年４月１６日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席王成兵先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《监事会２０１１年度工作报告》

本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０ 票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》

本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《２０１１年度利润分配或资本公积转增股本预案》

本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及其摘要

经监事会对董事会编制的《２０１１年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（二）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决情况： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年。（注：本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元。截止目前，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计６年）

本项议案表决情况： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《关于２０１２年日常经营性关联交易的议案》

具体内容详见公司《关于２０１２年日常经营性关联交易的公告》。

本项议案表决情况： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

七、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据公司发展战略，为集中资源发展白酒主营业务，并结合国家宏观调控政策及相关监管规定，决定对《公司章程》作如下修改：

原文：

第十三条（其中第一款） 经依法登记， 公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）；从事房地产开发、经营业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）。

本项议案表决情况： ３票同意、 ０票反对、 ０票弃权。

本项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》全文及其正文

经监事会对董事会编制的《２０１２年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（二）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决情况： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

特此公告。

四川水井坊股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年四月二十六日

股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临 ２０１２－１５号

四川水井坊股份有限公司

关于２０１２年日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年日常经营性关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

Ｄｉａｇｅｏ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称ＤＳＰＬ）

１．基本情况：

ＤＳＰＬ是Ｄｉａｇｅｏ集团下属公司，于１９６８年４月９日在新加坡成立，并作为Ｄｉａｇｅｏ亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Ｄｉａｇｅｏ的海外业务。

２．与本公司的关联关系：

ＤＳＰＬ 与Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ．Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ 均为Ｄｉａｇｅｏ集团下属公司，Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都全兴集团有限公司５３％的股份。

三、定价政策和定价依据

向Ｄｉａｇｅｏ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ销售水井坊品牌白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向Ｄｉａｇｅｏ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ销售水井坊品牌白酒商品，是为了利用Ｄｉａｇｅｏ国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

五、审议程序

本项关联交易已经提交公司六届董事会２０１２年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

公司独立董事一致认为：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易事项经公司董事会会议审议通过后，授权董事长及相关人员在上述总额１２０％以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

七、备查文件

１．四川水井坊股份有限公司六届董事会２０１２年第一次会议决议；

２．独立董事意见书。

特此公告。

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月二十六日

股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－１６号

四川水井坊股份有限公司

关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保四项合计２．９亿元，累计对其担保合计３．６５亿元

● 反担保情况：无

● 对外担保累计数：４７，３９２万元

● 对外担保逾期的累计数量：０元

一、担保情况概述

根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

（一） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币３，０００万元提供连带责任担保。

（二） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币８，０００万元提供连带责任担保。

（三） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１２，０００万元提供连带责任担保。

（四）本公司以评估价值９，７０５．３８万元（截止２０１１年１２月３１日资产净值５，７６８万元）的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的集团综合授信额度人民币６，０００万元提供抵押担保。

本担保事项已经公司六届董事会２０１２年第一次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

截至２０１１年１２月３１日成都江海贸易发展有限公司基本情况如下：

■

三、担保协议的主要内容

（一） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币３，０００万元提供连带责任担保。

（二） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币８，０００万元提供连带责任担保。

（三） 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为１２个月的综合授信额度人民币１２，０００万元提供连带责任担保。

（四）本公司以评估价值９，７０５．３８万元（截止２０１１年１２月３１日资产净值５，７６８万元）的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为１２个月的集团综合授信额度人民币６，０００万元提供抵押担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司对外担保余额４７，３９２万元，无逾期担保情况。

（一）公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发２００７第３５９号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第１６８号》及２００７年１０月１日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至２０１１年１２月３１日累计银行按揭担保余额为３２，３９２万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；

（二）公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行办理为期１２个月的７，５００万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保；

（三）公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司分别在中国建设银行成都市新华支行办理为期１２个月的７，５００万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保。

六、备查文件目录

１．公司六届董事会２０１２年第一次会议决议；

２．被担保人营业执照复印件。

特此公告。

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十六日

股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２０１２－１７号

Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．要约收购

四川水井坊股份有限公司股份的清算公告

Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．公告四川水井坊股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１２］３６１号），Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（以下简称“ＤＨＨＢＶ”或“收购人”）于２０１２年３月２２日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，履行向除四川成都全兴集团有限公司之外的四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”）全体股东发出全面收购要约的义务，要约收购期限为２０１２年３月２６日至２０１２年４月２４日。

截至２０１２年４月２４日，本次要约收购期限已经届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在要约收购期限内，预受要约股份共计３，２７４股，撤回预受要约股份共计１２０股，水井坊流通股中共有３，１５４股接受收购人发出的收购要约。

ＤＨＨＢＶ已按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定履行了有关义务，将于２０１２年５月２日办理接受要约的３，１５４股股份的清算过户手续。ＤＨＨＢＶ的证券账户号为：Ｂ８８２９５４０１３。

特此公告。

Ｄｉａｇｅｏ Ｈｉｇｈｌａｎｄｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．

授权代表：

日期：２０１２年４月２７日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
Ｐｅｔｅｒ Ｂａｔｅｙ（贝彼德）	董事	因公出差	Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）

股票简称	水井坊
股票代码	６００７７９
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宗俊	田冀东
联系地址	四川省成都市金牛区全兴路９号公司董事办	四川省成都市金牛区全兴路９号公司董事办
电话	（０２８）８６２５２８４７	（０２８）８６２５２８４７
传真	（０２８）８６６９５４６０	（０２８）８６６９５４６０
电子信箱	ｄｏｎｇｓｈｉｂａｎ＠ｓｗｅｌｌｆｕｎ．ｃｏｍ	ｄｏｎｇｓｈｉｂａｎ＠ｓｗｅｌｌｆｕｎ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，４８１，９１１，０８１．５６	１，８１８，１６４，５０７．３３	－１８．４９	１，６７３，４９７，６５４．４２
营业利润	４０４，５１６，６１２．２０	３７７，５９９，５３３．４７	７．１３	４８６，８９３，６５０．１５
利润总额	４８２，１８２，４５３．１９	３９９，７０３，０１９．７２	２０．６４	４９９，４９５，８８６．５３
归属于上市公司股东的净利润	３２０，４７３，４０１．８１	２３５，３９４，７６５．８０	３６．１４	３２０，５５５，６５６．７９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２５２，０７６，０７４．７９	１９６，３６３，２８９．５８	２８．３７	３１１，１０９，５０４．５５
经营活动产生的现金流量净额	４７２，４２０，７５４．０９	－３７，３６２，１４５．９５	不适用	６１３，８６６，４２４．５５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	２，５２９，１８３，３４０．９３	２，１４１，９３７，６５８．０９	１８．０８	２，７９４，１７２，９７９．５４
负债总额	８５９，６４１，６６８．２０	６７９，５６２，８３６．３６	２６．５０	１，２８９，８５２，１８１．５８
归属于上市公司股东的所有者权益	１，６６４，９７９，６０７．８９	１，４５８，３２９，０２９．２１	１４．１７	１，４９３，４６１，６４５．３２
总股本	４８８，５４５，６９８．００	４８８，５４５，６９８．００	０	４８８，５４５，６９８．００

利润表项目	２０１１年度	２０１０年度	变动金额	变动率
营业成本	４００，７７３，６３２．４２	８０８，３４２，６５８．９５	－４０７，５６９，０２６．５３	－５０．４２％
管理费用	１５９，８３７，９８９．７８	１２１，６０３，９０１．３１	３８，２３４，０８８．４７	３１．４４％
财务费用	－２，８５２，５２９．４１	－４，２５１，０９３．５８	１，３９８，５６４．１７	３２．９０％
资产减值损失	－１４，３２３，２９３．７８	２０，８７７，３５２．０４	－３５，２００，６４５．８２	－１６８．６１％
投资收益	２０，９４７，９４６．２８	４１，１０８，７２５．７８	－２０，１６０，７７９．５０	－４９．０４％
营业外收入	７８，４３１，５０５．５９	２３，４１７，６２３．８６	５５，０１３，８８１．７３	２３４．９３％
营业外支出	７６５，６６４．６０	１，３１４，１３７．６１	－５４８，４７３．０１	－４１．７４％
少数股东损益	５１６，２７２．３２	－４，０７６，５７５．３２	４，５９２，８４７．６４	１１２．６６％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．６６	０．４８	３７．５０	０．６６
稀释每股收益（元／股）	０．６６	０．４８	３７．５０	０．６６
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．５２	０．４０	３０．００	０．６４
加权平均净资产收益率（％）	２０．６５	１６．４４	增加４．２１个百分点	２２．５８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１６．２５	１３．７１	增加２．５４个百分点	２１．９２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．９７	－０．０８	不适用	１．２６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．４１	２．９９	１４．０５	３．０６
资产负债率（％）	３３．９９	３１．７３	增加２．２６个百分点	４６．１６

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－２６５，５５７．４２		－５７９，７８７．６０	１２１，４３２．７３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７６，７０３，２７９．００	本公司本期收到政府补助７６，７０３，２７９．００元，详见报告全文十一、七．３３所示	１６，２３０，４６０．００	１２，５０９，２５０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，２２８，１１９．４１		６，４５２，８１３．８５	－２８，４４６．３５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	２０，９４７，９４６．２８	公司转让所持四川全兴酒业有限公司４０％股权取得的投资收益。	４０，７８８，５７４．２９
少数股东权益影响额			－１７７，５８７．７６	－５，５２５．０４
所得税影响额	－３０，２１６，４６０．２５		－２３，６８２，９９６．５６	－３，１５０，５５９．１０
合计	６８，３９７，３２７．０２		３９，０３１，４７６．２２	９，４４６，１５２．２４

２０１１年末股东总数			６０，２６７户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		６３，６９５户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
四川成都全兴集团有限公司	境内非国有法人		３９．７１	１９３，９９６，４４４	１９３，２２２，１８６	无
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	未知		１．４２	６，９３６，１７５		未知
招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金	未知		０．５２	２，５６３，３８０		未知
周启增	境内自然人		０．４６	２，２２８，２００		未知
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	未知		０．３８	１，８７１，２５９		未知
杜运志	境内自然人		０．３７	１，７９０，０００		未知
中融国际信托有限公司－中融增强３６号	未知		０．３６	１，７８５，３８２		未知
融通新蓝筹证券投资基金	未知		０．３５	１，７０９，７１５		未知
成都市金牛国鑫粮油购销有限责任公司	国有法人		０．３４	１，６５５，６２６		未知
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	未知		０．３３	１，６２８，２１８		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金		６，９３６，１７５			人民币普通股
招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金		２，５６３，３８０			人民币普通股
周启增		２，２２８，２００			人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		１，８７１，２５９			人民币普通股
杜运志		１，７９０，０００			人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强３６号		１，７８５，３８２			人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金		１，７０９，７１５			人民币普通股
成都市金牛国鑫粮油购销有限责任公司		１，６５５，６２６			人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金		１，６２８，２１８			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金		１，６０３，１００			人民币普通股

公司名称	业务性质	注册资本	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
成都聚锦商贸有限公司	销售	６，９３４．２６	９０，４０６．１１	５７，０６９．０７	３３，３３７．０４	８５，００６．０３	１５，６０３．６３
成都水井坊营销有限公司	销售	１，０００．００	９，３８７．４９	３５．２５	９，３５２．２４	１３．３８	４．１０
成都江海贸易发展有限公司	销售	１，０００．００	３９，０３０．９２	２６，３４６．６５	１２，６８４．２７	５４，７２５．９９	５，３０９．６５
成都兴千业房地产开发有限公司	房地产开发经营	２，０００．００	４，６９４．５３	３，１７３．８４	１，５２０．６９	－	１７２．０９
成都嘉峰商贸有限公司	销售	５００．００	１０，６６１．０７	５，２６２．８５	５，３９８．２２	１０，４６３．５０	３，３８０．３７
成都聚锦酒业有限公司	生产、销售	５００．００	１２，１３２．５１	９，５２９．１５	２，６０３．３６	５００．４８	１，９５０．９９
成都瑞锦商贸有限公司	销售	５００．００	５００．５０	－０．０４	５００．５４	－	－０．３５
成都嘉源酒业营销有限公司	销售	１，０００．００	９７４．０１	－０．０３	９７４．０４	－	－０．０６
成都蓉上坊营销有限公司	销售	５００．００	２０，６４１．８０	１４，４２５．５２	６，２１６．２８	２２，５８１．５８	５，７１６．３２
成都水井坊酒业有限公司	生产、销售	１，０００．００	８，８６２．３７	７，８７７．８８	９８４．４９	－	－１５．５１
四川联兴营销有限公司	销售	１，０００．００	７３７．０９	５８．００	６７９．０９	４，０６０．０５	－２９２．９９

前五名供应商采购金额合计	１６，１９８．９５	占采购总额比重	５２．１０％
前五名销售客户销售金额合计	４３，１３８．１１	占销售总额比重	２９．１２％

资产负债表项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	变动金额	变动率
货币资金	５２０，７２７，１４１．３７	３０６，９９４，９０７．４３	２１３，７３２，２３３．９４	６９．６２％
应收票据	３６１，１５４，３４５．５９	２２３，９６０，５２１．５１	１３７，１９３，８２４．０８	６１．２６％
应收账款	６，３６６，６４２．３６	１３，９２３，４２６．８７	－７，５５６，７８４．５１	－５４．２７％
预付款项	１７，３４８，９３７．１２	３３，１８３，７２１．７４	－１５，８３４，７８４．６２	－４７．７２％
其他应收款	４０，５０４，５９０．０７	８８，５７０，４１７．６８	－４８，０６５，８２７．６１	－５４．２７％
长期股权投资	９，２２９，７６４．８１	３１，００９，３６６．３１	－２１，７７９，６０１．５０	－７０．２４％
投资性房地产	１９，６６６，４８６．４３	９，６４０，０６７．４１	１０，０２６，４１９．０２	１０４．０１％

在建工程	１１８，８７４，９４６．９５	４４，７００，３３６．８１	７４，１７４，６１０．１４	１６５．９４％
无形资产	１３０，９８６，６１９．７２	４４，４２１，１８１．６３	８６，５６５，４３８．０９	１９４．８７％
递延所得税资产	１１４，４９７，４８０．９５	７８，２６４，７６１．２２	３６，２３２，７１９．７３	４６．３０％
预收款项	３５０，７６８，５６９．９６	９０，７５４，０９０．７３	２６０，０１４，４７９．２３	２８６．５０％
应付职工薪酬	３１，２３０，５１１．１７	５，８２５，９３２．４２	２５，４０４，５７８．７５	４３６．０６％
应交税费	８８，０２５，２０９．５０	１６７，１０８，７０５．７３	－７９，０８３，４９６．２３	－４７．３２％
长期应付款	５２，４６９，１７０．００	８１，８３６，８８０．００	－２９，３６７，７１０．００	－３５．８９％
未分配利润	４８５，８９２，２８２．２０	２８０，０７９，４４２．２２	２０５，８１２，８３９．９８	７３．４８％

现金流量表项目	２０１１年度	２０１０年度	变动金额	变动率
经营活动产生的现金流量净额	４７２，４２０，７５４．０９	－３７，３６２，１４５．９５	５０９，７８２，９００．０４	１３６４．４４％
投资活动产生的现金流量净额	－１２８，３０９，９４４．０８	３４，９４０，８６４．１２	－１６３，２５０，８０８．２０	－４６７．２２％
筹资活动产生的现金流量净额	－１３８，９９６，２７６．９２	－２８６，９７３，４６８．７２	１４７，９７７，１９１．８０	５１．５６％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
酒业	１，３９３，６９５，１３５．７７	３２２，２７４，４６２．６７	７６．８８	２２．０７	－４．２３	增加６．３５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
中高档酒	１，２７２，９７０，６０１．０８	２３２，１５４，０６７．２２	８１．７６	３７．２６	２５．８５	增加１．６５个百分点

项目	合并报表（归属于母公司）	母公司报表
本报告期实现净利润	３２０，４７３，４０１．８１	２２，９５０，５１２．８８
减：提取法定盈余公积	２，２９５，０５１．２９	２，２９５，０５１．２９
减：发放１０年现金股利	１１２，３６５，５１０．５４	１１２，３６５，５１０．５４
加：年初未分配利润	２８０，０７９，４４２．２２	２３７，８９５，８５２．７１
本期可供分配利润	４８５，８９２，２８２．２０	１４６，１８５，８０３．７６