§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人（会计主管人员）金龙国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

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　２．２ 联系人和联系方式

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　§３ 会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　３．２ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　§５ 董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析概要

　１、 公司报告期内总体经营情况

　２０１１年，面对镍金属价格不断下降，市场需求减弱的情况下，公司审时度势、灵活施策，坚持增产与节本增效并重，技术进步与重点攻关并举，指标创优与节能减排并行，加快转变生产经营方式。适应市场变化和挖潜增效的客观要求，广泛开展节本降耗活动，面对环保、原料的双重压力，深挖内部潜力，压缩非生产性支出。在深化、细化指标分解体系的同时，针对生产经营薄弱环节制定、修改完善了挖潜增效措施和管理费用控制制度，节本增效取得新的突破。各生产企业结合自身实际，开展了各具特色的节创活动，取得了可喜成效。合理利用峰谷平电价政策，节能效果明显；加强设备管理，提高设备运转效率，降低设备能耗。实施矿山安全避险“六大系统”建设，落实领导带班下井制度，实现安全生产。在全体员工的共同努力下，公司主要产品产量创历史新高，主要经济技术指标持续改善。公司重点项目建设取得新进展，加拿大皇家矿业努那维克项目建设按计划进行；１５千吨镍系列产品改扩建项目、新乡吉恩万吨硫酸镍技改等项目相继达产。２０１１年实现营业收入２７９，２６５．７７万元，与上年同比增长２４．１４％，利润总额－１，７０３．２３万元，与上年同比减少１１３．９５％，归属于母公司的净利润３，２４４．９６万元，与上年同比减少－６９．７３％。

　２、公司主要业务及其经营情况

　（１） 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　（２）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３、主要供应商、客户情况

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　４、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　（１） 报告期内资产构成情况说明

　单位：元 币种：人民币

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　销售费用增加主要由于报告期内产品销售增加，导致运输费、出口费用及佣金等增加所致；管理费用减少主要由于本年技术开发费、办公费用减少导致管理费用减少；财务费用增加主要由于报告期借款增加、利率上调导致利息支出增加所致；资产减值损失减少是由于应收账款减少坏账准备冲回所致；所得税减少是由于利润减少。

　（３）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　２０１１年度公司现金及现金等价物净增加额为６５，５８４，６６５．７６ 元，比上年度增加－４９２，４２４，４７８．８８ 元。其中：①经营活动产生的现金流入为２，３３５，３２４，０３７．３２元，现金流出为１，９４０，５８７，８９５．７７元，经营活动产生的现金流量净额为３９４，７３６，１４１．５５元，比上年度增加９１２，８３８，０１３．３７元，其主要原因是报告期内销售商品增加所致。②投资活动产生的现金流入为１１，２８０，００２．１６元，现金流出为２，４３８，９７５，９６９．６２元，投资活动产生的现金流量净额为－２，４２７，６９５，９６７．４６元，比上年度减少１，００４，５１５，４７３．７８元，其主要原因是本年度公司加拿大皇家矿业努那维克项目建设投资现金流出所致。③筹资活动产生的现金流入为７，０５７，２８１，２３３．３４元，现金流出为５，０１０，４５６，８５２．５１元，筹资活动产生的现金流量净额为２，０４６，８２４，３８０．８３元，比上年度减少４６１，０３１，７５３．９９元，其主要原因是本年度筹资活动现金流出较上年增加。

　５、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：元币种：人民币

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　（２）报告期内投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的子公司。

　①通化吉恩镍业有限公司

　报告期内，通化吉恩镍业有限公司实现营业收入１６，２２９．３９万元，营业利润１，１８２．０４万元，净利润８１５．４１万元。

　②吉恩国际投资有限公司

　报告期内，吉恩国际投资有限公司实现营业收入１１，６４７．５０万元，营业利润－１７，４２０．８３万元，净利润－１７，４８９．２１万元。吉恩国际投资有限公司为公司在加拿大的投资公司，旗下主要两个子公司就是加拿大皇家矿业和Ｌｉｂｅｒｔｙ。皇家矿业处于建设阶段，没有收入；Ｌｉｂｅｒｔｙ报告期停产，因此该公司亏损。

　③重庆吉恩冶炼有限公司

　报告期内，重庆吉恩冶炼有限公司实现营业收入６，１９７，８８万元，营业利润－２，７４６．４１万元，净利润－３，１４４．９２万元。亏损的主要原因是原料不足产量低以及镍价下跌导致亏损。

　（３）报告期内投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司。

　吉林省宇光能源股份有限公司２０１１年实现净利润１０，２７１．７５万元，公司获得投资收益４，０５４．９９万元。

　６、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，公司补充了相关财务制度，对公允价值的取得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确规定，确认公允价值方法：（１）资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。（２）当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定其公允价值。（３）不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，采用估值技术等确定公允价值。公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，采用上述方法合理确定公允价值。在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审计，对审核中指出的问题及时进行改进，并按信息披露要求进行披露。

　７、对公司未来发展的展望

　（１）行业的发展趋势及公司面临的竞争格局

　２０１１年年初，全球资金流动性宽松，全球经济面数据表现良好，大宗商品价格上涨，不锈钢需求复苏，镍矿停产等因素的共同影响下，镍金属价格不断上涨最高涨至２９３００美元／吨；３月份以后后在日本大地震引发核危机、利比亚内战爆发、欧亚区债务危机加剧等消息的影响下，镍金属价格出现下跌，此后虽然有所反弹，但受到美国评级下调及欧债危机愈演愈烈，全球“后金融危机”和经济二次探底的影响不断加深，镍金属价格跌跌不休，最低跌至１６５５０美元／吨，四季度镍价仍在低位徘徊。国内方面由于受到全球宽松货币政策，导致国内输入性通胀压力与日俱增。我国采取了提高存款准备金率、加息、加大房地产调控力度等一系列抑制通胀的措施，企业融资困难、融资成本大幅上升，而且镍金属市场需求萎缩，出现供大于求的矛盾。

　世界镍的消费结构中不锈钢占６５％，有色合金占１３％，电镀占７％，合金钢占５％，铸造占３％，其他占７％。从镍消费行业结构来看，不锈钢为镍消费的主要领域。２０１１年在镍价不断下降的同时，不锈钢厂商加大了对镍金属的使用，因此呈现了ＬＭＥ镍库存量一直处于下降的态势。欧美日等发达经济体经济增速不及预期，甚至面临再次衰退的风险，不锈钢产量或明显受影响。镍金属的生产已从单一的硫化矿转化为硫化矿和红土矿共同开发的时代。中国利用红土矿生产含镍生铁已得到下游的广泛应用，改变了全球镍供应格局。未来几年镍金属的新增产能将陆续投产，全球镍金属供应将大幅度增加。镍金属价格的下降，导致大部分含镍生铁企业被迫减产或者停产，从而减小含镍生铁的产量，为镍金属价格提供支撑。我国近几年镍精矿生产与消费年平均增长率均在３０％以上，远高于世界平均水平，是全球镍消费大国中增长最快的国家。虽然中国近年来镍矿产量稳步增长，但其增速远低于镍的消费增长。预计未来镍金属价格将保持宽幅震荡的行情。

　（２）新年度经营计划

　２０１２年世界经济持续低迷，我国经济面临的不确定性逐步加大，经济增长放缓，公司的日常生产经营工作存在一定困难。公司遵循企业发展规律，有所为、有所不为，全力加快调整、转变经济发展方式，全力提升发展质量和水平，全力夯实生存和发展的根基，全力保持企业和谐稳定。２０１２年公司计划完成营业收入２８亿元。加快项目建设的落实是实现公司发展目标的重要支撑和有力保障。立足当前、着眼长远，积累资源、积攒后劲。按照建设项目总体规划，进一步加大工作力度，加强沟通协调，加快项目落实。对已经建成投产项目和在建施工项目要按照计划加快推进；对尚未启动的待建新项目要加快进度，及早开工建设，确保每个重点建设项目安全、优质完成，进一步增强公司的综合实力与核心竞争力。重点做好加拿大皇家努那维克项目建设工作，和龙长仁铜镍矿项目验收工作，争取年内建成投产，做好加拿大自由矿业公司恢复建设工程，印尼红土矿冶炼项目启动及施工组织工作，抓好产业工人的招募及培训，广泛推广公司的生产技术、管理经验和经营理念，促进企业文化融入和植根于当地文化。要最大限度地降低政治风险、资金风险、人员风险，确保项目按计划实施。做好澳大利亚迈特利克公司矿产资源可行性研究和具体实施方案，合理推进项目进程。开源节流是企业发展的根本，加强现金流管理，细化资金预算，合理安排生产经营活动的资金需求。积极推进全面预算管理，建立健全责任成本刚性约束机制。进一步加大物资集中采购的力度，降低物资供应成本。坚持厉行节约，降低管理费用。深入研究公司生产经营规律，全力攻坚克难，切实提高经营成效。着眼全局，统筹协调好生产经营、综合管理、资金保障、安全环保、资本运营等发展要素，科学合理布局，保证规划项目符合区域产业政策和市场要求，创造可持续价值。统筹协调国际国内两个市场，利用贸易平台，在上年基础上继续开展贸易业务，不断做大公司的主业收入。进一步加强和完善境内外项目管理机制，强化投资风险防控，提升国际化经营发展水平。继续坚持发展建设与环境保护并重，把环境保护摆到更加重要的战略位置，通过加快工艺技术革新和提升环境管理水平，推动企业可持续发展。要转变看问题的角度和思维方式，坚持眼睛向内，把着力点放在苦练内功、打牢基础上，放在加强管理、增强活力上，放在提升综合素质、打造企业核心竞争力上，放在全面推进转型升级、科技创新、国际化经营、人才强企、和谐发展的战略上，把逆境转化为机遇，推动企业在转型升级上实现新的突破。

　（３）公司未编制新年度的盈利预测

　（４）实现上述计划所需的资金需求及资金来源

　加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款；印尼红土矿冶炼项目所需资金主要由公司非公开发行股票募集资金筹集，缺口部分由公司自筹或借款解决；收购Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．１００％股权所需资金来源为：由公司及吉恩国际自筹和借款。

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

　§６ 财务报告

　６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　６．２ 本报告期无前期会计差错更正

　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　与上年相比本年新增合并单位３家，原因为：公司本年投资设立了全资子公司－吉恩（香港）有限公司；本公司的子公司加拿大吉恩国际投资有限公司本年投资设立全资子公司－中港资源（香港）贸易有限公司和吉恩努那维克矿山勘探有限公司。

　董事长：吴术

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　２０１２年４月２８日