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河北宝硕股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北宝硕股份有限公司第四届董事会第十八次会议于２０１２年４月２６日在公司会议室召开。会议通知于２０１２年４月１６日以传真、专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人。公司５名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长赵力宾先生主持，经与会董事逐项审议通过了如下决议：

一、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》

四、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的２０１１年度审计报告，公司２０１１年度母公司实现净利润２，１６９，４３８，４８１．５３元，加上上年度结转的未分配利润－３，２９５，７１８，６１６．４０元，本年度可供分配的利润为－１，１２６，２８０，１３４．８７元，本年度无可供股东分配利润，因此，决定公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度审计机构及其报酬的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及参考行业报酬标准，确定其报酬。

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会关于会计师事务所为公司２０１１年度财务报告出具的非标准审计意见的说明》

四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将其强调事项段所涉及的事项说明如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十、４”所述，尽管法院裁定宝硕股份破产重整计划执行完毕，但宝硕股份在重整计划执行期间与有关重整计划的债权人签署的《债务和解协议》或相关延期偿债协议，仍然使宝硕股份面临较大的资金压力；截至２０１１年１２月３１日，宝硕股份累计未弥补亏损为１１４，１６１．９０万元、营运资金为－８１，６４５．３５万元、归属于母公司的所有者权益为－４７，４６７．５４万元。宝硕股份已在财务报表“附注十、４”披露了所采取的改善措施，包括重大资产重组、控股股东提供资金支持等，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

针对上述情况，２０１２年公司将采取以下改善措施：

（１）公司积极寻求包括大股东在内的多方资金支持，同时不断加强内部管理及成本费用控制，努力实现公司资金良性周转，保障公司生产经营资金的需求。

（２）不断优化公司产品结构，大力发展以氯碱产品为中心的循环经济，打造链式企业；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，提高企业抗风险能力，积极化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的增长。

（３）公司发行股份购买资产方案已获得股东大会通过，并已上报中国证监会，目前尚处于补正材料阶段。２０１２年，公司将重点推动重大资产重组工作，争取尽早将控股股东的优质资产注入公司，以此彻底改善公司当前的经营和财务状况，保障公司的可持续经营能力。

九、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所２０１１年度的审计工作总结报告》

十、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

十一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于刁兴文先生辞去公司董事职务的议案》

刁兴文先生向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事职务，其辞职申请自提交公司董事会生效。

十三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增补罗修竹先生为公司董事的议案》

根据《公司章程》的规定，经公司控股股东新希望化工投资有限公司提名，同意增补罗修竹先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会期限一致。

罗修竹先生简历如下：

罗修竹，男，５３岁，大专。曾任四川省林业第五工程处汽车队修理段段长，四川省西昌林业贸易大厦业务科长兼办公室主任，四川新希望南方希望公司副总裁， 四川新希望农业股份有限公司副总经理、副董事长，北京大禹广告公司总经理，四川华西希望集团有限公司沈阳万千公司总经理。现任新希望集团有限公司办公室副主任，新希望化工投资有限公司董事长。

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、以７票同意，０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年５月２２日（周二）上午９：３０召开公司２０１１年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

１、会议时间：２０１２年５月２２日（周二）上午９：３０

２、会议地点：公司会议室。

３、会议审议事项：

序号	审议事项
一	公司２０１１年年度报告全文及摘要
二	公司２０１１年度董事会工作报告
三	公司２０１１年度监事会工作报告
四	公司独立董事２０１１年度述职报告
五	公司２０１１年度财务决算报告
六	公司２０１１年度利润分配预案
七	关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度审计机构及其报酬的议案
八	关于增补罗修竹先生为公司董事的议案
九	关于增补周澎先生为公司董事的议案

４、股权登记日：２０１２年５月１４日（周一）

５、出席人员：

（１）截止股权登记日即２０１２年５月１４日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、登记方式：

（１）登记手续：

自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、委托人持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人身份证明文件、法人股东账户卡、法人股东持股凭证进行登记。

法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东账户卡、法人股东持股凭证进行登记。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

异地股东可以用信函（信封请注明“股东大会”字样）或传真方式登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

（２）登记时间：

２０１２年５月１５日、１６日 上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１７：００

信函登记以当地邮戳为准。

（３）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北大街１０９８号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：０７１０５１

（４） 注意事项：股东或股东代理人出席会议时请携带上述要求的登记资料原件于会前半小时到会场办理参会手续。

７、其他注意事项：

（１）会期半天；

（２）出席会议的股东食宿和交通费用自理；

（３）联系人：蔡永起先生 马喜林先生 冷璐坤先生

电话：（０３１２）３１０９６０７

传真：（０３１２）３１０９６０７

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托　　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席河北宝硕股份有限公司２０１１年度股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

本单位（本人）对本次股东会议方案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
一	公司２０１１年年度报告全文及摘要
二	公司２０１１年度董事会工作报告
三	公司２０１１年度监事会工作报告
四	公司独立董事２０１１年度述职报告
五	公司２０１１年度财务决算报告
六	公司２０１１年度利润分配预案
七	关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度审计机构及其报酬的议案
八	关于增补罗修竹先生为公司董事的议案
九	关于增补周澎先生为公司董事的议案

注：授权委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票帐号：

委托人签字（法人股东需法人签字并盖公章）： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００１５５ 股票简称：＊ Ｓ Ｔ宝硕 编号：临２０１２－００６

河北宝硕股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北宝硕股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年４月２６日在公司会议室召开。会议通知于２０１２年４月１６日以传真、专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席唐勇先生主持，经与会监事逐项审议通过了如下决议：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《监事会关于会计师事务所为公司２０１１年度财务报告出具的非标准审计意见的说明》

四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和措施。监事会将督促公司尽快采取有效措施，有效化解公司的经营风险，保证公司的可持续经营能力。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定（２００７修订）》的有关要求，监事会对公司２０１２年第一季度报告进行认真审议后，发表如下书面审核意见：

１、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

３、在公司２０１２年第一季度报告编制过程中，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司监事会

２０１２年４月２６日