§１ 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司于２０１２年４月２６日以通讯表决的方式召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本报告，公司全体董事出席董事会会议并行使表决权。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长、行长吉晓辉、财务总监刘信义及财务机构负责人傅能声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	２，８０４，６４６，５６７	２，６８４，６９３，６８９	４．４７
归属于上市公司股东的所有者权益（千元）	１５７，０５５，７２４	１４８，８９１，２３５	５．４８
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	８．４２０	７．９８２	５．４９
	年初至报告期期末		比上年同期增减％
经营活动产生的现金流量净额（千元）	７６，８６２，６９４		９１．６７
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	４．１２１		４７．４４
	报告期	年初至报告期 期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	７，８９３，８９８	７，８９３，８９８	３０．２９
基本每股收益（元）	０．４２３	０．４２３	３０．１５
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．４２３	０．４２３	３０．１５
稀释每股收益（元）	０．４２３	０．４２３	３０．１５
加权平均净资产收益率（％）	５．１６	５．１６	增加０．３５个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	５．１６	５．１６	增加０．３５个百分点

注：（１）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）的规定计算，因公司实施２０１０年度利润分配“每１０股送红股３股”增加股份数量，按照调整后

的股数重新计算列报期间的每股收益。上年同期的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益经调整后的数据计算得出。

（２）非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告２００８ 年第４３号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号－－非经常性损益》的定义计算。

（３）每股经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司股东的每股净资产，按期末１８，６５３，４７１，４１５股摊薄计算。

（４）净资产收益率为季度净资产收益率、总资产收益率为季度总资产收益率，均未年化处理。

非经常性损益项目和金额：

单位：人民币千元

报告期末股东总数	４２５，７３８
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有股份数量	占比（％）
中国移动通信集团广东有限公司	３，７３０，６９４，２８３	２０．０００
上海国际集团有限公司	３，１５７，５１３，９１７	１６．９２７
上海国际信托有限公司	９７５，９２３，７９４	５．２３２
上海国鑫投资发展有限公司	３７７，１０１，９９９	２．０２２
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	２１１，０００，０００	１．１３１
兴亚集团控股有限公司	１９３，８５３，３４７	１．０３９
百联集团有限公司	１９０，０８３，５１７	１．０１９
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	１８８，６９２，０４８	１．０１２
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１８４，６５７，６３６	０．９９０
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金	１８２，１３４，９０２	０．９７６
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有可流通股 数 量	占比（％）
上海国际集团有限公司	３，１５７，５１３，９１７	１６．９２７
上海国际信托有限公司	９７５，９２３，７９４	５．２３２
上海国鑫投资发展有限公司	３７７，１０１，９９９	２．０２２
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	２１１，０００，０００	１．１３１
兴亚集团控股有限公司	１９３，８５３，３４７	１．０３９
百联集团有限公司	１９０，０８３，５１７	１．０１９
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	１８８，６９２，０４８	１．０１２
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１８４，６５７，６３６	０．９９０
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金	１８２，１３４，９０２	０．９７６
雅戈尔集团股份有限公司	１７９，１８６，８５９	０．９６１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名股东持股情况表

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益	２，１３８
其他营业外收支净额	９，４１８
非经常性损益的所得税影响数	－２，８８９
合 计	８，６６７

§３银行业务数据

３．１截止报告期末公司补充财务数据

单位：人民币千元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	２，８０４，６４６，５６７	２，６８４，６９３，６８９
负债总额	２，６４６，９００，１９２	２，５３５，１５０，９０９
存款总额	１，９１２，７３７，８８９	１，８５１，０５５，１２１
其中：企业活期存款	５６０，８２９，７６５	５８２，９６９，４６６
企业定期存款	７２８，２６０，７４５	６４７，７１２，３７０
储蓄活期存款	８７，３７５，６８４	８６，５７２，２８９
储蓄定期存款	２５４，０４８，１３６	２３６，３４５，７８７
贷款总额	１，３８９，８６９，７５４	１，３３１，４３６，０４４
其中：正常贷款	１，３８３，１７６，０２４	１，３２５，６０８，９２６
不良贷款	６，６９３，７３０	５，８２７，１１８
同业拆入	４１，０４９，９５５	６６，９７０，０２５
贷款损失准备	３０，６９７，７１０	２９，１１２，０９４

注：（１）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存

入长期保证金、委托资金；

（２）贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款、

保理业务。

单位：人民币百万元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日
资本净额	２０４，０２８	１９９，７６４
其中： 核心资本总额	１４９，５６７	１４６，００５
附属资本	５８，８１７	５６，１５３
扣减项	４，３５６	２，３９４
核心资本净额	１４７，３８９	１４４，８０８
加权风险资产	１，６２１，７７８	１，５６０，１８０

３．２截止报告期末公司补充财务指标

项目（％）		标准值	２０１２年３月３１日		２０１１年年末
			期末	平均	年末	平均
总资产收益率			０．２８	０．２９	１．０２	１．１２
净资产收益率			５．０３	５．１６	１８．３３	２０．０７
资本充足率		≥８	１２．４８	１２．５９	１２．７０	１１．８３
核心资本充足率		≥４	９．０２	９．１１	９．２０	９．１７
不良贷款率		≤５	０．４８	０．４６	０．４４	０．４４
资产流动性比率	人民币	≥２５	４６．７０	４４．７５	４２．８０	４４．１２
	外币	≥２５	９１．６４	７９．８６	６８．０７	５５．９９
存贷比	人民币	≤７５	７２．３３	７１．９１	７１．４８	７０．８３
	外币	≤８５	６８．２８	７１．５７	７４．８６	８１．１８
单一最大客户贷款比例		≤１０	２．６０	２．６３	２．６５	３．０９
最大十家客户贷款比例		≤５０	１６．５７	１６．５４	１６．５０	１８．７０
拨备覆盖率			４５８．６０	４７９．１０	４９９．６０	４４８．７６

注：（１）本表中资本充足率、核心资本充足率、流动性比率、存贷比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款

比例按照上报监管机构的数据计算；

（２）不良贷款率按“五级分类”口径，不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／贷款总额；

（３）拨备覆盖率＝贷款损失准备金余额／不良贷款余额。

３．３ 信贷资产“五级”分类情况

单位：人民币千元

五级分类	金 额	占 比 ％
正常类	１，３７０，４６０，６５１	９８．６１
关注类	１２，７１５，３７３	０．９１
次级类	２，６１７，０７９	０．１９
可疑类	２，４９４，２０３	０．１８
损失类	１，５８２，４４８	０．１１
合 计	１，３８９，８６９，７５４	１００．００

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：人民币千元

项 目	１２年３月３１日	１１年１２月３１日	增减％	报告期内变动的主要原因
存放同业款项	３５２，０１８，６５６	２６７，８７６，４８２	３１．４１	适时加大存放境内同业配置规模
贵金属	９０１，１６４	６８３，２４６	３１．８９	适时加大黄金投资规模
交易性金融资产	８，３７５，５６８	５，８６６，８４１	４２．７６	加大交易性债券配置规模
衍生金融资产	３７０，５９６	５４８，７８７	（３２．４７）	衍生金融资产公允价值估值变化所致
买入返售金融资产	１９３，７０５，０６３	２８１，５０９，７８２	（３１．１９）	减少买入返售票据资产配置规模
其他资产	８，１１８，２７０	４，８３３，０６８	６７．９７	其他应收款增加
拆入资金	４１，０４９，９５５	６６，９７０，０２５	（３８．７０）	境内同业拆入资金减少
应付债券	６２，６００，０００	３２，６００，０００	９２．０２	发行３００亿元人民币金融债券

项 目	１２年１－３月	１１年１－３月	增减％	报告期内变动的主要原因
利息净收入	１７，８２９，６２２	１３，６２０，２５０	３０．９１	存贷业务、资金业务规模增加，净息差扩大
投资收益	（２，０４５）	２０，３６０	（１１０．０４）	贵金属交易已实现投资收益为负
公允价值变动收益	１４，６４１	８，１９４	７８．６８	衍生工具公允价值正向变动
汇兑收益	２０１，１９５	４４，１２９	３５５．９２	人民币汇率波动，汇兑收益增加
营业税金及附加	１，５１２，５４７	１，０７２，３６３	４１．０５	营业收入增加，营业税金及附加增加
资产减值损失	１，６６５，５６７	８１８，８０５	１０３．４１	贷款规模增加，计提拨备支出相应增加
其他业务成本	４９，０６０	１７２，６６７	（７１．５９）	其他经营支出减少
营业外收入	１６，７９５	５，２７７	２１８．２７	抵债资产处置收入增加
营业外支出	５，２４０	１，４０９	２７１．８９	其他营业外支出增加
所得税费用	２，３８５，５８７	１，８０５，２５５	３２．１５	利润总额增加，所得税费用相应增加
归属于母公司所有者的净利润	７，８９３，８９８	６，０５８，７１９	３０．２９	存贷款规模稳步增长，净息差持续提升，成本费用有效控制
少数股东损益	３８，１５４	１５，２５９	１５０．０４	子公司盈利增加，少数股东损益增加

４．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用

４．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用√不适用

４．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

４．５报告期内现金分红政策的执行情况

公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过２０１１年度利润分配方案“每１０股派现金红利３元（含税）”；该项方案拟提交日后召开的股东大会审议。

法定代表人： 吉晓辉

董事会批准报送日期：二〇一二年四月二十六日

股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１０

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

（通讯表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年４月２６ 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事１９人，实际表决董事１９ 人，本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

会议经表决通过了：

１、《上海浦东发展银行股份有限公司２０１２年第一季度报告》，同意对外披露。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

２、上海浦东发展银行股份有限公司关于２０１１年度内控项目推进情况和２０１２年度内控规范实施工作方案的议案

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

３、上海浦东发展银行股份有限公司关于修订《资产负债管理政策》的议案

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

４、上海浦东发展银行股份有限公司关于浦银金融租赁公司股东及股权比例的议案

同意：１５票 弃权：０票 反对：０票

（关联董事吉晓辉、陈辛、杨德红、潘卫东回避表决）

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１１

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议

（通讯表决）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于２０１２年４月２６日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事９名，实际表决监事９名，本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

会议经过表决，一致通过：

１、公司２０１２年第一季度报告

认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与季报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告对外披露。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

２、公司关于２０１１年度内控项目推进情况和２０１２年度内控规范实施工作方案的议案

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

３、公司关于修订《资产负债管理政策》的议案

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

４、公司关于浦银金融租赁公司股东及股权比例的议案

同意：８票 弃权：０票 反对：０票；（刘海彬监事因为关联关系回避表决）

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司监事会

二○一二年四月二十七日

股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－０１２

上海浦东发展银行股份有限公司关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司（公司关联人）共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司（简称“浦银租赁”），注册地为上海，注册资本为２７亿元人民币。其中本公司出资１８亿元人民币，持有股份１８亿股，持股比例６６．６７％；中国商用飞机有限责任公司出资６亿元人民币，持有股份６亿股，持股比例２２．２２％；上海国际集团有限公司出资３亿元人民币，持有股份３亿股，持股比例１１．１１％。

● 本公司关联董事吉晓辉、陈辛、杨德红、潘卫东在董事会上回避了对该项议案的表决。

● 该事项对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

经中国银监会核准，上海浦东发展银行股份有限公司（简称“本公司”）与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司（简称“浦银租赁”），注册地为上海，注册资本为２７亿元人民币。其中本公司出资１８亿元人民币，持有股份１８亿股，持股比例６６．６７％；中国商用飞机有限责任公司出资６亿元人民币，持有股份６亿股，持股比例２２．２２％；上海国际集团有限公司出资３亿元人民币，持有股份３亿股，持股比例１１．１１％。

发起设立浦银租赁的共同投资方上海国际集团有限公司为本公司的关联方，本次交易依《上海证券交易所股票上市规则》有关规定构成关联交易，本公司与关联方上海国际集团有限公司的关联关系详见本公告“关联方的介绍”。

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《浦银租赁公司股东及持股比例的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案

的表决。

本公司独立董事出具了独立意见：本次董事会关于浦银金融租赁公司议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决；本次投资符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

二、关联方介绍

１、关联关系：上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）为本公司合并持股第一大股东，合计持股占本公司总股本２４．３１９％。

２、基本情况：

（１）设立时间：２０００年４月２０日

（２）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（３）住所：上海市威海路５１１号

（４）注册资本：１，０５５，８８４万元

（５）法定代表人：吉晓辉

（６）主营业务：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会咨询等。

（７）历史沿革及注册资本变化情况：上海国际集团于２０００年４月２０日注册成立，注册资本为５００，０００万元，由上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同出资。２００２年４月，上海国际集团注册资本由５００，０００万元增加到６３０，０００万元；２００７年４月，上海国际集团注册资本由６３０，０００万元增加到１，０５５，８８４万元，同时，上海国际集团原股东上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际（集团）有限公司和上海国鑫投资发展有限公司均将拥有的股权划转至上海市国资委，上海国际集团成为上海市国资委全资拥有的国有企业。

（８）主要财务数据：截止２０１１年末，上海国际集团实现营业收入６０２，４２９．０２万元，归属母公司股东的净利润２２０，７４７．１９万元，归属母公司股东的权益３，２００，５６０．７６万元。

三、关联交易标的基本情况

１、公司名称：浦银金融租赁股份有限公司

２、注册地址：上海市徐汇区建国西路５８９号３层

３、注册资本：人民币２７亿元

４、公司类型：股份有限责任公司（非上市）

５、经营范围：融资租赁业务；吸收非银行股东１年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务； 经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

６、股权结构：公司股份总数为２７亿股，其中，上海浦东发展银行股份有限公司持有股份１８亿股，持股占比６６．６７％， 中国商用飞机有限责任公司持有股份６亿股， 持股占比２２．２２％， 上海国际集团有限公司持有股份３亿股， 持股占比１１．１１％。

７、组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由５名董事组成，董事由股东单位推选；公司设监事会，对股东大会负责，由３名监事组成，其中职工监事１名。

８、出资方式：股东各方均以现金出资。

９、决策层与管理层的安排：公司第一届董事会董事长陈辛，董事周启民、朱仲群、刘长江、向瑜；公司第一届监事会监事会主席马恒儒，监事裘和鸣，职工监事郝昆；公司总裁向瑜，副总裁甘霄宁、汪天光，财务总监李洁。

四、关联交易的主要内容

公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同发起设立浦银金融租赁股份有限公司，注册地为上海，注册资本贰拾柒亿元人民币，公司股份总数为２７亿股，每股面值为人民币１元，各方认购的股份如下：上海浦东发展银行股份有限公司认购１８亿股，出资比例６６．６７％， 中国商用飞机有限责任公司认购６亿股，出资比例２２．２２％， 上海国际集团有限公司认购３亿股，出资比例１１．１１％。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

１、本次交易的必要性和意义＠ （１）符合本公司的战略发展目标。本公司２０１１－２０１５年战略发展确定将有选择地进入非银行金融服务领域，构建综合化经营的机制架构，提升跨市场、跨领域综合金融服务能力。本次交易符合公司的战略发展目标要求。

（２）设立金融租赁公司、开展融资租赁业务，可以作为银行传统业务的有效补充，有利于满足客户日益多元化金融服务需要，优化公司业务结构和收入结构，形成以银行主业为依托的综合经营格局和更加多元化的收入格局。另外，融资租赁业务本身具有产权明晰、租金分期偿付、设备厂商可以提供余值回购承诺或担保等有利条件，风险水平相对较低，符合公司对风险控制的要求。

（３）有助于应对同业竞争

除我公司外，国内银行业已有９家银行设立金融租赁公司，目前业务发展态势良好。上述银行大多采取金融租赁公司与银行紧密合作、交叉销售的方式，能够更好地全方位服务客户，实现协同效应。公司设立金融租赁公司，有利于进一步丰富产品线，应对同业的激烈竞争。

２、对本期和未来财务状况和经营成果的影响

根据测算，金融租赁公司开业前两年由于规模不足、资本利用效率偏低导致收益水平相对较低，此后，金融租赁公司的资产收益率、净资产收益率逐年快速提升，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为，本公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，本次董事会关于浦银金融租赁公司议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决；本次投资符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

七、备查文件

１、本公司关于本次交易的董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、银监会批复

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司

二〇一二年四月二十七日