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１、主营业务概况

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ是一家面向海外华人和其他亚裔族群，以网络电话业务为基础的互联网综合服务提供商。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的注册地为美国德克萨斯州，主要为美国、加拿大、澳大利亚、新加坡的华裔家庭用户提供网络电话服务（ｉＴａｌｋＢＢ）。截至２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ拥有近２０万个稳定用户，并保持年均３０％的增长率，ｉＴａｌｋＢＢ已成为北美华裔市场最具影响力的网络电话品牌。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自２００３年起致力于网络电话服务的运营。近年来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ凭借其多年来在北美华裔市场积累的品牌知名度和运营经验，一方面将北美华裔市场的运营模式和运营经验在其他华人聚集区、其他亚裔族群复制；另一方面利用其现有运营平台向目标用户提供更为多元化的互联网综合服务，２０１０年推出网络电视代理服务（ｉＴａｌｋＴＶ），可提供超过５０个频道的中文电视节目；２０１２年将推出手机国际长途电话业务（ｉＴａｌｋＭｏＢｏ），可提供移动终端上方便、低价的国际长途话音服务，进而取代长途电话卡。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的业务定位及其在产业链中的位置如下图所示：

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由于目前ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的营业收入中９０％以上仍来源于网络电话业务，其他互联网综合服务尚处于起步或研发阶段，以下仅从网络电话行业及ｉＴａｌｋＢＢ的经营情况来分析ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的主营业务发展情况。

２、网络电话行业概况

（１）网络电话概述

网络电话又称ＶｏＩＰ（Ｖｏｉｃｅ ｏｖｅｒ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｐｒｏｔｏｃａｌ），是基于下一代网络通信技术，通过ＩＰ技术传输话音的新通信模式。传统电话业务通过电信交换网络传输话音信息，网络电话则是在公共互联网上利用ＶｏＩＰ技术传输话音数据包实现话音通信。一方面，由于传输技术方式的不同，传统电话在电信网上是独占话音通道的，而网络电话数据包在互联网上是共享带宽的，话音在互联网上传输的成本远低于传统电话网；另一方面，相对传统电信网而言互联网是全球化的网络，用网络电话实现长途（特别是国际长途）话音通信比传统电话减少了很多网间结算环节，这意味着消费者所需的花费更少。凭借其优良的性价比，网络电话近年来在全球范围内正在逐渐取代传统电话业务。

网络电话的运作原理如下图所示：

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１）网络电话运营商通常以各种套餐的形式向用户提供网络电话服务，并提供用户端设备；用户端设备可以是专用的网络电话，也可以是专用的网络电话配接器（ＩＰ ＢＯＸ）连接普通电话机；

２）网络电话运营商为每个用户分配一个标准的电话号码（即符合Ｅ．１６４号码规则的电话号码），使用户既可以作为呼出方也可以作为被叫方与其它电话用户通信；

３）同属一个网络电话运营商的用户之间可以完全基于互联网实现话音通话（纯粹的ＶｏＩＰ通话），而且这种通话通常都是免费的；网络电话用户与传统电话用户之间的通话，需要网络电话运营商实现与传统电话运营商的跨网通信（俗称“落话”）；这种跨网通信通常需要在运营商之间结算落话费用；不同网络电话运营商的用户之间通话，通常需要经由传统电话网进行交换，也会产生跨网通信互连费用，由运营商之间相互结算；网络电话运营商的收益来自于向用户提供服务的收入扣除运营成本、落话费用、互连费用后的盈余。

（２）网络电话行业的主要市场参与者

网络电话行业市场参与者可大体分为四类：传统电信运营商、有线电视运营商、独立网络电话运营商和新通信服务提供商。以美国为例，上述四类市场主体及其特点如下：

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资料来源：Ｖｏｎａｇｅ２０１１年年报

３、ｉＴａｌｋＢＢ的经营策略

ｉＴａｌｋＢＢ选取海外华裔家庭用户作为主要目标群体，致力于在细分市场为目标客户提供量身定做的通信服务，以产品为核心、以价格为优势、以服务为保障，使得ｉＴａｌｋＢＢ在细分市场取得了绝对的竞争优势，成为海外华人社区最受欢迎的网络电话品牌。

从产品价格的竞争力来说，ｉＴａｌｋＢＢ在美国的主推产品全球包月计划套餐价格￥２４．９９／月，ＶｏｎａｇｅＢＢ和ＡＴ＆ＴＢＢ的包月套餐价格同样为￥２４．９９／月，但国际长途另外计费；Ｖｅｒｉｚｏｎ包月套餐价格为￥４９．９９／月，国际长途另外计费。

从客户服务的有效性来说，ｉＴａｌｋＢＢ为其用户提供普通话、广东话、英语、韩语四种语言的７×２４小时不间断的客户服务，在通信服务以外，满足了海外华人需求的人文关怀和情感诉求。

从业务发展层面，在业务区域的拓展上，ｉＴａｌｋＢＢ首先选取华人较为集中的国家和地区开展业务，然后逐步向其他国家和地区扩展。目前业务已拓展至北美、澳大利亚、加拿大、新加坡及其他少数国家和地区。

在目标客户的推广上，ｉＴａｌｋＢＢ将海外华裔家庭用户的业务运营模式在其他亚裔族群中复制，目前已经在韩裔人群中拥有一定的客户资源。

４、ｉＴａｌｋＢＢ主要产品的功能、资费

（１）主要服务计划及资费

以美国为例，ｉＴａｌｋＢＢ在美国推出的服务计划包括中国（大陆）计划、香港计划、台湾计划、商业计划，其中针对中国大陆家庭用户的全球包月计划和家庭经济计划为ｉＴａｌｋＢＢ的主推服务计划，服务计划的内容及资费情况如下：

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（２）产品的主要功能

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４、ｉＴａｌｋＢＢ的经营模式

（１）采购模式

为提供ｉＴａｌｋＢＢ网络电话服务，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ需要与开展服务的各个国家和地区的基础运营商或话务转接商建立合作关系，购买其基础电信资源以实现互联互通。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ还将服务器托管在基础运营商或服务提供商的机房内。具体来说，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ根据价格和服务质量，在目标市场的基础运营商和服务提供商中选择若干家签订业务合作协议，合同期为１年或２年，到期自动续约。结算方式多为后付费，按月支付。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ采购的基础电信资源主要包括号码租用、来话和落话服务、服务器托管服务；采购的设备主要为电话配接器（ＩＰ ＢＯＸ）。上述四项是ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最主要的采购项目，构成其营业成本的９５％以上。

１）基础电信资源的采购模式及主要供应商

Ａ．号码租用和来话服务的采购模式包括两类：

第一、号码租用和来话服务包月结算。以单个号码为计费单位，每个号码的包月费用包括号码租用费和无限量的来话时长。

第二、号码按固定月租结算、来话按端口结算。分别以单个号码和单个端口为单位，租用号码按照固定月租费结算，来话按照租用中继线端口的固定月租费结算，来话时长不限。

Ｂ．落话服务的采购模式包括两类：

第一、定向落话模式。对于主要落话市场如中国大陆，按照低成本原则选择若干家基础运营商或话务转接商定向落话，按落话时长结算。

第二、最低成本路由选择模式。对于非主要落话市场如欧洲，与众多基础运营商或话务转接商实现互联互通，并根据实时的成本选择成本最低的路由落话，以达到成本最优的目的。

目前，基础电信资源的主要供应商包括Ｌｅｖｅｌ３ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，ＬＬＣ、ＣｈｉｎａＭｏｔｉｏｎ Ｎｅｔｃｏｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｌｔｄ．、Ｐｒｉｍｕｓ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．、ＣＩＴＩＣ Ｔｅｌｅｃｏｍ １６１６等。

由于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ开展业务的国家和地区电信业为充分竞争市场，存在着众多基础电信运营商，因此ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不存在对单一基础电信资源供应商过度依赖的情形。

２）服务器托管服务的采购模式及主要供应商

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不设立自己的机房，而是选择在两家合作运营商的数据中心独立托管服务器，以达到互为备份的目的。目前合作运营商为Ｌｅｖｅｌ３ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，ＬＬＣ、ＸＯ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ，Ｉｎｃ．

３）用户端接入设备的采购模式及主要供应商

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的用户端接入设备采用思科（Ｃｉｓｃｏ）公司的产品ＳＰＡ１０２１。

（２）服务模式

用户申请ｉＴａｌｋＢＢ网络电话服务后，会收到一个ｉＴａｌｋＢＢ网络电话配接器（ＩＰ ＢＯＸ），通过ＩＰ ＢＯＸ将普通电话机与宽带互联网接口连接，即具备了传统固定电话的全部功能，可直接拨打本地电话或长途电话，无需输入账户密码、无需开启电脑。

当ｉＴａｌｋＢＢ用户呼出（包括本地和长途／国际长途用户）时，ｉＴａｌｋＢＢ网络电话运营平台通过识别ＩＰ ＢＯＸ的序列码对用户进行认证、鉴权、超量计费以及呼叫记录，并根据被叫号码确定路由方向，把话音通信数据包经由公共互联网传送到相关合作运营商的ＶｏＩＰ网关；合作运营商的ＶｏＩＰ网关将话音通信数据包“还原”成标准的语音呼叫，并送入传统电话网（即“落话”），实现用户通话。由于用户申请ｉＴａｌｋＢＢ网络电话服务时会获得一个标准的电话号码（Ｅ．１６４号码），因此其他电话用户（包括本地和长途／国际长途用户）亦可通过呼叫该号码与ｉＴａｌｋＢＢ用户进行通话；

需要说明的是，ｉＴａｌｋＢＢ用户之间可互相免费拨叫通话，话音数据包仅经由互联网传送，不会进入传统电话网。

ｉＴａｌｋＢＢ的服务流程图如下：

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（３）销售模式

ｉＴａｌｋＢＢ网络电话服务主要面向美国、加拿大、澳大利亚、新加坡的华裔及其他亚裔家庭用户，利用自有品牌，通过媒体曝光、活动宣传、渠道推广的方式发展用户，使得ｉＴａｌｋＢＢ的品牌力量通过媒体、渠道、用户间渗透到更多的目标客户。

媒体曝光方面，ｉＴａｌｋＢＢ与４００多个媒体建立了合作关系：

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活动宣传方面，ｉＴａｌｋＢＢ通过广泛举办各种华人群体的活动提高品牌知名度和品牌影响力，包括举办全美青少年中文作文比赛、建立贫困地区儿童筹款热线和受难者热线等。

渠道推广方面，ｉＴａｌｋＢＢ通过互联网在线销售、电话销售、区域代理销售和门店销售四种方式发展用户。其中，互联网在线销售时最主要的销售渠道，大部分用户是通过互联网订购ｉＴａｌｋＢＢ的网络电话服务的。ｉＴａｌｋＢＢ建有自己的呼叫中心，提供７×２４小时普通话、广东话、英语、韩语的在线咨询，也通过外呼方式主动向目标客户推广ｉＴａｌｋＢＢ品牌和服务。

此外，ｉＴａｌｋＢＢ还通过区域代理和门店方式销售，目前ｉＴａｌｋＢＢ已经与超过１３００多个华裔或其他亚裔社团、组织等建立了合作代理关系，并在华人聚集区开设了展示店，通过实体店展示起到强化品牌、有效沟通、活动支援、新产品展示等营销目的。

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５、ｉＴａｌｋＢＢ的主要运营数据

（１）营业收入结构

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（２）营业成本结构

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（３）用户分析

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６、ｉＴａｌｋＢＢ的质量控制情况

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ建立的完善的质量控制系统，设立了呼叫中心及Ｃｈｉｎａ ＮＯＣ以保障客户服务的质量和通信运营系统的正常运行。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ呼叫中心主要负责客户服务和客户关系管理。客户服务部为客户提供每周７天、每天２４小时的不间断服务，了解有关客户的各种信息，为客户及时有效的处理各类售后问题，如账单疑问、产品使用、账户信息查询、设备故障排除等。客户关系管理部主要负责客户挽留和回访工作：对将要流失的有价值的客户采取措施争取挽留，以延长客户生命周期，降低用户的流失率；对现有用户进行回访，了解用户的使用情况、需求等，以提升客户满意度。呼叫中心同时设立不同的语种服务以覆盖不同语种客户的需求。

Ｃｈｉｎａ ＮＯＣ主要负责通信和运营系统的正常运行和通信服务质量的改善，其主要包括两个方面的工作：１、通信和运营系统的实时监控；２、系统故障以及来自用户的故障工单的处理。

（１）监控工作主要包括服务监控和质量分析两个部分：

服务监控主要是利用部署在通信系统中的各种监控工具，对通信系统和运营系统中的所有软硬件设备的运行状态和参数，实施全年不间断的监控，保障系统的正常运行。出现异常后，对出现报警的系统组成部分相关的服务进行测试，验证系统报警的真实性。在真实性得到验证之后，根据报警以及受到影响的服务的种类，提交给相关责任人进行处理。

质量分析的工作主要是定时对通行服务的统计数据进行分析，生成报表，对服务质量进行评估。如果评估结果是通信服务质量不能满足指标，则通知相关责任人对系统进行调整，以改善服务质量。

（２）工单处理工作

工单处理工作主要指对于提交到Ｃｈｉｎａ ＮＯＣ的服务工单中涉及的问题进行诊断，分发处理，跟踪和反馈。在收到工单后，进行初步测试和诊断后将工单转交到相应的处理人进行处理，然后进行跟踪，保证相关责任人在第一时间内解决问题后，将处理结果反馈给工单提交人。提交人确认问题解决，关闭工单；如果提交人确认问题仍然存在，则根据流程重新诊断处理。

（九）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年主要财务指标

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］３７６０号《审计报告》，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年主要财务数据情况如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

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２、合并利润表主要数据

单位：人民币元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

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４、主要财务指标

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（十）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近三年资产评估情况

本公司进行２００９年度中期审计时，曾聘请中和资产评估有限公司对评估基准日２００９年６月３０日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值进行评估，以确认公司对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的长期股权投资是否发生减值。

根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经ＰＭＢ Ｈｅｌｉｎ Ｄｏｎａｖａｎ审计的财务数据，２００７年度、２００８年度，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润分别为－２８０万美元、－５０１万美元，截至２００９年６月３０日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ累计用户９．５万户，净资产账面价值－１．５万美元，尚未实现盈利。

中和资产评估有限公司在评估时以２００７年、２００８年、２００９年１－６月的历史数据为基础对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来净现金流量进行预测，以１５％的折现率进行未来净现金流量的折现，最终确定ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值于２００９年６月３０日的收益法评估结果为２，３００万美元。

２００９年７月３１日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（２００９）第Ｖ２０１９号资产评估报告书。

２０１２年４月２６日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》：在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元。该次评估的具体情况参见本章“三、本次交易的资产评估情况”。

二、ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ基本情况

根据二六三的战略规划，本次交易完成后，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ将成为未来互联网综合服务的业务运营平台，配套的业务支持和市场推广将分别由其他主体完成，以实现二六三网络科技对互联网综合服务的统一规范管理，具体情况参见“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来经营的讨论与分析”。

基于上述规划，为迅速实现统一规范管理，经与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ协商，在本次交易前，由ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ分别在美国、加拿大、澳大利亚设立三个全资子公司，与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ一并作为本次交易的目标公司。本次交易完成后，上述三个全资子公司将与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ共同接受二六三网络科技的集中管理，按照各自的业务定位分别开展业务。

（一）ＤＴＭＩ基本情况

２０１２年２月２７日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在美国德克萨斯州设立全资子公司Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．， 主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理。

ＤＴＭＩ注册号８０１５５７０３７；注册地址３３１１ Ｂｉｇ Ｂｅｎｄ Ｄｒｉｖｅ Ａｕｓｔｉｎ ＴＸ ７８７３１；ＤＴＭＩ授权发行１０００股无面值普通股，目前发行在外的总股本为１股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股，占ＤＴＭＩ发行在外总股本的１００％。

董事会成员：Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、Ｗｉｌｌｉａｍ Ａ Ｂｕｒｇｅ、李小龙。

截至本报告出具之日，ＤＴＭＩ尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

（二）ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ基本情况

２０１２年１月１７日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在加拿大多伦多设立全资子公司ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．，主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ注册号８０８２３８－３；注册地址１００ Ｋｉｎｇ Ｓｔｒｅｅｔ Ｗｅｓｔ，Ｓｕｉｔｅ ６１００ １ Ｆｉｒｓｔ Ｃａｎａｄｉａｎ Ｐｌａｃｅ Ｔｏｒｏｎｔｏ ＯＮ Ｍ５Ｘ １Ｂ８；可发行不限数量的普通股，目前发行在外的总股本为１股普通股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股普通股，占ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ发行在外总股本的１００％。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ董事会成员：Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、李小龙、 Ｊｅｆｆ Ｌｉｕ。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ已于２０１２年３月开始运营的前期准备工作。

（三）ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ基本情况

２０１２年３月２日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在澳大利亚维多利亚设立全资子公司 ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理。

ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ注册号１５５６８７３９９；注册地址Ｕｎｉｔ ３， Ｌｅｖｅｌ １， １４ Ｑｕｅｅｎｓ Ｒｏａｄ， Ｍｅｌｂｏｕｒｎｅ Ｖｉｃ ３００４，总股本为１股普通股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股普通股，占ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ总股本的１００％。

ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ董事会成员：Ｈｕａ Ｙａｎｇ、Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、李小龙。

截至本报告出具之日，ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

三、本次交易资产评估情况

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件，分析三种方法的适用性，恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。

本次评估采用收益法和市场法，并选择收益法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：

１、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ是一家轻资产公司，其市场价值主要体现在长期从事网络电话业务所积累的运营服务能力、品牌影响力、客户资源、营销资源等，资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述无形资产的价值，与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ市场价值的相关性较差。

２、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ固定资产和存货等有形资产很少，且分布在多个国家和地区，采用资产基础法的资料可收集性较差。

３、美国上市公司中可以找到与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ业务相似的公司，且相关指标可搜集、可量化，具备采用市场法评估的条件。

４、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经过多年的投入和积累，正处于用户快速增长、盈利能力逐步释放的阶段，收益法能较为公允地反映ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市场价值。

（二）评估结论

采用收益法评估，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元。较账面值净资产增值１２，０１５．９５万元，增值率２２９９％。

采用市场法评估，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１３，５０５．４０万美元。较账面值净资产增值１２，９８２．８０万元，增值率２４８４％。

收益法与市场法的评估价值相差９６６．８４万美元，差异率为７．１６％。

本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的的股东全部权益评估值为１２，５３８．５６万美元。

（三）收益法评估情况

１、评估假设

（１）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（２）针对评估基准日资产的实际状况，假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ持续经营。

（３）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（４）除非另有说明，假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ完全遵守所有有关的法律和法规。

（５）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（６）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（７）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（８）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ造成重大不利影响。

（９）假设所有重要及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示。

（１０）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的现金流在每个预测期间的期末产生；

（１１）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经营模式和重要客户没有发生重大变化；

（１２）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的成本、费用控制能按计划实现。

（１３）假设二六三对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来的企业经营运作规划能够实现，并且二六三网络科技未来能够按计划获得软件企业资格及高新技术企业资格且相关所得税优惠政策不变。

２、评估方法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型（ＤＣＦ模型）。本次采用企业自由现金流量的ＤＣＦ模型来对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值进行评估。

企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值和溢余资产价值构成，计算公式为：

企业价值＝营业性资产价值＋非经营性资产价值＋享有的投资企业股权价值＋溢余资产价值

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值

其中：营业性资产价值按以下公式确定

ｔ＝ｎ

Ｐ＝∑Ｒｔ ／（ １＋ｉ）ｔ＋Ｐｎ ／ （ １＋ｉ）ｎ

ｔ＝１

式中：Ｐ为营业性资产价值；

ｉ为折现率；

ｔ为预测年度；

Ｒｔ为第ｔ年自由现金流量；

Ｐｎ为第ｎ年终值；

ｎ为预测第末年。

由于本次评估是按照ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ合并报表口径进行的相关预测，无需在预测的营业性资产价值基础上将享有的投资企业股权价值加回。因此，本次ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值即按照上述ＤＣＦ模型计算的营业性资产价值与非经营性资产价值／溢余资产价值的和。

３、净现金流量的测算及主要参数的选取

本次评估将２０１２年－２０１６年作为明确预测期，将２０１６年以后作为永续期。并假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在永续期的经营稳定在２０１６年的水平。预测期各年及永续期的净现金流测算结果如下：

单位：万美元

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主要参数的预测方法如下：

（１）营业收入的预测

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的营业收入主要包括网络电话业务收入和网络电视代理业务收入，其中网络电视代理业务尚处于起步阶段，经营历史短，收入规模小，本次评估按照２０１１年的该项业务收入预测以后各年的收入，未考虑增长因素。

网络电话业务收入是以２０１１年月留存用户累计值和月ＡＲＰＵ值为基础，按照一定的用户增长率预测的，具体情况如下：

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（２）所得税的预测

本次交易完成后，为更好地实现对目标公司的全面控制，公司将在二六三网络科技的平台下对目标公司的业务进行全球资源整合。二六三网络科技将持有ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ１００％的股权，并对目标公司互联网综合服务实行集中管控。未来，二六三网络科技将整合ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的境内子公司上海爱涛、北京爱涛和江苏爱拓，从而成为互联网综合服务的技术研发、系统维护和质量控制中心。目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ将在二六三网络科技的集中管控下负责互联网综合服务的品牌经营和市场营销。上述业务整合完成后，互联网综合服务业务的主要利润将体现在二六三网络科技。本次评估假设本次交易及上述业务整合能够成功实施，对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务业务的所得税按照中国企业所得税的税制进行模拟计算。

二六三网络科技作为一个技术研发、系统维护和质量控制中心，拥有行业领先的开发系统，可以凭借其自主知识产权申请软件企业及高新技术企业资格。根据财税［２００８］１号“财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知”相关规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此二六三网络科技获得软件企业资格之后，即可享受两免三减半所得税政策优惠，即在２０１２－２０１３年度免交所得税，２０１４－２０１６年度减半征收企业所得税。２０１６年以后，二六三网络科技凭借其高新技术企业资格可享受１５％的企业所得税优惠税率。

本次评估假设二六三网络科技可以取得高新技术企业及软件企业资格，预测２０１２年－２０１３年免交所得税，２０１４－２０１６年度所得税税率按照１２．５０％模拟计算，对于２０１６年以后的所得税税率按照１５％模拟计算。

（３）营运资金追加额的预测

营运资金＝不含货币资金的流动资产－不含有息负债的流动负债；

营运资金追加额＝当期营运资金的需求量－上期营运资金的需求量

＝营运资金率×（本年营业收入－上年营业收入）

本次评估根据历史数据测算的营运资金率（营运资金占营业收入的比例）为－２１．００％。

４、折现率的测算

本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来确定净现金流量的折现率，公式如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

其中：Ｒｅ：股权回报率

Ｒｆ：无风险收益率

β：风险系数

ＥＲＰ：股权风险收益率

Ｒｓ：个别风险调整系数

（１）无风险收益率Ｒｆ的确定

本次评估采用２０年期美国国债收益率２．６６％作为无风险回报率。

（２）股权风险收益率ＥＲＰ的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据美国研究机构Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ对美国股票市场股权风险收益率的统计结果，美国的股票市场股权风险收益率ＥＲＰ为５．４９％。 本次评估参考Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ的统计结果，将股权风险收益率确定为５．４９％。

（３）风险系数β的确定

β是衡量企业相对风险的指标。本次评估选取主营业务相似的三家美国上市公司（Ｖｏｎａｇｅ、８×８、Ｃｏｍｃａｓｔ）作为可比公司，并以三家可比公司无财务杠杆的β值的平均值１．５０作为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的无财务杠杆的β值（ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ无有息负债，无需进行杠杆调整）。

（４）个别风险调整系数Ｒｓ的确定

个别风险包括经营风险与财务风险。本次评估考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ行业竞争情况和风险因素，将经营风险系数确定为３％，财务风险系数确定为１％。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ个别风险调整系数为４％。

（５）股权回报率Ｒｅ的确定

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股权回报率Ｒｅ计算如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

＝２．６６％＋ １．５０×５．４９％＋４．００％

＝１４．９０％

据此，本次评估的折现率确定为１４．９０％。

５、非经营性资产／溢余资产

非经营性资产／溢余资产一般指没有直接对主营业务产生贡献，不产生现实现金流的资产，包括闲置资产和超过经营需求的各种资产。考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的收入结算主要为预收款，企业维持现有经营需要的营运资金较少。本次评估对可能存在的溢余现金进行了测算，公式如下：

年现金需求量＝营业成本总额＋销售费用总额＋管理费用总额＋财务费用总额＋流转税总额－非付现成本费用总额（折旧摊销）

平均月现金需求量＝年现金需求量／１２

评估基准日溢余现金＝评估基准日现金保有量－正常现金保有量

经测算，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ年现金需求量为３５，８７９，０５４．３５美元、月现金需求量为２，９８９，９２１．１９美元。考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营特点，其正常经营中与销售收入增长相关匹配的营运资金追加额为负数，保持１倍的月现金需求量完全可以满足正常经营需求。本次评估以月现金需求量作为正常现金保有量，据此计算评估基准日溢余现金为７，７９５，５２６．１９美元

除溢余现金外，未发现ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ存在其他非经营性资产／溢余资产。

（四）市场法评估情况

１、评估思路

本次市场法评估的基本思路如下：

（１）以ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经审计的财务报表为基础；

（２）根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的业务内容，选取美国市场该行业的可比公司；

（３）对可比公司的可比指标进行分析，比较指标及权重参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置；

（４）参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置，对行业平均水平的指标值设定为１，然后将该指标与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、可比公司逐一比较，得到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、可比公司比较指标值，再通过各个指标的比较得出与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ相比较可比公司的得分；

（５）利用比较结果计算得出ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率（ＰＥ）和市销率（ＰＳ），并剔除与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ数据差异较大者；

（６）最后通过ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的净利润和业务收入采用计算模型计算得出ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益在评估基准日的价值。

２、评估模型

本次市场法评估模型为：

模型一：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ股东全部权益价值＝ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润×市盈率（ＰＥ）

模型二：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ股东全部权益价值＝ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ销售收入×市销率（ＰＳ）

３、评估方法

（１）确定可比公司

本次评估选择３家类似公司作为可比公司，具体情况如下：

■

（２）确定可比指标

本次评估选取市盈率和市销率作为可比指标，并通过查阅公开资料计算得出可比公司在评估基准日的市盈率和市销率数据：

■

（３）确定修正系数

本次评估以可比公司２０１０年、２０１１年公开财务资料为基础，选择可比公司的盈利能力、资本结构、营运能力和成长能力四个方面与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ进行比较，进而得出本次市场法评估的修正系数，具体情况如下：

■

（４）确定ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率和市销率

可比公司经修正系数调整后的可比指标如下：

■

本次评估按照剔除个别差异较大的指标后，经调整的可比指标的算术平均值作为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率和市销率，即：

市盈率＝（４０．６２＋１８．７０＋２．７６）／３＝２０．６９

市销率＝（４．４０＋１．７３）／２＝３．０７

４、评估结论

按照模型一，在评估基准日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润为５５８．７５万美元（剔除非正常性支出），按照２０．６９倍的市盈率，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１１，５６１．９３万美元。

按照模型二，在评估基准日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ销售收入为４，４０５．６０万美元，按照３．０７的市销率，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１３，５０５．４０万美元。

四、与本次交易有关的其他情况说明

（一）重大会计政策或会计估计的差异说明

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ执行美国公认会计准则（ＧＥＮＥＲＡＬＬＹ ＡＣＣＥＰＴＥＤ ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ ＰＲＩＮＣＩＰＬＥＳ）。本次ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ财务报告后附财务报表已按照中国财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（“财会［２００６］３号”）及其后续规定和二六三的会计政策进行了模拟调整。因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

（二）关于对加拿大业务可能涉及的销售税金计提预计负债的说明

销售税是对购买商品或服务的消费者收取的一种价外税，一般来说，若企业在某地有实体存在（指在该地有财产、雇员、管理人员等），企业作为商品和服务的出售方在该地有销售税代收代缴义务。

加拿大销售税分为联邦销售税（ＧＳＴ）和省销售税（ＰＳＴ），通常这两种税是分开征收的，也有部分省将两种税合并征收，称为ＨＳＴ。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自２００７年开始在加拿大发展用户，主要通过当地代理商Ｃｌｅｖｅｒｆｏｎｅ Ｔｅｌｅｃｏｍ， Ｉｎｃ．进行加拿大市场推广、展示店管理、物流管理等，未在当地设办事机构、也未雇佣任何员工。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ管理层认为其在加拿大没有实体存在，因此不存在加拿大销售税纳税义务，故未向客户收取销售税，也未向加拿大政府代收代缴销售税。

在本次二六三对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的尽职调查过程中，发现ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在２００７年９月曾向加拿大税务机构注册并获得了企业身份识别号码和销售税缴纳账号（ＧＳＴ）。由于该项错误的税收登记，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ可能会被加拿大政府要求缴纳销售税。

针对上述情况，二六三聘请加拿大Ｂｅｎｎｅｔｔ Ｊｏｎｅｓ律师事务所就ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在加拿大的销售税纳税义务进行调查并出具了法律备忘录。根据法律意见，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ很可能存在ＧＳＴ／ＨＳＴ销售税纳税义务，不存在ＰＳＴ销售税纳税义务。本次审计时，根据律师意见，对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自２００７年９月至２０１１年１２月从加拿大取得的收入涉及的ＧＳＴ／ＨＳＴ销售税金计提了预计负债，金额２，７５０，２１１．５６美元，折合人民币１７，３２８，８０８．０２元。

２０１２年２月，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ吸收合并子公司ｉＴａｌｋ Ｂｒｏａｄｂａｎｄ。根据加拿大法律，本次吸收合并后，原有在加拿大税务机构注册的ＧＳＴ账户自动失效。未来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在加拿大不存在销售税缴纳义务。

（三）未决诉讼

Ｌｅｖｅｌ ３是ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的供应商，ＴＳＧ是Ｌｅｖｅｌ ３的渠道合作商。ＴＳＧ的主要业务为向经营规模相对较小的客户转售Ｌｅｖｅｌ ３的服务。２００５年，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ与Ｌｅｖｅｌ ３就提供服务事宜进行了接洽；由于当时的经营规模相对较小，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ被指定由ＴＳＧ提供服务。自２００５年以来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ通过ＴＳＧ获得 Ｌｅｖｅｌ ３的服务。随着ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营规模的快速增长，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年７月就直接由Ｌｅｖｅｌ ３提供服务事宜与Ｌｅｖｅｌ ３直接签订了合同。２００９年８月，Ｌｅｖｅｌ ３的内部运营人员将ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ大约７９，４７１个电话号码从Ｌｅｖｅｌ ３和ＴＳＧ的共同收费账户重新分配到Ｌｅｖｅｌ ３的直接收费账户。

２００９年１０月２６日，ＴＳＧ向美国马萨诸塞州地区法院起诉ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ。ＴＳＧ诉称收费账户的改变构成了该７９，４７１个电话号码的转移，ＴＳＧ将有权就每个电话号码向ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ收取１０美元的费用。ＴＳＧ向法院请求ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ就审讯中被证明的损失、相关利息、号码转移费７９．４７万美元元及诉讼费、律师费等进行补偿。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年１１月２３日进行了答辩，拒绝ＴＳＧ的各项主张并且将对该诉讼进行坚决抗辩。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ已经对ＴＳＧ的证据披露要求作出了回应并且正在准备向ＴＳＧ提出证据披露要求。根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ出具的说明，其法律顾问认为ＴＳＧ的诉讼请求没有事实根据，并且如果案件进入审判阶段其将胜诉。

根据《股权购买协议》，交易对方承诺对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在ＴＳＧ诉讼案件中可能发生的赔偿金额超过１０万美元的部分向二六三网络科技及ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ作出全额赔偿。

第五章 财务会计信息

一、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年简要财务报表

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］３７６０号审计报告，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年财务报表情况如下：

（一）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年的合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：人民币元

■

２、合并利润表 单位：人民币元

■

■

注：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年开始盈利，经ＰＭＢ Ｈｅｌｉｎ Ｄｏｎａｖａｎ审计，２００９年度净利润５７．７万美元。

３、合并现金流量表

单位：人民币元

■

（二）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年的母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：人民币元

■

２、母公司利润表

单位：人民币元

■

３、母公司现金流量表

单位：人民币元

■

二、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ盈利预测

１、盈利预测的编制基础

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的盈利预测是在２０１０年度及２０１１年度已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合２０１２年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与按照中国企业会计准则所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

上述盈利预测报告已经大华会计师事务所有限公司审核并出具大华核字［２０１２］２６８５号《盈利预测审核报告》。

２、盈利预测的基本假设

（１）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所遵循的美国、中国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（２）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ生产经营业务涉及的信贷利率、外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（３）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ目前执行的税赋、税率政策不变；二六三网络科技能够按照计划在２０１２年度如期完成对业务架构的重整及税务规划，获得软件企业资格认定；

（４）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ属互联网服务行业，主营业务网络电话（ＶＯＩＰ）和网络电视（ＩＰＴＶ）代理的市场状况及各国对互联网服务行业的现行政策无重大变化；

（５）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（６）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ预测期内的经营运作不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（７）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（８）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不会因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（９）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对管理人员、研发人员、营销服务人员已进行合理的配置；

（１０）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；

（１１）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ造成重大不利影响。

（１２）主营业务收入根据已有客户签定的合同、目前市场对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的产品服务需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所处行业竞争情况的分析，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

３、盈利预测表

单位：人民币万元

■

４、盈利预测说明

（１）营业收入说明

单位：人民币元

■

１）网络电话收入

预测年收入＝月累计留存用户数（各月留存用户数合计）×ＡＲＰＵ

本次以２０１１年月累计留存用户数为基础，结合月留存用户增长率的历史数据及２０１２年１－３月各月的留存用户数，预测２０１２年月累计留存用户数为２，７６９，４７７户，较２０１１年实际数增长３０％。

２００９年－２０１１年ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ月累计留存用户数及增长率情况如下：

■

本次以ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１１年月ＡＲＰＵ值１３２．０４元为基础预测２０１２年平均月ＡＲＰＵ值为１３２．０４元。

根据预测的月累计留存用户数２，７６９，４７７户及平均月ＡＲＰＵ值１３２．０４元／用户，预测２０１２年营业收入为３６５，６７６，８１８．５５元，较２０１１年度实际数增长２９．６４％。

２）网络电视代理收入

由于其网络电视代理系新开展业务，未预测其收入增长，在２０１１年５２４，７７５．４０美元的基础上，预测２０１２年收入为５２５，０００．００美元，折合人民币３，３９２，４４５．００元。

（２）营业成本说明

单位：人民币元

■

从历史数据上看，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ成本收入比基本稳定在３１％，因此ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ依此预测２０１２年营业成本为１１３，４４１，５３３．０３元，较２０１１年度实际数增长２９．６４％。

（３）期间费用说明

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的销售费用占营业收入的比例２０１０年为３０．２７％、２０１１年为３３．７０％，本次以２０１０年和２０１１年销售费用率的平均值３１．９９％作为２０１２年的销售费用率，据此预测２０１２年销售费用为１１８，０５３，１１８．４８元，较２０１１年度实际数增长２３％。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的管理费用包括研发支出、管理人员工资、折旧摊销费、租赁费、差旅费等。本次根据各项目２０１０年、２０１１年实际发生额，结合２０１２年经营计划和管理架构等因素预测的费用增长率分别进行测算。在此基础上，２０１２年度预测管理费用为５３，３８４，１４６．１２元，比２０１１年度实际数增长６．９２％。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的财务费用主要为支付给信用卡公司的手续费，考虑到该项费用与营业收入的增长线性相关，本次预测以２０１０年、２０１１年财务费用占营业的比例的３．６２％和３．８２％的平均数３．７５％作为２０１２年财务费用率。２０１２年度预测财务费用为１３，８３４，４８８．００元，比２０１１年度实际数增长２７％。

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年４月 ２６日

公司类别	公司名称	主要特点
传统电信运营商	ＡＴ＆Ｔ， Ｖｅｒｉｚｏｎ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， ＣｅｎｔｕｒｙＬｉｎｋ	主要针对主流市场经营宽带接入和传统电信业务；产品价格高、服务相对单一；由于传统固定电话用户较多，开展网络电话业务积极性不高，市场份额较小。
有线电视运营商	Ｃａｂｌｅｖｉｓｉｏｎ， Ｃｈａｒｔｅｒ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｃｏｍｃａｓｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ， Ｔｉｍｅ Ｗａｒｎｅｒ Ｃａｂｌｅ Ｃｏｘ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ	主要针对主流市场经营宽带接入和有线电视业务；产品价格高、服务相对单一；三网合一的受益者，开展网络电话业务积极性高，市场份额大。
独立的网络电话 运营商	Ｖｏｎａｇｅ、８Ｘ８， Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ	利用传统运营商的宽带和基础通信资源，面向细分市场提供差异化服务；依靠高性价比的产品、个性化服务以及增强服务功能赢得客户。
新通信服务提供商	ＭａｇｉｃＪａｃｋ， Ｓｋｙｐｅ， Ｇｏｏｇｌｅ Ｖｏｉｃｅ	仅针对互联网用户，实现部分通信功能，无法提供完整的电话服务，如来电呼入、Ｅ９１１紧急呼叫等，不适合固定电话用户，尤其是家庭用户。

全球包月计划	家庭经济计划
套餐资费：￥２４．９９／月	基本资费：￥４．９９／月
无限拨打：美国、加拿大本地及长途电话	基本通话费用：拨打美国、加拿大本地及长途电话每分钟仅需￥０．０２；拨打中国大陆、香港、台湾每分钟仅需￥０．０２
免费赠送：每月５００分钟手机拨打国际长途通话时长	—
免费功能：保留原号码、来电显示、来电转移、三方通话、语音信箱等	免费功能：保留原号码、来电显示、来电转移、三方通话、语音信箱等
免费赠送：６个月高清中文电视服务（需签订ｉＴａｌｋ ＴＶ一年合约）	—

类别	服务名称	功能介绍
特色服务	ｉＴａｌｋＢＢ随身带	当ｉＴａｌｋＢＢ用户到世界任何地方出差、短期旅行、拜访亲友或永久移居时，只要带上原有的电话配接器，并连接到任何有高速互联网的地方，就可以像在家一样随意拨打或接听电话，别人仍然可以拨打原来家里的电话号码与之联络。
	ｉＴａｌｋＢＢ随处通	可以完全代替传统电话卡的服务，ｉＴａｌｋＢＢ用户用手机拨打一个接驳号码后就可以以超低费率打电话到世界任何地方。
基本服务	区号任选	ｉＴａｌｋＢＢ用户在注册服务时可以选择所在地区的区号和本地号码，也可以选择其它地区的区号，如可以选择经常联系的亲友所在地区的区号，使得与异地亲友打电话无需支付长途电话费。
	传真	ｉＴａｌｋＢＢ用户可享受免费的国内传真服务。
	三方通话	又称电话会议，可支持三地同时通话。
	Ｅ９１１紧急呼叫	ｉＴａｌｋＢＢ用户可享受免费的Ｅ９１１紧急呼叫服务
	网内免费通话	ｉＴａｌｋＢＢ用户之间可通过输入对方的ＢＢ号码无限免费通话。
	语音信箱	随时接收来电留言，并通过电话录音和Ｅｍａｉｌ形式传送， 方便进行电话筛选、方便出国时接收电话留言。
	来电显示、来电等待、来电转移	ｉＴａｌｋＢＢ用户可享受免费的来电显示、来电等待、来电转移等服务。

目标群体	地 区	２０１１年度		２０１０年度
		金额（人民币元）	比例	金额（人民币元）	比例
华裔用户	美国	１６２，２６８，０８６．８４	５７．００％	１４７，５００，３８３．７１	６３．４５％
	加拿大	７６，８６３，８３０．６１	２７．００％	５８，４４７，４５５．６０	２５．１４％
	澳大利亚	１４，２３４，０４２．７１	５．００％	７，１１２，０８１．２９	３．０６％
	其他地区	２，８４６，８０８．５４	１．００％	０．００	０．００％
	合计	２５６，２１２，７６８．７０	９０．００％	２１３，０５９，９２０．６０	９１．６６％
韩裔用户	合计	２８，４６８，０８５．４１	１０．００％	１９，３９０，６４６．６３	８．３４％
合 计		２８４，６８０，８５４．１０	１００．００％	２３２，４５０，５６７．２４	１００．００％

项 目	２０１１年度		２０１０年度
	金额（人民币元）	比例	金额金额（人民币元）	比例
话务结算费	７０，６９８，４１２．６２	８０．８０％	６５，１７９，２１４．８４	８２．４６％
ＩＰ ＢＯＸ摊销	１１，２０４，７７７．１７	１２．８１％	８，８０６，０４５．９３	１１．１４％
号码使用费	２，２２５，７１７．４４	２．５４％	２，０１０，５４７．８８	２．５４％
服务器托管费	８２２，５７７．８３	０．９４％	７４３，０５５．７４	０．９４％
其他费用	２，５５１，４１９．４３	２．９２％	２，３０４，７６２．８８	２．９２％

项 目	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度
ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ
留存用户数（个）	１９７，３４２	１５６，０２６
净增用户数（个）	４１，３１６	４０，４４６
月用户流失率	０．９２％	１．０６％
用户净增长率	２６．４８％	３４．９９％
月ＡＲＰＵ值（人民币元）	１３２．０４	１４１．２８
Ｖｏｎａｇｅ
留存用户数（个）	２，３７４，８８７	２，４０４，８８３
净增用户数（个）	－２９，９９６	－３０，０１３
月用户流失率	２．４５％	２．３１％
用户净增长率	－１．２５％	－１．２３％
月ＡＲＰＵ值（美元）	３０．２２	３０．０６

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	７８，６２９，５７４．３３	４９，０１４，３４９．８０
非流动资产	４０，６２３，００３．６５	３８，０３０，９８６．０２
总资产	１１９，２５２，５７７．９８	８７，０４５，３３５．８２
流动负债	６８，９９５，０１１．３９	７１，９６９，４８３．７６
非流动负债	１７，３２８，８０８．０２	０．００
总负债	８６，３２３，８１９．４１	７１，９６９，４８３．７６
股东权益	３２，９２８，７５８．５７	１５，０７５，８５２．０６

项 目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２８４，６８０，８５４．１０	２３２，４５０，５６７．２４
营业成本	８７，５０２，９０４．４８	７９，０４３，６２７．２７
营业利润	３７，５６０，３１７．５０	２５，０６６，５１７．７２
净利润	１８，３３０，８５０．９７	２３，８８７，１４３．４６
归属于母公司所有者的净利润	１８，２８８，９３７．１０	２４，１６７，５０９．９６
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润	３６，０２９，７９３．９１	２３，９１２，２３２．４３

项 目	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	５０，６２４，００３．７４	２７，５９７，３３０．５７
投资活动产生的现金流量净额	－１９，８４９，７９０．６５	－２０，５２８，００７．２９
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	０．００
汇率变动对现金的影响	－２，７３８，１９４．７１	－１，１４７，５８９．１４
现金及现金等价物净增加额	２８，０３６，０１８．３８	５，９２１，７３４．１４
期末现金及现金等价物余额	６７，９５８，０２５．４１	３９，９２２，００７．０３

项 目	２０１１年度	２０１０年度
毛利（人民币元）	１９７，１７７，９４９．６２	１５３，４０６，９３９．９７
综合毛利率	６９．２６％	６６．００％

项 目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１６年以后
营业收入	５，７１１．５６	６，８４３．３７	８，２０１．５４	９，０１６．４４	９，９１２．８４	９，９１２．８４
营业成本	１，７５５．５７	２，１０３．４６	２，５２０．９２	２，７７１．４０	３，０４６．９３	３，０４６．９３
营业税金及附加	５６．１７	６７．３０	８０．６５	８８．６７	９７．４８	９７．４８
销售费用	１，８２６．９４	２，１８８．９７	２，６２３．４０	２，８８４．０６	３，１７０．７９	３，１７０．７９
管理费用	８２６．１５	８８３．９９	９４６．６２	１，０１４．４７	１，０８８．０１	１，０８８．０１
财务费用	２１４．１０	２５６．５２	３０７．４３	３３７．９８	３７１．５８	３７１．５８
营业利润	１，０３２．６３	１，３４３．１３	１，７２２．５１	１，９１９．８７	２，１３８．０５	２，１３８．０５
利润总额	１，０３２．６３	１，３４３．１３	１，７２２．５１	１，９１９．８７	２，１３８．０５	２，１３８．０５
所得税	０．００	０．００	２１５．３１	２３９．９８	２６７．２６	３２０．７１
净利润	１，０３２．６３	１，３４３．１３	１，５０７．２０	１，６７９．８９	１，８７０．７９	１，８１７．３４
折旧	３７．８１	４５．８１	５３．８１	６２．６１	７２．２１	８０．００
资本性支出	６０．００	６０．００	６０．００	８０．００	８０．００	８０．００
营运资金追加额	－２７４．３９	－２３７．８０	－２８５．３６	－１７１．２２	－１８８．３４	０．００
净现金流量	１，３１１．６６	１，５９５．５７	１，８１７．２０	１，８６８．５５	２，０９０．１７	１，８１７．３４

项 目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
网络电话业务收入（美元）	５６，５９０，５５０．４０	６７，９０８，６６０．４７	８１，４９０，３９２．５７	８９，６３９，４３１．８３	９８，６０３，３７５．０１
月留存用户累计值（个）	２，７６９，４７７．１０	３，３２３，３７２．５２	３，９８８，０４７．０２	４，３８６，８５１．７３	４，８２５，５３６．９０
月ＡＲＰＵ值（美元）	２０．４３	２０．４３	２０．４３	２０．４３	２０．４３
年用户增长率	３０％	２０％	２０％	１０％	１０％

简 称	主营业务	上市地
８×８	为企业客户提供包括网络电话服务、网络会议服务在内的综合通信服务，同时提供中继服务、服务器托管服务和基于“云”计算的服务等。	纳斯达克证券交易所（ＮＡＳＤＡＱ）
Ｃｏｍｃａｓｔ	美国有线电视运营商，管理和经营有线电视系统，并提供多种消费娱乐和通信产品和服务，包括视频和网络电话服务等。	纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）
Ｖｏｎａｇｅ	独立的网络电话运营商，主要针对家庭用户低成本、功能丰富的网络电话通信服务。	纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）

项 目	８×８	Ｃｏｍｃａｓｔ	Ｖｏｎａｇｅ
市盈率	３７．２９	１１．０８	１．２６
市销率	４．０４	１．０２	０．０６

项 目	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ	８×８	Ｃｏｍｃａｓｔ	Ｖｏｎａｇｅ
修正系数	１．００	１．０９	１．６９	２．１９

项 目	８×８	Ｃｏｍｃａｓｔ	Ｖｏｎａｇｅ
市盈率	４０．６２	１８．７０	２．７６
市销率	４．４０	１．７３	０．１３

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
货币资金	６７，９５８，０２５．４１	３９，９２２，００７．０３
应收账款	２，６７２，９３４．２１	１，９４５，２７５．６６
预付账款	３，２２０，７９７．７９	２，１８９，４９４．０３
其他应收款	９９２，５４３．００	１，４０９，６２６．３３
存货	３，７８５，２７３．９２	３，５４７，９４６．７５
流动资产合计	７８，６２９，５７４．３３	４９，０１４，３４９．８０
固定资产	５，９１１，８９４．１５	５，０３４，９４２．１３
无形资产	２，５４６，９４２．８６	４，３０４，３３７．３４
长期待摊费用	３２，１６４，１６６．６４	２８，６９１，７０６．５５
非流动资产合计	４０，６２３，００３．６５	３８，０３０，９８６．０２
资产总计	１１９，２５２，５７７．９８	８７，０４５，３３５．８２
应付账款	１８，８８９，０３６．１０	１３，５６５，６３４．２８
预收款项	４２，２１３，５２７．６６	５１，４３６，９８７．６８
应付职工薪酬	６２６，１５０．０８	４８６，８１４．４１
应交税费	５，５９３，６５９．４３	３，９９７，０１５．５４
其他应付款	１，６７２，６３８．１２	２，４８３，０３１．８５
流动负债合计	６８，９９５，０１１．３９	７１，９６９，４８３．７６
预计负债	１７，３２８，８０８．０２	０．００
非流动负债合计	１７，３２８，８０８．０２	０．００
负债合计	８６，３２３，８１９．４１	７１，９６９，４８３．７６
实收资本	９６，９７６，１６８．９２	９６，９７６，１６８．９２
资本公积	０．００	０．００
盈余公积	０．００	０．００
未分配利润	－６３，７８０，２５８．４７	－８２，０６９，１９５．５６
外币报表折算差额	１３７，９８５．５１	６３７，８９０．６５
母公司股东权益合计	３３，３３３，８９５．９６	１５，５４４，８６４．０１
少数股东权益	－４０５，１３７．３９	－４６９，０１１．９５
股东权益合计	３２，９２８，７５８．５７	１５，０７５，８５２．０６
负债和所有者权益总计	１１９，２５２，５７７．９８	８７，０４５，３３５．８２

项 目	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	２８４，６８０，８５４．１０	２３２，４５０，５６７．２４
减：营业成本	８７，５０２，９０４．４８	７９，０４３，６２７．２７
营业税金及附加	２，７９９，４９０．７１	１，９４５，０２８．０９
销售费用	９５，９３８，９９５．９０	７０，３６９，４７６．８１
管理费用	４９，９３０，２６３．６１	４７，５７１，３０８．７２
财务费用	１０，８８２，０２６．７４	８，４１４，３６９．９１
资产减值损失	６６，８５５．１６	２５１，７８８．６４
加：投资收益	０．００	２１１，５４９．９２
二、营业利润（亏损以”－“填列）	３７，５６０，３１７．５０	２５，０６６，５１７．７２

加：营业外收入	３５，３０７．２２	４４，８０７．９８
减：营业外支出	１７，７７４，３１７．０６	０．００
三、利润总额（亏损以”－“填列）	１９，８２１，３０７．６６	２５，１１１，３２５．７０
减：所得税费用	１，４９０，４５６．６９	１，２２４，１８２．２４
四、净利润（净亏损以”－“填列）	１８，３３０，８５０．９７	２３，８８７，１４３．４６
减：少数股东损益	４１，９１３．８７	－２８０，３６６．５０
五、归属于母公司所有者的净利润	１８，２８８，９３７．１０	２４，１６７，５０９．９６
六、其他综合收益：	－４７７，９４４．４６	－２３６，６４６．４１
七、综合收益：	１７，８５２，９０６．５１	２３，６５０，４９７．０５
归属于母公司所有者的综合收益总额	１７，７８９，０３１．９５	２３，９４７，５４７．８２
归属于少数股东的综合收益总额	６３，８７４．５６	－２９７，０５０．７７

项目	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２８６，２０８，００３．８１	２１９，３８６，８８６．９５
收到的其他与经营活动有关的现金	１，５３８，８４８．７５	１，２３０，８２９．６４
经营活动现金流入小计	２８７，７４６，８５２．５６	２２０，６１７，７１６．５９
购买商品、接受劳务收到的现金	８２，１９８，７７３．９３	６９，５５４，０９０．４２
支付给职工以及为职工支付的现金	４１，６７９，３７５．７１	２９，５８６，８４７．４９
支付的各项税费	２，５７７，９７４．０１	１，１４２，６３３．４３
支付的其他与经营活动有关的现金	１１０，６６６，７２５．１７	９２，７３６，８１４．６８
经营活动现金流出小计	２３７，１２２，８４８．８２	１９３，０２０，３８６．０２
经营活动产生的现金流量净额	５０，６２４，００３．７４	２７，５９７，３３０．５７
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	０．００	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１９，８４９，７９０．６５	２０，５２８，００７．２９
投资活动现金流出小计	１９，８４９，７９０．６５	２０，５２８，００７．２９
投资活动产生的现金流量净额	－１９，８４９，７９０．６５	－２０，５２８，００７．２９
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	０．００	０．００
筹资活动现金流出小计	０．００	０．００
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	０．００
四、汇率变动对现金的影响	－２，７３８，１９４．７１	－１，１４７，５８９．１４
五、现金及现金等价物净增加额	２８，０３６，０１８．３８	５，９２１，７３４．１４
加：期初现金及现金等价物余额	３９，９２２，００７．０３	３４，０００，２７２．８９
六、期末现金及现金等价物余额	６７，９５８，０２５．４１	３９，９２２，００７．０３

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
货币资金	４４，３８９，０５１．７５	３５，１１４，４０３．１１
应收账款	２，５３０，１０３．６５	１，８８１，０５３．８３
预付账款	３，０２３，２５８．９０	２，１２１，２６４．０６
其他应收款	６，０１９，９８４．４５	６，０８０，５９６．９７
存货	３，６１９，２１６．１７	３，１７６，７２３．７５
流动资产合计	５９，５８１，６１４．９２	４８，３７４，０４１．７２
长期股权投资	３３，８２５，７２０．０６	１８，９０７，８０８．５０
固定资产	５，２８２，５４７．０３	４，６１１，９２２．４５
无形资产	２，５４５，４４０．６７	４，２９７，７０３．７５
长期待摊费用	３１，７１４，４９６．９６	２８，１５２，７５３．３２
非流动资产合计	７３，３６８，２０４．７２	５５，９７０，１８８．０２
资产总计	１３２，９４９，８１９．６４	１０４，３４４，２２９．７４
应付账款	１８，２８１，００５．１９	１３，３０９，４０１．７７
预收款项	４２，２１３，５２７．６６	５１，４３６，９８７．６８
应付职工薪酬	３３０，５１８．２５	２１４，２５０．９７
应交税费	４，９２１，１３０．６８	３，９１３，２２４．９５
其他应付款	１，０８２，４８４．７９	１，８９４，９２６．６６
流动负债合计	６６，８２８，６６６．５７	７０，７６８，７９２．０３
预计负债	１７，３２８，８０８．０２	０．００
非流动负债合计	１７，３２８，８０８．０２	０．００
负债合计	８４，１５７，４７４．５９	７０，７６８，７９２．０３
实收资本	９６，９７６，１６８．９２	９６，９７６，１６８．９２
资本公积	０．００	０．００
盈余公积	０．００	０．００
未分配利润	－４６，２９８，６９４．６９	－６３，５７７，２８７．９４
外币报表折算差额	－１，８８５，１２９．１８	１７６，５５６．７３
股东权益合计	４８，７９２，３４５．０５	３３，５７５，４３７．７１
负债和所有者权益总计	１３２，９４９，８１９．６４	１０４，３４４，２２９．７４

项 目	２０１１年度		２０１０年度
一、营业收入		２８１，２３０，３９７．８３		２３０，７７１，７３８．５０
减：营业成本		８６，５１８，８３３．０９		７８，１７７，１７１．６５
营业税金及附加		１，６５５，１２３．３８		１，５２６，８６１．６８
销售费用		７５，０６６，７６８．８５		５９，５５７，１８７．７４
管理费用		７０，７７２，７８６．７６		４３，０９６，６０５．７２
财务费用		１０，６０６，６９６．８０		８，１９０，６０３．１０
资产减值损失		６９，８２１．９５		２３９，７８０．９６
加：投资收益		０．００		－６７２，５５０．００
二、营业利润（亏损以＂－＂填列）		３６，５４０，３６７．００		３９，３１０，９７７．６５
加：营业外收入		０．００		２６，９８９．４３
减：营业外支出		１７，７７１，３１７．０６		０．００
三、利润总额（亏损以＂－＂填列）		１８，７６９，０４９．９４		３９，３３７，９６７．０８
减：所得税费用		１，４９０，４５６．６９		１，２２４，１８２．２４
四、净利润（净亏损以＂－＂填列）		１７，２７８，５９３．２５		３８，１１３，７８４．８４
五、其他综合收益：		０．００		０．００
六、综合收益：		１７，２７８，５９３．２５		３８，１１３，７８４．８４

项目	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２８２，８４３，１２８．８９	２１７，７７２，５４４．１４
收到的其他与经营活动有关的现金	１００，３６９．０１	８１９，３００．４１
经营活动现金流入小计	２８２，９４３，４９７．９０	２１８，５９１，８４４．５５
购买商品、接受劳务收到的现金	８１，２９１，２９０．３９	６８，７９８，４８０．６６
支付给职工以及为职工支付的现金	１９，８１１，５４４．４７	１６，５９８，７０２．１４
支付的各项税费	１，９７８，０６６．９０	７８０，２９９．２４
支付的其他与经营活动有关的现金	１３２，３７１，７２５．０５	９３，９４４，９７８．６１
经营活动现金流出小计	２３５，４５２，６２６．８１	１８０，１２２，４６０．６５
经营活动产生的现金流量净额	４７，４９０，８７１．０９	３８，４６９，３８３．９０
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	０．００	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１９，４４５，８７１．６６	１９，６５３，７６１．９２
投资支付的现金	１６，２８２，０４６．０６	１３，５８１，７００．００
投资活动现金流出小计	３５，７２７，９１７．７２	３３，２３５，４６１．９２
投资活动产生的现金流量净额	－３５，７２７，９１７．７２	－３３，２３５，４６１．９２
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	０．００	０．００
筹资活动现金流出小计	０．００	０．００
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	０．００
四、汇率变动对现金的影响	－２，４８８，３０４．７３	－９６２，８２６．０２
五、现金及现金等价物净增加额	９，２７４，６４８．６４	４，２７１，０９５．９６
加：期初现金及现金等价物余额	３５，１１４，４０３．１１	３０，８４３，３０７．１５
六、期末现金及现金等价物余额	４４，３８９，０５１．７５	３５，１１４，４０３．１１

项目		２０１１年度已审实现数				２０１２年度预测数
		合并		母公司		合并		母公司
一、营业收入	２８，４６８．０９		２８，１２３．０４		３６，９０６．９３		３６，４５８．３７
减：营业成本	８，７５０．２９		８，６５１．８８		１１，３４４．１５		１１，２１６．５８
营业税金及附加	２７９．９５		１６５．５１		３６２．９３		２１４．５８
减：销售费用	９，５９３．９０		７，５０６．６８		１１，８０５．３１		９，２３６．９８
管理费用	４，９９３．０３		７，０７７．２８		５，３３８．４１		８，３２９．５６
财务费用	１，０８８．２０		１，０６０．６７		１，３８３．４５		１，３４８．４５
资产减值损失	６．６９		６．９８		－		－
二、营业利润（损失以负号填列）	３，７５６．０３		３，６５４．０４		６，６７２．６６		６，１１２．２３
加：营业外收入	３．５３		－		－		－
减：营业外支出	１，７７７．４３		１，７７７．１３		－		－
三、利润总额（损失以负号填列）	１，９８２．１３		１，８７６．９０		６，６７２．６６		６，１１２．２３
减：所得税费用	１４９．０５		１４９．０５		－		－
四、净利润	１，８３３．０９		１，７２７．８６		６，６７２．６６		６，１１２．２３

类别	２０１１年度已审实现数	２０１２年度预测数
网络电话收入	２８１，２８９，８６０．４２	３６５，６７６，８１８．５５
网络电视代理收入	３，３９０，９９３．６８	３，３９２，４４５．００
合计	２８４，６８０，８５４．１０	３６９，０６９，２６３．５５

类别	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度
月累计留存用户数	１，１８２，３５２	１，６３８，２７７	２，１３０，３６７
增长率	４４％	３９％	３０％

类别	２０１１年度已审实现数	２０１２年度预测数
网络电话成本	８７，５０２，９０４．４８	１１３，４４１，５３３．０３
网络电视代理成本	－	－
合计	８７，５０２，９０４．４８	１１３，４４１，５３３．０３