异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

（２）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航集团大楼９层公司董秘办。

（３）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

４、会期半天，与会股东交通食宿费自理。

５、其他事项

（１）联 系 人：陈秀

（２）联系地址：贵阳市小河锦路１１０号贵航大厦９层

（３）联系电话：（０８５１）３８０２６７０

（４）传 真：（０８５１）３８０３９３１

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份公司于２０１２年５月２３（星期三）召开的２０１１年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

议案序号	议 案	同意	弃权	反对
１	２０１１年度董事会工作报告
２	２０１１年度监事会工作报告
３	２０１１年年度报告及摘要
４	２０１１年度独立董事述职报告
５	２０１１年度财务决算报告
６	关于公司提取２０１１年度任意盈余公积的议案
７	２０１１年度利润分配预案
８	２０１２年财务预算
９	关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案
１０	关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
１１	关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案
１２	关于２０１２年度审计中介机构聘任及２０１１年审计费用的议案
１３	关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案
１４	关于第四届董事会独立董事津贴的议案

本公司／本人对本次会议各项方案的表决意见

委托人签名：		委托人营业执照 ／身份证号码
委托人持股数量		委托人证券帐户号码

委托代理人签名：

委托日期：

注：１、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－００９

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于２０１２年４月２６日在贵阳市小河区锦江路１１０号公司会议室召开了第二次会议，会议应到７人，实到６人（蒋涛先生因公未能出席会议，书面委托冉拓先生代行其职责）。经半数监事推荐会议由冉拓先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

一、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

二、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

三、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

四、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

监事会认为：公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

五、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》；

六、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》；

七、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年一季度报告》。

监事会认为：公司２０１２年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２８日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１０

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、全年日常关联交易的基本情况

依据各分子公司的生产经营情况，公司在２０１２年预计将要发生的日常关联交易支出为３２５０万元，收入为１６１４１万元。具体关联交易的内容及金额见下表：

单位：万元

企业名称	主营业务	关联关系	法定代表人	注册资本	总资产	净资产
中航工业集团	军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统	实际控制人	林左鸣	６，４００，０００	５２７５１２７１ （截止２０１１年９月３０日）	１７８５８４５６ （截止２０１１年９月３０日）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	国有资产投资、军用、民用航空器及发动机设计、安装等	控股股东	楚海涛	１６７，０８７	３６１２９３５ （截止２０１１年９月３０日）	９８５０３７ （截止２０１１年９月３０日）
中航工业财务公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等	参股公司	刘宏	２００，０００	６４９４４２８ （截止２０１１年１２月３１日）	２７１２５２ （截止２０１１年１２月３１日）

关联交易支出中采购商品及劳务２０１１年完成数为２４３８．０９万元与预计数１８００万元相比增加了６３８．０９万元，主要是因为公司于２０１１年４月投资设立徐州贵航林得动力机械制造有限公司，并将其纳入公司合并范围，使采购商品及劳务实际数增加。

二、主要关联方介绍和关联关系

单位：万元

企 业 名 称	关联交易内容	２０１１年实际	２０１２年预计
１、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业） 控股子公司的参股股东或控股的公司	采购商品及劳务	２４３８．０９	２５００
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司	办公用房及设施租赁	８０．４	８５
贵州盖克投资管理有限公司	房屋、土地、设备租赁	１５	１５
中航工业财务公司	贷款费用	６６３．７２	６５０
支出小计		３１９７．２１	３２５０
２、收入
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业） 控股子公司的参股股东	出售产品及劳务	１５２６５．６９	１６０００
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司	固定资产、房屋租赁	４７．９９	５０
贵州盖克投资管理有限公司	管理费等	１１	１１
中航工业财务公司	存款利息	７８．６	８０
收入小计		１５４０３．２８	１６１４１

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依据该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；

４、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易对上市公司的影响

关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与中航工业系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占销售收入的比例很低，公司对关联方的依赖程度较小。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。从成本和质量等方面看，日常关联交易目前也是必须的，而且还将持续很长一段时间。

五、审议程序

（１）董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年４月２６日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》，关联董事张晓军、沙长安、胡海银、洪若民回避表决。

（２）独立董事事前认可和发表的独立意见

公司独立董事对此项议案进行了事前检查认可并发表了独立意见书，认为公司２０１２年日常关联交易的价格和方式遵循公开、公平、市场化原则，有利于公司资源的最佳配置，可实现利益最大化。此行为不损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１１

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

对外投资公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、投资标的公司名称：天津华阳汽车零部件有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“天津华阳”）

２、投资金额和比例：贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资４１００万元人民币在天津市武清区汊沽港镇京津科技谷设立天津华阳汽车零部件有限公司，公司占新设公司注册资本的１００％。

３、本项目经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

一、项目概述

根据公司产业发展需要，公司计划在天津市武清区汊沽港镇京津科技谷投资４１００万元设立全资子公司天津华阳汽车零部件有限公司。

二、投资标的基本情况

企业名称：天津华阳汽车零部件有限公司（以工商核准名称为准）

公司注册资本：４１００万元

注册地：天津市武清区汊沽港京津科技谷

公司类型：有限责任公司

公司经营范围：生产、销售汽车电子产品等。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）

生产经营产品：汽车组合开关、电动窗开关、其他汽车电器开关等

资金来源：公司自筹。

三、投资的目的及必要性分析

１、是贵航股份公司拓展北方市场，融入区域经济发展，逐步形成产业集聚，促进公司战略发展的需要。

２、贵州华阳电器公司近年产业规模迅速扩大，并还在迅速扩大，北方市场已成为企业发展的战略要地。

３、受企业现有生产环境限制，产能不足矛盾日益突出，急需拓展新的发展空间。

４、贴近市场，缩小企业配套半径，减少物流成本，改变“两头在外”的生产经营格局。

５、充分利用地域资源优势，发挥吸引人才、引进人才的平台作用。

６、良好的地理环境、投资政策环境和产业配套环境，是巩固和拓展市场，提升产品技术、提高配套服务水平，增强竞争力的需要。

四、本次投资对贵航股份的影响

１、资金来源：公司以现金出资，由公司自筹解决。

２、本次投资的投资回收期约４．４２年（含建设期）。

六、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议。

２、可研报告。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０２年４月２８日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１２

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

子公司对外投资公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、投资标的公司名称：天津万江汽车零部件有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“天津华阳”）

２、投资金额和比例：贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江公司”）拟投资３０００万元人民币在天津市武清区汊沽港镇京津科技谷设立天津万江汽车零部件有限公司（以工商核准名称为准），万江公司占新设公司注册资本的１００％。

３、本项目经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

一、项目概述

根据公司产业发展需要，万江公司计划在天津市武清区汊沽港镇京津科技谷投资３０００万元设立全资子公司天津万江汽车零部件有限公司。

二、投资主体基本情况

贵阳万江航空机电有限公司

注册地址：贵阳市新添大道北段１７０号

法人代表：唐海滨

注册资本：１２，９９２．１３万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口与机电产品相关的原材料和设备进口。

三、投资标的基本情况

企业名称：天津万江汽车零部件有限公司（以工商核准名称为准）

公司注册资本：３０００万元

注册地：天津市武清区汊沽港京津科技谷

公司类型：有限责任公司

公司经营范围：生产、销售汽车雨刮器、玻璃升降器产品等。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）

生产经营产品：汽车雨刮器总成、玻璃升降器总成等

资金来源：万江公司自筹。

三、投资的目的及必要性分析

１、是企业发展，产业布局调整的需要。

２、是企业提升竞争力，拓展新客户、新市场的需要。

３、贴近市场，缩小企业配套半径，减少物流成本，改变“两头在外”的生产经营格局。

４、充分利用地域资源优势，加快实施企业人才战略的需要。

５、良好的地理环境、投资政策环境和产业配套环境，是巩固和拓展市场，提升产品技术、提高配套服务水平，增强竞争力的需要。

四、本次投资对贵航股份的影响

１、资金来源：万江公司以现金出资，由公司自筹解决。

２、本次投资的投资回收期约５．６４年（含建设期）。

六、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议。

２、可研报告。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０２年４月２８日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１３

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

关于在中航工业财务有限责任公司办理

存款、融资及委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１２年４月２６日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在中航工业财务有限公司办理存款、融资及委托贷款的议案》，同意在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）存款余额不超过２．５亿元，融资余额不超过３亿元；同意公司及所属子公司之间通过中航财务公司提供委托贷款，总额不超过５５００万元。

公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与中航财务公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

在审议上述议案时，关联董事张晓军、沙长安、胡海银、洪若民进行了回避，由５名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司股东大会批准，与该议案有关的关联人将回避该议案的表决。

二、关联方介绍

１、关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司

２、关联方法定代表人：刘 宏

３、注册资本：贰拾亿元人民币

４、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

５、主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资； 除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

６、中航财务公司２００７ 年４ 月８ 日正式挂牌成立。２０１０１年实现营业收入８．９５亿元，实现净利润５．３２ 亿元。２０１０ 年末净资产２７．１２ 亿元。

７、截止２０１１年末公司持有该公司股权比例为２．６２％，在该公司的存款余额５２，７７６，３０９．８４元，贷款余额１２２，０００，０００．００元。

三、交易的目的及对公司的影响

中航财务公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航财务公司提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

四、独立董事意见

中航财务公司是本公司的参股的非银行金融企业，长期为公司提供金融服务，在中航财务公司进行存款和融资的行为是按市场原则进行，不损害公司和其他股东的利益。公司及下属企业利用自有资金提供的委托借款，这种融资方式可有效降低融资成本，产生的委托借款手续费按中国人民银行相关规定执行优惠费率，不会损害公司和其他股东的利益。

上述议案涉及关联交易，表决时关联董事予以回避，程序合法有效，同意提交股东大会审议。

五、董事会审议情况

２０１２年４月２６日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在中航工业财务有限公司办理存款、融资及委托贷款的议案》，同意在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）存款余额不超过２．５亿元，融资余额不超过３亿元；同意公司及所属子公司之间通过中航财务公司提供委托贷款，总额不超过５５００万元。关联董事张晓军、沙长安、胡海银、洪若民进行了回避，由５名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司股东大会批准，与该议案有关的关联人将回避该议案的表决，议案有效期至下一次年度股东大会召开之前。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１４

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

对 外 担 保 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：本公司子公司万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工有限公司、上海永红汽车零部件股份有限公司、上海红阳密封件有限公司、贵州华昌汽车电器有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量：公司拟在１亿元额度内以所享有的股比为限为上述子公司银行借款提供担保；拟在１亿额度内以所享有的股比为限审批上述子公司之间的担保。

担保总额约占公司２０１１年度经审计净资产的１２．８％。

对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保情况。

本担保需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

根据公司生产经营的需求，公司拟在１亿元额度内以所享有的股比为限为子公司贵阳万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工有限公司、上海永红汽车零部件股份有限公司、上海红阳密封件有限公司、贵州华昌汽车电器有限公司的银行借款提供担保。

拟在１亿元额度内以所享有的股比为限审批子公司贵阳万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工有限公司、上海永红汽车零部件股份有限公司、上海红阳密封件有限公司、贵州华昌汽车电器有限公司之间的担保。

二、被担保人基本情况

１、贵阳万江航空机电有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：１２１５６．９８万元；法人代表：唐海滨；经营范围：生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电产品相关的原材料和设备进口。

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额４０，２６２万元，负债总额１０，５５４万元，净资产２９，７０８万元。

２、贵州红阳机械（集团）公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：５，０４７．２４万元；法人代表：田谷；经营范围：航空密封件。

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额１１，２５７万元，负债总额５，９８９万元，净资产５，２６８万元。

３、贵州华阳电工有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：７，８２３．６１万元；法人代表：周立华；经营范围：电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额３９，７４４万元，负债总额１６，９４９万元，净资产２２，７９５万元。

４、上海永红汽车零部件股份有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为９０％，注册地：上海市；注册资本：５，０００万元；法人代表：王英筑；经营范围：生产销售轿车滤清器滤芯、散热器、冲压件等。

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额１０，５９４万元，负债总额５，５９７万元，净资产４，９９７万元。

５、上海红阳密封件有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为４８％，注册地：上海市；注册资本：７７００万元；法人代表：朱强华；经营范围：生产、销售各种型号的汽车门窗密封条及其他密封件。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１７，７０６万元，负债总额６，８２１万元，净资产１０，８８５万元。

６、贵州华昌汽车电器有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为７５％，注册地：贵阳市；注册资本：２５５０万元；法人代表：杨晓峰；经营范围：生产、销售汽车锁、汽车组合开关等电器产品。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１，１８９万元，负债总额５，１８２万元，净资产６，００７万元。

三、担保协议的主要内容

１、本公司为子公司在银行借款提供保证担保，担保总额为人民币１亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。子公司间在银行借款提供担保，担保总额为人民币１亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。

２、保证范围包括借款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费等）；

３、提供保证担保的保证期间为合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；

４、上述担保无担保费，不涉及反担保。

四、董事会意见

本公司２０１２年４月２６日第四届董事会第二次会议，以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于在授权范围内为分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》，同意授权公司在１亿元额度内以所享有的股比为限为子公司银行借款提供担保；同意授权公司在１亿额度内以所享有的股比为限审批子公司之间的担保。

五、备查文件

第四届董事会第二次会议决议；

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２８日