本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
１、发行数量：１１，５７６．８４６２万股
２、发行价格：５．０１元／股
３、募集资金总额：５７，９９９．９９９５万元
４、募集资金净额：５７，１５９．４９０７万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的１１，５７６．８４６２万股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为２０１２年５月２日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的１１，５７６．８４６２万股股份中，中国恒天集团有限公司（简称“中国恒天”）认购的５，５５６．８８６２万股自发行完成后自愿锁定３６个月，即自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１５年５月２日（如遇非交易日顺延）；中国恒天之外的其他发行对象合计认购的６，０１９．９６００万股自发行完成后自愿锁定１２个月，即自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３年５月２日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
公司名称 |
保定天鹅股份有限公司 |
英文名称 |
Ｂａｏｄｉｎｇ Ｓｗａｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
股票上市地 |
深圳证券交易所 |
股票简称 |
保定天鹅 |
股票代码 |
０００６８７ |
法定代表人 |
王东兴 |
董事会秘书 |
李斌 |
注册资本 |
６４，１６０万元 |
成立时间 |
１９９７年２月１日 |
上市时间 |
１９９７年２月２１日 |
注册地址 |
保定市新市区盛兴西路１３６９号 |
经营范围 |
粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售。 |
邮政编码 |
０７１０５５ |
联系电话 |
０３１２－３３２２２６２ |
传真 |
０３１２－３３２２０５５ |
网址 |
ｗｗｗ．ｂｄ－ｓｗａｎ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｂｄｓｗａｎ＠ｂｄ－ｓｗａｎ．ｃｎ |
本次证券发行种类 |
境内上市人民币普通股（Ａ股） |
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第九次会议、２０１１年３月４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；２０１１年９月１３日召开的第五届董事会第二十四次会议、２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
２０１１年１１月１４日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；２０１２年１月３０日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１３５号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的６名发行对象于２０１２年４月１０日２０：００前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。２０１１年４月１１日，天职国际出具天职京ＱＪ［２０１２］１２５２号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额５７，９９９．９９９５万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账户。
２０１２年４月１２日，主承销商在扣除剩余保荐费１００万元和全部承销费５００万元后向发行人指定账户划转了认购款。保定天鹅共计应向华西证券支付保荐费２００万元，其中的１００万元已于２０１１年支付。根据双方签署的保荐协议，剩余的１００万元从本次发行募集资金中扣除。
２０１２年４月１３日，天职国际出具天职京ＱＪ［２０１２］１２６２号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为５７，９９９．９９９５万元，扣除８４０．５０８８万元发行费用（其中：保荐费２００万元、承销费５００万元、其他发行费用１４０．５０８８万元）后，本次发行募集资金净额为５７，１５９．４９０７万元，其中：增加实收资本１１，５７６．８４６２万元，增加资本公积４５，５８２．６４４５万元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行时间
向投资者发送《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为２０１２年３月２７日；申购报价时间为２０１２年３月２９日１３：００－１６：００期间。
（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，发行数量为１１，５７６．８４６２万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可【２０１２】１３５号”文关于本次发行不超过１１，６００万股股票的规定。
（四）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年９月１４日）；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．０１元／股。
本次发行的发行价格为５．０１元／股，相当于本次发行的发行底价（５．０１元／股）的１００％，相当于本次发行的发行期首日（２０１２年３月２７日）前２０个交易日公司股票交易均价（５．６９元／股）的８８．０５％，相当于本次发行的申购报价日（２０１２年３月２９日）前２０个交易日公司股票交易均价（５．６７元／股）的８８．３６％。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为５７，９９９．９９９５万元，扣除发行费用８４０．５０８８万元（其中：保荐费２００万元、承销费５００万元、其他发行费用１４０．５０８８万元）后，本次发行募集资金净额为５７，１５９．４９０７万元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天在内的不超过１０名特定投资者。中国恒天之外的其他发行对象，以市场询价方式确定。中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购股票数量为本次发行最终确定发行股票数量的４８％。
在满足全部发行对象不超过１０名、募集资金总额不超过５８，０００万元、股份发行总量不超过１１，６００万股、中国恒天认购本次发行最终确定发行股票数量的４８％的条件下，发行人和主承销商根据价格优先、认购数量优先、时间优先（以发行人和主承销商收到申购报价单的时间为准，下同）的原则确定中国恒天外的其他发行对象。
根据认购邀请书规定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定：本次发行的发行价格为５．０１元／股，中国恒天之外的其他发行对象合计的获配数量６０１９．９６００万股、认购金额为３０１５９．９９９６万元。
共计有２名发行对象一档申报价格等于５．０１元／股，根据规则应按照认购数量由高到低的顺序确定获配数量，由此确定该２名发行对象的获配顺序依次为：华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟。
本次发行中国恒天之外的其他最终发行对象的申购报价情况及其获得配售情况如下表：
序号 |
发行对象 |
申购价格
（元／股） |
申购数量
（万股） |
获配数量
（万股） |
认购金额（万元） |
１ |
沈建杨 |
５．１５ |
１，９５０ |
２，０００．００００ |
１０，０２０．００００ |
|
|
|
|
２ |
中原信托有限公司 |
５．０５ |
１，５００ |
１，５００．００００ |
７，５１５．００００ |
３ |
何厚忠 |
５．０５ |
１，０１０ |
１，０１０．００００ |
５，０６０．１０００ |
４ |
华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） |
５．０１ |
１，０００ |
１，０００．００００ |
５，０１０．００００ |
５ |
周厚娟 |
５．０１ |
６００ |
５０９．９６００ |
２，５５４．８９９６ |
合计 |
－ |
－ |
６０１９．９６００ |
３０１５９．９９９６ |
根据发行价格和中国恒天之外的发行对象合计最终获配股票数量，发行人和主承销商确定了本次发行的发行数量、中国恒天的认购数量和金额，具体如下：
本次发行的发行数量＝中国恒天之外的发行对象合计获配股票数量÷５２％＝６，０１９．９６００÷５２％＝１１，５７６．８４６２万股
中国恒天的认购数量＝本次发行的发行数量×４８％＝１１，５７６．８４６２×４８％＝５，５５６．８８６２万股
中国恒天的认购金额＝中国恒天的认购数量×５．０１＝５，５５６．８８６２×５．０１＝２７，８３９．９９９９万元
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行的发行对象及其认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量和认购金额如下表：
序号 |
发行对象 |
认购数量
（万股） |
认购金额
（万元） |
１ |
中国恒天集团有限公司 |
５，５５６．８８６２ |
２７，８３９．９９９９ |
２ |
沈建杨 |
２，０００．００００ |
１０，０２０．００００ |
３ |
中原信托有限公司 |
１，５００．００００ |
７，５１５．００００ |
４ |
何厚忠 |
１，０１０．００００ |
５，０６０．１０００ |
５ |
华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） |
１，０００．００００ |
５，０１０．００００ |
６ |
周厚娟 |
５０９．９６００ |
２，５５４．８９９６ |
合计 |
１１，５７６．８４６２ |
５７，９９９．９９９５ |
上述６家发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。
（二）发行对象基本情况
１、中国恒天集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市朝阳区建国路９９号中服大厦
法定代表人：刘海涛
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会。
２、沈建杨
身份证号码：３２０２２３１９６１１０ＸＸＸＸＸＸ |
住址：江苏省宜兴市ＸＸ镇ＸＸ村ＸＸ号 |
３、中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：郑州市商务外环路２４号
法定代表人：黄曰珉
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
４、何厚忠 |
身份证号码：３５０１８１１９７００３ ＸＸＸＸＸＸ |
住址：福建省福清市ＸＸ镇ＸＸ村ＸＸ号 |
５、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０２３
执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤）
经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、能源业、文化业，投资咨询，投资管理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件；在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
６、周厚娟 |
身份证号码：４４０３０６１９７１０１ ＸＸＸＸＸＸ |
住址：广东省深圳市宝安区ＸＸ路ＸＸ号 |
（三）限售期安排
中国恒天认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定３６个月，即自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让；中国恒天之外的其他发行对象认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定１２个月，即自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
中国恒天为公司实际控制人；中国恒天之外的其他发行对象，除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
中国恒天是公司实际控制人，中国恒天及其控制的企业２０１１年与公司发生的重大关联交易情况为：
公司拟非公开发行不超过１１，６００ 万股Ａ 股股票，中国恒天拟认购的股票数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
公司与中国恒天于２０１０ 年１１ 月１５ 日签署附生效条件的《保定天鹅股份有限公司２０１０ 年非公开发行人民币普通股股票认购协议》，并于２０１１ 年９ 月１３ 日签署《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。
本次发行完成后，在遵循公平合理、不损害公司和股东利益原则的基础上，中国恒天及其控制的企业仍会与公司发生必要和适当的关联交易。
中国恒天之外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易的安排。
四、本次发行的相关机构
|
（一）发行人： |
保定天鹅股份有限公司 |
|
法定代表人： |
王东兴 |
|
经办人员： |
李斌、张春岭 |
|
办公地址： |
河北省保定市新市区盛兴西路１３６９号 |
|
联系电话： |
０３１２－３３２２２６２ |
|
传真： |
０３１２－３３２２０５５ |
|
（二）保荐人（主承销商）： |
华西证券有限责任公司 |
|
法定代表人： |
杨炯洋 |
|
保荐代表人： |
程敏敏、邹明春 |
|
项目协办人： |
于晨光 |
|
其他经办人员： |
陈军、陈晗、郝翔 |
|
办公地址： |
四川省成都市陕西街２３９号 |
|
联系电话： |
０１０－５１６６２９２８ |
|
传真： |
０１０－６６２２６７０８ |
|
（三）发行人律师： |
北京金诚同达律师事务所 |
|
负责人： |
田予 |
|
经办律师： |
贺宝银、叶正义、郑影 |
|
办公地址： |
北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层 |
|
联系电话： |
０１０－５７０６８５８５ |
|
传真： |
０１０－８５１５０２６７ |
|
（四）审计机构： |
天职国际会计师事务所有限公司 |
|
负责人： |
陈永宏 |
|
经办注册会计师： |
邱靖之、甄志杰 |
|
办公地址： |
北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层 |
|
联系电话： |
０１０－８８８２７７９９ |
|
传真： |
０１０－ ８８０１８７３７ |
|
（五）验资机构： |
天职国际会计师事务所有限公司 |
|
负责人： |
陈永宏 |
|
经办注册会计师： |
匡敏、甄志杰 |
|
办公地址： |
北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层 |
|
联系电话： |
０１０－８８８２７７９９ |
|
传真： |
０１０－ ８８０１８７３７ |
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为保定天鹅，证券代码为０００６８７，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行新增的１１，５７６．８４６２万股股份于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的１１，５７６．８４６２万股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为２０１２年５月２日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的１１，５７６．８４６２万股股份中，中国恒天认购的５，５５６．８８６２万股自发行完成后自愿锁定３６个月，即自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１５年５月２日（如遇非交易日顺延）；中国恒天之外的其他发行对象合计认购的６，０１９．９６００万股自发行完成后自愿锁定１２个月，即自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３年５月２日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至２０１２年２月２９日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
股份性质 |
１ |
恒天纤维集团有限公司 |
３０８，４８０，９９５ |
４８．０８％ |
无限售条件流通股 |
２ |
陈泓 |
４，４５６，０００ |
０．６９％ |
无限售条件流通股 |
３ |
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
４，２５２，９７７ |
０．６６％ |
无限售条件流通股 |
４ |
长江证券股份有限公司 |
４，１２４，６８４ |
０．６４％ |
无限售条件流通股 |
５ |
赵秋枝 |
２，９１２，２００ |
０．４５％ |
无限售条件流通股 |
６ |
何伟 |
２，８３２，９４５ |
０．４４％ |
无限售条件流通股 |
７ |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
２，８０４，３９９ |
０．４４％ |
无限售条件流通股 |
８ |
宝盈鸿利收益证券投资基金 |
２，５００，０００ |
０．３９％ |
无限售条件流通股 |
９ |
兴业国际信托有限公司－新股申购＜建行财富第一期２１期＞ |
２，３９７，５９１ |
０．３７％ |
无限售条件流通股 |
１０ |
上海米奇风点文化传播有限公司 |
２，１２３，５６１ |
０．３３％ |
无限售条件流通股 |
合计 |
３３６，８８５，３５２ |
５２．４９％ |
－ |
（二）、本次发行后公司前十名股东情况
以截至２０１２年２月２９日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后前十名股东持股情况如下表：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
股份性质 |
持有限售条件股份（股） |
１ |
恒天纤维集团有限公司 |
３０８，４８０，９９５ |
４０．７３％ |
无限售条件流通股 |
－ |
２ |
中国恒天集团有限公司 |
５５，５６８，８６２ |
７．３４％ |
有限售条件流通股 |
５５，５６８，８６２ |
３ |
沈建杨 |
２０，０００，０００ |
２．６４％ |
有限售条件流通股 |
２０，０００，０００ |
４ |
中原信托有限公司 |
１５，０００，０００ |
１．９８％ |
有限售条件流通股 |
１５，０００，０００ |
５ |
何厚忠 |
１０，１００，０００ |
１．３３％ |
有限售条件流通股 |
１０，１００，０００ |
６ |
华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） |
１０，０００，０００ |
１．３２％ |
有限售条件流通股 |
１０，０００，０００ |
７ |
周厚娟 |
５，０９９，６００ |
０．６７％ |
有限售条件流通股 |
５，０９９，６００ |
８ |
陈泓 |
４，４５６，０００ |
０．５９％ |
无限售条件流通股 |
|
９ |
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
４，２５２，９７７ |
０．５６％ |
无限售条件流通股 |
|
１０ |
长江证券股份有限公司 |
４，１２４，６８４ |
０．５４％ |
无限售条件流通股 |
|
合计 |
４３７，０８３，１１８ |
５７．７０％ |
－ |
１１５，７６８，４６２ |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
１、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
类别 |
本次发行前 |
本次发行后 |
持股总数（股） |
持股比例 |
持股总数（股） |
持股比例 |
有限售条件的流通股 |
６，４５８ |
０．００１０％ |
１１５，７７４，９２０ |
１５．２９％ |
其中：国有法人持股 |
－ |
－ |
７０，５６８，８６２ |
９．３２％ |
社会法人持股 |
－ |
－ |
１０，０００，０００ |
１．３２％ |
自然人持股 |
６，４５８ |
０．００１０％ |
３５，２０６，０５８ |
４．６５％ |
无限售条件的流通股 |
６４１，５９３，５４２ |
９９．９９９０％ |
６４１，５９３，５４２ |
８４．７１％ |
合计 |
６４１，６００，０００ |
１００．００００％ |
７５７，３６８，４６２ |
１００％ |
２、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为１１５，７６８，４６２股，发行后总股本为７５７，３６８，４６２股。控股股东恒天纤维不参与认购，公司实际控制人中国恒天认购５５，５６８，８６２股。本次发行前后公司主要股东持股情况如下表：
主要股东 |
本次发行前 |
本次发行后 |
持股总数（股） |
持股比例 |
持股总数（股） |
持股比例 |
恒天纤维 |
３０８，４８０，９９５ |
４８．０８％ |
３０８，４８０，９９５ |
４０．７３％ |
中国恒天 |
０ |
０．００％ |
５５，５６８，８６２ |
７．３４％ |
合计 |
３０８，４８０，９９５ |
４８．０８％ |
３６４，０４９，８５７ |
４８．０７％ |
本次发行后，中国恒天直接持股７．３４％、通过恒天纤维间接持股４０．７３％，合计控制发行人４８．０７％的股权。由于公司其他股东持股较为分散，本次发行后中国恒天仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。发行人２０１１年１２月３１日净资产（归属母公司所有者权益）为１０３，４１９．１５２６万元，本次发行募集资金净额为５７，１５９．４９０７万元；静态测算，预计本次发行后的净资产为１６０，５７８．６４３３ 万元，比２０１１年１２月３１日增加５５．２７％。
（三）业务结构变动情况
发行人主营业务为粘胶纤维的生产与销售，主导产品为粘胶长丝。
本次发行后，募集资金净额全部用于新疆莫代尔纤维产业化项目；募投项目投产后，公司主导产品将增加莫代尔纤维。
由于莫代尔纤维属于粘胶纤维，所以公司主营业务仍为粘胶纤维的生产与销售，但营业收入中莫代尔纤维产品的收入将会占据相当比重。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，中国恒天仍为公司实际控制人，恒天纤维仍为公司控股股东；中国恒天之外的其他发行对象，除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本７５７，３６８，４６２股全面摊薄计算，公司２０１０年及２０１１年的每股收益和的每股净资产如下：
|
２０１１年 |
２０１０年 |
归属于上市公司股东的每股收益（元） |
０．１０ |
０．０７ |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） |
２．１２ |
２．１９ |
注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告均由天职国际审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
流动比率（倍） |
２．２１ |
２．１８ |
１．６６ |
速动比率（倍） |
１．３７ |
０．９９ |
０．６０ |
资产负债率（母公司报表）（％） |
４３．６８％ |
２６．８２％ |
２１．８２％ |
资产负债率（合并报表）（％） |
４１．５８％ |
２６．２２％ |
２３．７６％ |
应收账款周转率（次） |
３７．９５ |
４６．１９ |
４５．３２ |
存货周转率（次） |
２．５５ |
２．７７ |
２．６６ |
总资产周转率（次） |
０．５７ |
０．５２ |
０．５０ |
每股经营活动现金流量（元） |
－０．１３ |
０．０１ |
０．０４ |
每股净现金流量（元） |
－０．１０ |
０．１３ |
０．０２ |
每股净资产（元） |
１．６１ |
１．７０ |
２．０６ |
归属于公司普通股股东的净利润 |
加权平均净资产收益率（％） |
６．９４％ |
４．６７％ |
５．５６％ |
基本每股收益（元） |
０．１１５ |
０．０８８ |
０．１０３ |
稀释每股收益（元） |
０．１１５ |
０．０８８ |
０．１０３ |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
加权平均净资产收益率（％） |
１．０３％ |
－２．４２％ |
－７．１４％ |
基本每股收益（元） |
０．０１７ |
－０．０４５ |
－０．１３２ |
稀释每股收益（元） |
０．０１７ |
－０．０４５ |
－０．１３２ |
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：元
项目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总额 |
１，８４９，３６２，４３３．９６ |
１，５４１，９８５，５５７．４４ |
１，７３１，６２０，８８４．０９ |
负债总额 |
７６８，８７９，６１７．５０ |
４０４，３１３，４１９．４１ |
４１１，４４７，３０３．９６ |
少数股东权益 |
４６，２９１，２９０．３７ |
５０，０３８，０４９．２１ |
５７６，４１４．７６ |
归属母公司股东权益 |
１，０３４，１９１，５２６．０９ |
１，０８７，６３４，０８８．８２ |
１，３１９，５９７，１６５．３７ |
１、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
项目 |
２０１１年１２月３１日 |
２０１０年１２月３１日 |
２００９年１２月３１日 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
流动资产合计 |
９８，８２７．２９ |
５３．４４％ |
５３，２４４．７０ |
３４．５３％ |
４０，４７６．９４ |
２３．３８％ |
其中：货币资金 |
１１，５０３．４３ |
６．２２％ |
１７，７０６．８４ |
１１．４８％ |
４，８３２．１９ |
２．７９％ |
应收票据 |
２８，４８９．７０ |
１５．４１％ |
１，５３８．７２ |
１．００％ |
７，０７３．２８ |
４．０８％ |
应收账款 |
３，０９６．９０ |
１．６７％ |
１，９９５．４９ |
１．２９％ |
１，６７９．９３ |
０．９７％ |
预付款项 |
１７，４１０．０１ |
９．４１％ |
２，５４６．４６ |
１．６５％ |
９５８．９５ |
０．５５％ |
存货 |
３７，６９５．３７ |
２０．３８％ |
２９，１５０．９３ |
１８．９０％ |
２５，７２６．７８ |
１４．８６％ |
非流动资产合计 |
８６，１０８．９５ |
４６．５６％ |
１００，９５３．８５ |
６５．４７％ |
１３２，６８５．１５ |
７６．６２％ |
其中：可供出售金融资产 |
１７，２４３．９４ |
９．３２％ |
３７，４４１．１２ |
２４．２８％ |
７７，８３３．０９ |
４４．９５％ |
固定资产 |
４５，０３９．７１ |
２４．３５％ |
４４，１５９．８７ |
２８．６４％ |
４８，４７４．５６ |
２７．９９％ |
在建工程 |
１２，１１４．００ |
６．５５％ |
８，５７０．７１ |
５．５６％ |
１３０．７４ |
０．０８％ |
无形资产 |
１０，２２３．４９ |
５．５３％ |
９，１１５．７８ |
５．９１％ |
５，２６４．９５ |
３．０４％ |
资产总计 |
１８４，９３６．２４ |
１００．００％ |
１５４，１９８．５６ |
１００．００％ |
１７３，１６２．０９ |
１００．００％ |
公司最近三年各项资产构成中，流动资产所占比重呈上升趋势，非流动资产所占比重呈下降趋势。这主要是由于：公司出售了大量可供出售金融资产，同时工程预付款明显增加；２０１１年销售环节票据结算增加，为合理规划现金流，公司将所持应收票据背书转让用于采购环节，出于谨慎性原则，２０１１年末公司将已背书转让但附有追索权的票据１．８２亿元恢复至应收票据核算、已采用票据背书的方式结算的款项仍作为应付账款核算，由此导致２０１１年末应收票据余额大幅增长；２０１１年产销率有所下降，期末产成品库存增加。
２、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
项目 |
２０１１年１２月３１日 |
２０１０年１２月３１日 |
２００９年１２月３１日 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
流动负债合计 |
４４，７０６．７９ |
５８．１５％ |
２４，４２４．０８ |
６０．４１％ |
２４，４３０．０９ |
５９．３８％ |
其中：短期借款 |
５，９５９．６４ |
７．７５％ |
８，９６４．００ |
２２．１７％ |
６，０００．００ |
１４．５８％ |
应付账款 |
２７，７５５．６１ |
３６．１０％ |
６，１２９．１４ |
１５．１６％ |
６，４４９．３４ |
１５．６７％ |
预收款项 |
３，２３７．８０ |
４．２１％ |
２，５３７．１４ |
６．２８％ |
９１０．６０ |
２．２１％ |
应付职工薪酬 |
５，８００．２８ |
７．５４％ |
５，２０９．１１ |
１２．８８％ |
４，４５３．１２ |
１０．８２％ |
其他应付款 |
２，００７．０２ |
２．６１％ |
１，６４０．０６ |
４．０６％ |
５，６３２．２９ |
１３．６９％ |
非流动负债合计 |
３２，１８１．１７ |
４１．８５％ |
１６，００７．２６ |
３９．５９％ |
１６，７１４．６４ |
４０．６２％ |
其中：长期借款 |
１２，９００．００ |
１６．７８％ |
|
|
|
|
专项应付款 |
１５，６７２．５４ |
２０．３８％ |
８，９００．００ |
２２．０１％ |
|
|
递延所得税负债 |
２，６７１．０６ |
３．４７％ |
７，１０７．２６ |
１７．５８％ |
１６，７１４．６４ |
４０．６２％ |
负债合计 |
７６，８８７．９６ |
１００．００％ |
４０，４３１．３４ |
１００．００％ |
４１，１４４．７３ |
１００．００％ |
最近三年公司的负债结构基本保持稳定，短期负债占比约６０％，长期负债占约４０％。２０１１年末负债总额大幅增加，主要是由于：公司２０１１年新增长期借款金额较大，同时，公司２０１１年收到部分莱赛尔项目国债专项资金补助，列入专项应付款核算；另一方面，出于谨慎性原则，２０１１年末公司将已背书转让但附有追索权的票据１．８２亿元恢复至应收票据核算、采用票据背书的方式结算的款项仍作为应付账款核算，导致应付账款余额大幅增加。
公司的递延所得税负债产生于可供出售金融资产账面价值高于计税基础所形成的应纳税暂时性差异。最近三年，随着可供出售金融资产的变现，余额越来越小，因而递延所得税负债也不断减少。
３、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表：
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
流动比率（倍） |
２．２１ |
２．１８ |
１．６６ |
速动比率（倍） |
１．３７ |
０．９９ |
０．６０ |
资产负债率（母公司报表）（％） |
４３．６８％ |
２６．８２％ |
２１．８２％ |
资产负债率（合并报表）（％） |
４１．５８％ |
２６．２２％ |
２３．７６％ |
近三年公司的流动比率、速动比率指标处于较高水平，且呈逐年提高之势，反映出公司短期偿债能力较强；同时，资产负债率处于低位，长期偿债能力也较强。公司资产质量良好，各项偿债能力指标处于正常水平，整体偿债风险较低。随着本次发行的完成，公司资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到进一步增强。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：元
项目 |
２０１１年 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
９６６，２９８，０４５．２１ |
８４８，８２４，１１９．４９ |
７８４，１１８，２２９．９８ |
营业利润 |
７１，８３２，２９２．７１ |
３７，１７２，４４０．４３ |
８４，４０７，９５９．６４ |
利润总额 |
８０，７８３，４５１．９９ |
５６，４４８，０４７．５１ |
７６，８６３，７５３．２６ |
净利润 |
６９，８８６，８１９．１０ |
５６，５１９，８０８．１４ |
６６，００２，３５３．４１ |
其中：少数股东损益 |
－３，７４６，７５８．８４ |
２６１，６３４．４５ |
１５４，４７０．１３ |
归属母公司所有者的净利润 |
７３，６３３，５７７．９４ |
５６，２５８，１７３．６９ |
６５，８４７，８８３．２８ |
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
综合毛利率 |
１１．７９％ |
１０．５３％ |
８．２８％ |
归属于公司普通股股东的净利润 |
加权平均净资产收益率（％） |
６．９４％ |
４．６７％ |
５．５６％ |
基本每股收益（元） |
０．１１５ |
０．０８８ |
０．１０３ |
稀释每股收益（元） |
０．１１５ |
０．０８８ |
０．１０３ |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
加权平均净资产收益率（％） |
１．０３％ |
－２．４２％ |
－７．１４％ |
基本每股收益（元） |
０．０１７ |
－０．０４５ |
－０．１３２ |
稀释每股收益（元） |
０．０１７ |
－０．０４５ |
－０．１３２ |
公司主营业务为粘胶纤维的生产与销售，主要产品包括粘胶长丝、棉浆粕、氨纶，其中粘胶长丝为主导产品，最近三年粘胶长丝销售收入占营业收入的比例保持在７２％－８２％之间。
最近三年公司的营业收入呈缓慢增长趋势，其中２０１０年较２００９年增长８．２５％，２０１１年较２０１０年增长１３．８４％。营业收入的增长主要得益于粘胶长丝销售收入的增加。２０１０年营业收入增长，主要是由于市场形势较２００９年有所好转，２００９年处于金融危机复苏期，市场对高价位的高端品种需求不足，２０１０年下游厂商对高、中、低端产品的需求都逐步恢复到正常水平，同时产品售价有所上升；２０１１年营业收入增长得益于产品售价的持续维持较高水平，且公司粘胶长丝业务秉承质量和品牌的优势，销量稳定。
２００９、２０１０和２０１１年度，公司综合毛利率分别为８．２８％、１０．５３％和１１．７９％。２０１０年综合毛利率上涨得益于市场复苏后粘胶长丝售价有所上升，粘胶长丝毛利率上涨；２０１１年综合毛利率上涨一方面由于粘胶长丝售价维持高位，粘胶长丝业务毛利率较高，另一方面浆粕业务毛利率增幅较大。
２００９、２０１０和２０１１年度，公司期间费用分别为１２，５９３．６０万元、１２，６２５．８８万元和１１，４８２．８８万元。２０１１年，公司通过加强生产管理和财务监管，节能降耗，规范采购与销售等一系列手段，期间费用有所下降。
２００９、２０１０和２０１１年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为－８，４５０．８０万元、－２，９０８．７３万元和１，０９１．４１万元，２００９年、２０１０年和２０１１年公司因出售长江证券股票取得的投资收益较高、获得的政府补助较多，非经常性损益对净利润的影响较大。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：元
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
－８４，７５４，９１３．３９ |
５，２８７，７９０．５３ |
２６，４２６，４５４．５９ |
投资活动产生的现金流量净额 |
３６，１２２，０６４．６４ |
７５，６１９，０８０．６３ |
１１２，３２７，３８７．２１ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－１４，９９１，９２６．２９ |
３，４１６，８４５．０１ |
－１２７，９０１，６３７．５８ |
现金及现金等价物净增加额 |
－６３，６２４，７７５．０４ |
８４，３２３，７１６．１７ |
１０，８５２，２０４．２２ |
公司主要财务指标如下表：
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
每股经营活动现金流量（元） |
－０．１３ |
０．０１ |
０．０４ |
每股净现金流量（元） |
－０．１０ |
０．１３ |
０．０２ |
２００９年、２０１０年投资活动产生的现金流量净额为正数且金额较大的主要原因是：公司出售长江证券股票的资本利得金额较大，同时获得一定金额的长江证券现金分红，由此导致了金额可观的投资活动现金流入。
２００９年筹资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的主要原因是：公司偿还了大部分银行借款。
２０１１年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于票据结算的比重提高，期末应收票据大幅增加。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据天职国际出具的天职京ＱＪ［２０１２］１２６２号《验资报告》，本次发行募集资金总额为５７，９９９．９９９５万元，扣除８４０．５０８８万元发行费用（其中：保荐费２００万元、承销费５００万元、其他发行费用１４０．５０８８万元）后，本次发行募集资金净额为５７，１５９．４９０７万元。
（二）募集资金使用计划
本次发行募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资６１，１２３．３６万元，本次发行募集资金净额５７，１５９．４９０７万元全部用于募投项目。
本次发行募投项目的实施主体是新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。募集资金净额中的２５，６８０万元用于对新疆特纤出资，剩余的３１，４７９．４９０７万元通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，发行人将以自有资金弥补。本次发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，未来将以募集资金置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为程敏敏和邹明春。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，保定天鹅未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在保定天鹅股份有限公司查阅：
１、上市申请书
２、保荐协议
３、保荐代表人声明与承诺
４、保荐机构出具的上市保荐书
５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
６、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
８、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
９、天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告
１０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
１１、投资者出具的股份限售承诺
１２、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
２０１２年４月２７日
保荐机构（主承销商）：
华西证券有限责任公司
上一期 下一期
