证券代码：６００８２１ 证券简称：津劝业 编号：２０１２－００３

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　暨召开股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　天津劝业场（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１２年４月１５日以传真和电子邮件形式发出，会议于２０１２年４月２５日上午９：３０在公司九楼小会议室召开。应出席董事９人，实出席董事９人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张立津女士主持。会议做出如下决议：

　一、审议并通过公司２０１１年度报告全文及摘要

　９位董事一致同意此报告及摘要。

　二、审议并通过公司２０１１年度董事会工作报告

　９位董事一致同意此报告。

　三、审议并通过公司２０１１年度业务工作报告及财务决算报告

　９位董事一致同意此报告。

　四、审议并通过公司２０１１年度利润分配方案（预案）

　根据五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告，公司２０１１年实现净利润７８１万元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，实现的利润仍用于弥补以前年度亏损，故公司拟于本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。待盈利状况有所好转之后公司再行分配。

　公司独立董事对此分配方案无异议，９位董事一致同意此议案。

　该分配预案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

　五、审议并通过公司关于续聘五洲松德联合会计师事务所为２０１２年公司年报审计机构及年审计费用的议案。年审计费用为６０万元。

　９位董事一致同意此议案。该事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

　六、审议并通过《关于公司预计２０１２年度与关联方日常关联交易公告》的议案；

　８位董事一致同意此议案，关联董事张立津女士回避表决。该事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

　七、审议并通过关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案。

　公司决定召开２０１１年度股东大会

　１、会议时间：２０１２年５月１８日（周五）上午９：３０

　２、会议地点：公司本部九楼九重天会议厅（天津市和平区和平路２９０号）

　３、会议议程：

　（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

　（２）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

　（３）审议公司２０１１年度业务工作及财务决算报告；

　（４）审议公司２０１１年度报告及摘要；

　（５）审议公司２０１１年度利润分配方案（预案）；

　（６）审议关于续聘五洲松德联合会计师事务所及支付年审计费用的议案；

　（７）审议关于公司预计２０１２年度与关联方日常关联交易公告的议案。

　４、参加会议有关事宜：

　（１）出席会议范围：

　①２０１２年５月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　②本公司董事、监事及全体高级管理人员。

　③因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　（２）参加会议登记办法：

　请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于２０１２年５月１６日上午９：００－１２：００ 下午２：００－５：００到本公司九楼证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　公司地址：天津市和平区和平路２９０号

　联系电话：０２２－２７３０４９８９

　传真：０２２－２７３０４９８９

　邮政编码：３０００２２

　（３）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　９位董事一致同意此议案。

　八、审议并通过关于建立《公司年报重大差错责任追究制度》的议案。（制度全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　９位董事一致同意此议案。

　九、审议并通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》（修订稿）（全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　９位董事一致同意此议案。

　十、审议并通过薪酬与考核委员会２０１１年度报告

　９位董事一致同意此议案。

　十一、审议并通过提名委员会２０１１年度报告

　９位董事一致同意此议案。

　十二、审议并通过《公司董事会审计委员会年度报告暨对五洲松德联合会计师事务所关于年审工作的评价报告》

　９位董事一致同意此议案。

　特此公告。

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２５日

　附： 授权委托书

　兹委托 先生／女士代表单位（个人）出席天津劝业场（集团）股份有限公司２０１１年股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名盖章： 居民身份证：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　被委托人签名： 被委托人身份证：

　委托日：

　证券代码：６００８２１ 证券简称：津劝业 编号：２０１２－００４

　天津劝业场（集团）股份有限公司关于预计公司２０１２年日常关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司２０１２年全年预计日常关联交易的基本情况报告如下：

　一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　上述交易构成关联交易，需提交公司２０１１年度股东大会审议，与该关联交易相关关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况及关联关系

　１、天津劝业华联集团电器有限公司（下称“劝华电器”）成立于２００１年８月，注册资金１０００万元，由天津劝业场（集团）股份有限公司、中原百货集团股份有限公司（下称“中原百货”）共同投资组建，是集电器、计算机、通讯设备、现代办公设备，批发与零售的综合性连锁企业。

　中原百货集团股份有限公司与本公司的控股股东同为天津劝业华联集团有限公司，因此劝华电器与本公司属于受同一股东控制的关联关系。

　２、天津劝业场集团南开百货有限公司，注册资本３０００万元，主营业务为针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备批发兼零售；烟零售；洗涤；摄影；其他居民服务；日用品维修；商务信息咨询；改制、维修旧金饰品；仓储（易燃、易爆、剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术的进出口业务、从事广告业务、房屋租赁。（国家有专营专项规定的按国家规定办理）。

　南开百货为本公司下属子公司，属于关联关系。

　（二）履约能力分析

　上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司的关联交易均是正常的商品购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

　五、审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　上述关联交易需经公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事张立津女士回避表决。

　（二）独立董事发表的独立意见

　我们认为２０１１年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。２０１２年日常关联交易计划系在２０１１年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

　（三）上述关联交易尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日

　附件：

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　独立董事意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司预计2011年全年日常关联交易事项发表如下独立意见：

　我们认为2011年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2012年日常关联交易计划系在2011年度日常关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

　独立董事：沈福章 杨蔚东 宋建中

　2012年4月20日

　证券代码：６００８２１ 股票简称：津劝业 编号：２０１２－００５

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　天津劝业场（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１２年４月２５日下午２：００在公司九楼小会议室召开，应出席监事四人，实出席监事四人。会议由公司监事会主席张建玲女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

　一、审议通过了公司２０１１年度报告及摘要。

　四位监事一致同意此报告，并提出如下审核意见：

　１、公司２０１１年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；

　３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议并通过公司２０１１年度业务工作报告及财务决算报告。

　四位监事一致同意此报告。

　三、审议并通过公司２０１１年度利润分配方案（预案）。

　四位监事一致同意此预案。

　四、审议并通过公司２０１１年度监事会工作报告。

　四位监事一致同意此报告。

　特此公告。

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　监 事 会

　２０１２年４月２５日

　天津劝业场（集团）股份有限公司

　独立董事意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司预计２０１２年全年日常关联交易事项发表如下独立意见：

　我们认为２０１１年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。２０１２年日常关联交易计划系在２０１１年度日常关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

　独立董事：沈福章

　杨蔚东

　宋建中

　２０１２年４月２５日

　关于对公司累计和当期担保情况的

　专项说明及独立意见

　一、专项说明

　根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司独立董事沈福章先生、杨蔚东先生、宋建中女士本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行核查后认为：报告期内，公司未发生任何担保事项，且无以前发生延续到本期履行的担保事项。

　二、独立意见

　报告期内，公司能够严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制对外担保的或有风险；报告期内，无对外担保，更没有违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。

　独立董事：沈福章

　杨蔚东

　宋建中

　２０１２年４月２５日