本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：上海房地产经营（集团）有限公司（我公司拥有其９０％股权）

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：上海房地产经营（集团）有限公司拟发行不超过３．５亿元信托，我公司为该信托的优先级部分提供担保。公司累计为上海房地产经营（集团）有限公司担保金额２亿元（不包括本次担保）

　● 对外担保逾期的累计数量：零

　● 截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为１５．７４４亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的３１．２２％，其中：我公司为控股子公司提供担保总额１５亿元，公司对关联方提供担保总额０．７４４亿元

　一、担保情况概述

　２０１２年４月２５日，我公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关于公司为控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司提供担保的议案。（９票同意０票反对０票弃权）。

　上海房地产经营（集团）有限公司拟通过五矿国际信托有限公司发行信托，金额不超过３．５亿元，期限１．５年，年利率１２．５％，以上海房地产经营（集团）有限公司持有的上海华宁置业有限公司５０％股权提供质押担保，借款主要用于相关项目的开发运营。公司拟为该信托发行的优先级部分提供连带责任保证担保。

　公司２０１１年度股东大会年会审议同意公司为子公司提供担保总额不超过２７亿元，其中，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过１０亿元；对外担保计划有效期自２０１１年度股东大会年会召开之日起至２０１２年度股东大会年会召开之日止，上述内容详情请见公告临２０１２－０１１。

　截止目前，公司对外担保总额１５．７４４亿元，占公司最近经审计净资产的３１．２２％；其中，公司对子公司提供担保总额１５亿元，公司对关联方提供担保总额０．７４４亿元；具体为：公司为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保１１亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保２亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保２亿万元，为天津星华城置业有限公司提供担保０．７４４亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

　本次担保在上述股东大会通过的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（２００５）１２０号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　二、被担保人基本情况

　上海房地产经营（集团）有限公司股东结构：我公司占９０％的股权，上海地产（集团）有限公司占１０％的股权；住所地为延安西路１２９号９楼，注册资本为人民币３０，０００万元，法定代表人为陈力，该公司主要经营房地产开发、经营等。

　截止２０１１年１２月３１日，上海房地产经营（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是７１０，１７９．７８万元、３８１，１３９．６７万元和３２９，０４０．１１万元；２０１１年全年营业收入和净利润分别是１８５，５８３．６３万元和６２，５７９．５１万元。

　三、董事会意见

　鉴于上海房地产经营（集团）有限公司资产负债率处于可控范围，财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为上海房地产经营（集团）有限公司该信托发行的优先级部分提供连带责任保证担保。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　２０１２年４月２７日