§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人张振宇及会计机构负责人（会计主管人员）蒋辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、货币资金较年初减少２６．５９％，主要系本报告期内偿还银行借款利息所致；

　２、预付账款年初增加４４．３２％，主要系本报告期内预付款项尚未结算增加所致；

　３、其他应收款较年初增加１４４．３６％，主要系本报告期内尚未核销的备用金增加所致；

　４、应付职工薪酬较年初增加９７．９１％，主要系本报告期内已计提尚未缴纳各项经费所致；

　５、应付利息较年初减少７５．９９％，主要系本报告期内偿还公司债利息所致；

　６、其他应付款年初增加９１．３９％，主要系本报告期内其他应付款尚未结算增加所致；

　７、投资收益较上年同期减少１１０．１８％，主要系本报告期内合营公司利润减少所致；

　８、支付的各项税费较上期同期减少３５．９１％，主要系本报告期内无港建费上缴所致；

　９、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期同期减少７１．２１％，主要系本报告期内购买固定资产减少所致；

　１０、吸收投资收到的现金较上期同期减少１００．００％，主要系本报告期内无子公司成立所致。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　为切实履行控股股东营口港务集团有限公司在２００８年重大资产重组时的资产注入承诺，增强公司港口主业的市场竞争力，公司第四届董事会第七次会议和２０１０年度股东大会审议通过了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。２０１２年１月１６日，公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。截止本报告期末，公司正按照中国证监会的相关要求准备有关会后反馈意见回复。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　根据公司２０１１年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已于４月２４日将现金红利发放给全体股东。具体实施公告刊登于２０１２年２月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　营口港务股份有限公司

　法定代表人：高宝玉

　２０１２年４月２６日

　股票代码：６００３１７ 股票简称：营 口 港 编号：临２０１２－００９

　营口港务股份有限公司关于实施２０１１年年度利润分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２４日召开２０１１年度股东大会，审议通过了２０１１年度利润分配方案，该方案为：本次分配以１，０９７，５７１，６２６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计分配股利５４，８７８，５８１．３０元（含税）元。按照２０１２年４月１３日公告的公司《２０１１年度利润分配实施公告》，２０１１年度利润分配方案的股权登记日为２０１２年４月１８日，除权除息日为２０１２年４月１９日。

　根据公司于２０１１年５月３１日和２０１１年６月２１日分别召开第四届董事会第七次会议和２０１０年度股东大会审议通过的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。

　一、发行价格的调整

　根据公司２０１０年度股东大会决议，本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即２０１１年３月２９日）作为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即５．７５元／股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权除息调整。

　２０１１年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为５．７０元／股。具体计算如下：

　调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（５．７５－０．０５）／（１＋０％）＝５．７０元／股。

　二、发行数量的调整

　根据公司２０１０年度股东大会决议，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为６０４，２５０．９４万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为６０４，２５０．９４万元。

　根据上述资产交易价格，本次发行股份的数量为１，０５０，８７１，２０６股。

　２０１１年度利润分配方案实施后，本次发行数量调整为１，０６０，０８９，３７５股。

　除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定再次调整发行数量上限与发行 底价。

　特此公告。

　营口港务股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２６日