§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

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　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　一、合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与２０１１年年末相比，变动幅度超过３０％的项目及其主要原因：

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　二、合并利润表中，２０１２ 年１－３ 月相关财务指标与２０１１ 年１－３ 月相比，变动幅度超过３０％的项目及其主要原因：

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　三、合并现金流量表中，２０１２年１－３月相关财务指标与２０１１年１－３月相比，变动幅度超过３０％的项目及其变动原因：

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　３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、２０１１年６月１６日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于公司出资参股成立小额贷款公司的议案》，同意公司出资４，０００万元参股成立南宁市泰和小额贷款有限责任公司（暂定名，简称＂泰和公司＂），泰和公司注册资本２０，０００万元，股权结构为：广西交通投资集团有限公司出资１４，４００万元，占７２％的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资１，６００万元，占８％的股权；广西五洲交通股份有限公司出资４，０００万元，占２０％的股权。

　报告期，根据各公司发展战略调整的要求，广西交通投资集团有限公司和本公司不再投资，拟由本公司两家控股公司广西坛百高速公路有限公司（公司控股１００％）、南宁金桥农产品有限公司（公司控股７０％）和广西宏冠工程咨询有限公司出资参股成立。２０１２ 年３ 月２３ 日，经公司七届二次董事会审议，同意对相关事项作变更如下： （１）原泰和公司名称在工商局预登记时因限超期已被注销，同意重新预登记名称为＂南宁市利和小额贷款有限责任公司（暂定名）＂（简称＂利和公司＂）。（２）利和公司的注册资本暂定１０，０００ 万元，待该公司稳健发展后再适时增资扩股。（３）利和公司的股权结构为：广西坛百高速公路有限公司出资５，５００ 万元，占５５％的股权；南宁金桥农产品有限公司出资３，０００ 万元，占３０％的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资１，５００ 万元，占１５％的股权。本公司对利和公司实际控股８５％。

　２、广西五洲房地产有限公司（简称＂五洲地产公司＂）、广西坛百高速公路有限公司（简称＂坛百公司＂）为公司的全资子公司，为拓展业务范围，提升经营业绩，发掘新的利润增长点，２０１１年五洲地产公司和坛百公司与百色市正元房地产开发有限责任公司（简称＂百色正元公司＂）共同出资成立了广西百色美壮投资有限公司（以下简称＂百色美壮公司＂）。百色美壮公司注册资金１０００万元人民币，出资比例：五洲地产公司现金出资１００万元，占１０％的股权；坛百公司现金出资５００万元，占５０％股权；百色正元公司现金出资４００万元，占４０％股权。本公司对百色美壮公司实际控股６０％。

　２０１２年３月２３日，经公司第七届董事会第二次会议审议，同意五洲房地产公司、坛百公司作为百色美壮公司股东，对五洲．锦绣壮乡（暂定名）项目进行投资，其中：项目一期预计总投资１２．２５ 亿元人民币，启动资金３．７ 亿元人民币，广西五洲房地产有限公司出资３，４００万元，广西坛百高速公路有限公司出资１．７亿元。具体详见公司于２０１２年３月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司全资子公司对外投资公告》。２０１２年４月２５日，公司２０１１年度股东大会审议批准上述对外投资事项。

　３、２０１１年８月１２日，公司六届三十三次董事会审议通过《关于公司实施保险资金债权融资项目的议案》及《关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》，同意公司作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立保险资金债权投资计划，募集资金主要用于坛百高速偿还负债、支付岑罗高速工程尾款、公司所属的高速公路日常管养支出等。债权计划额度不超过１５ 亿元，债权计划期限７ 年（泰康资产管理有限责任公司在第四年末拥有回售选择权），利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮２％，同时约定利率区间下限为６％、上限为７．８％。

　报告期，由于国内金融形势发生变化，经与项目受托方泰康资产管理有限责任公司磋商，２０１２年３月２３日，经公司七届二次董事会审议，同意对原第六届董事会第三十三次会议审议通过关于公司实施保险资金债权融资项目计划中的部分实施条件进行如下变更：（１）原＂债权计划期限７ 年（泰康资产管理有限责任公司在第四年末拥有回售选择权）＂变更为＂债权计划期限７ 年（可协商提前偿债）＂；（２）原＂利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮２％，同时约定利率区间下限为６％、上限为７．８％＂变更为＂执行同期银行贷款的市场利率，利率区间为【６％，７．８％】＂。２０１２年４月２５日，公司２０１１年度股东大会审议批准了相应修改后的《关于公司实施保险资金债权融资项目的议案》及《关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》。

　４、关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称＂金桥公司＂）提供银行贷款担保的事项已经公司六届十六次董事会会议审议通过并提交公司２００９年第三次临时股东大会审议批准，鉴于金桥公司因项目开发的需要，拟向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行（简称＂建行南宁新城支行＂）申请２．２亿元８年期固定资产贷款，按照该银行要求，本公司作为金桥公司股东在金桥公司以一期项目的土地及在建工程作抵押的同时，需按持股比例提供连带责任保证。

　２０１１年由于南宁金桥农产品批发市场项目建设拟由建行南宁新城支行在维持项目６，０００万元存量贷款的情况下，采取＂银团＂方式向金桥公司新增项目贷款２３，０００万元，但在银行同意维持＂广西五洲交通股份有限公司对南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供第三方担保１５，０００万元＂担保额度不变的情况下，需对担保方式进行调整，即＂广西五洲交通股份有限公司为中国建设银行南宁新城支行南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供第三方担保１５，０００万元＂的担保方式需调整为＂广西五洲交通股份有限公司同意对借款人为南宁金桥农产品有限公司的南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供１．５亿元第三方连带责任保证担保。其中为中国建设银行南宁新城支行发放的南宁金桥农产品批发市场项目６，０００万元贷款提供全额连带责任保证，为以中国建设银行南宁新城支行为牵头行，中国进出口银行广东省分行为参与行组成的南宁金桥农产品批发市场项目２．３亿元银团贷款提供９，０００万元的连带责任保证＂。＠ 报告期，由于上述中国建设银行南宁新城支行与中国进出口银行广东省分行组成的＂银团＂因自身原因无法进行后续贷款，经金桥公司与其他银行接洽，国家开发银行广西区分行同意金桥公司报批申请项目贷款人民币１．５亿元，贷款条件采用金桥公司部分实物资产抵押和第三方担保，具体为：实物抵押担保６０００万元；广西五洲交通股份有限公司提供第三方担保９０００万元。２０１２年３月２３日，经公司第七届董事会第二次会议审议，同意对公司为南宁金桥农产品有限公司项目贷款担保方式再做如下调整：（１）与中国建设银行南宁新城支行以目前发放项目６０００万元存量贷款为限，原＂广西五洲交通股份有限公司对南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供第三方担保最高限额１５，０００万元＂担保额度变更为＂广西五洲交通股份有限公司对南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供第三方担保最高限额为６，０００万元＂。（２）原＂为以中国建设银行南宁新城支行为牵头行、中国进出口银行广东省分行为参与行组成的南宁金桥农产品批发市场项目２．３亿元银团贷款提供９０００万元的连带责任保证＂方式调整为＂为国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行对南宁金桥农产品批发市场项目发放的１．５亿元银行贷款提供９０００万元的连带责任保证＂。２０１２年４月２５日，公司２０１１年度股东大会审议通过了上述调整南宁金桥农产品批发市场项目贷款担保方式事项。

　５、按照交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字［１９９７］５９号）固定资产折旧办法规定，公司经营的广西金城江至宜州一级公路（简称＂金宜路＂）、柳南高速公路小平阳至王灵路段（简称＂平王路＂）采用车流量法计提折旧。２０１１年公司委托长安大学对平王路、金宜路车流量测算并出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》、《金城江至宜州一级公路交通量及通行费收入预测报告》，鉴于实际车流量与原预测车流量有所差异，如不调整单车折旧系数将导致上述路段在批准的经营期内不能收回或提前收回投资。＠２０１２年３月２３日，经公司七届二次董事会审议同意，公司从２０１２年１月１日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提平王路、金宜路固定资产折旧，平王路的单车折旧系数从每辆１．９元调整为每辆１．３０元，金宜路的单车折旧系数从每辆２．７０元调整为每辆２．８８元。

　６、根据国家五部委《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，２０１１年８月２日，广西区人民政府办公厅下发了关于成立自治区收费公路专项清理工作领导小组的通知及广西开展收费公路专项清理规范工作实施方案。按照该方案的要求，公司成立了收费公路专项规范清理工作领导小组，截至报告期末，公司已按要求完成了调查摸底等工作并向自治区交通运输厅上报了有关请示和意见但尚未收到回复文件，如公司个别收费站若进行撤并或迁移，会对公司的经营产生一定的影响。

　１．１公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　１、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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　２、关于金宜路资产置换工作进展情况的说明

　公司控股股东广西交通投资集团有限公司关于金宜路资产置换的相关承诺及履行情况，公司在２００９ 年第三季度报告及之后的定期报告中均进行了披露，并曾于２０１０ 年２ 月２３ 日及２０１１ 年４ 月２２ 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《广西五洲交通股份有限公司公告》（临２０１０－０２号）、《广西五洲交通股份有限公司关于金宜路资产置换工作实施进展情况的公告》（临２０１１－０８号）。

　截至报告期末，由于相关资产置换方案仍在待审批中，同时受国家五部委开展收费公路专项清理工作的影响，按照广西交通投资集团有限公司《关于启动资产置换实施计划的会议纪要》，原计划争取在河池至宜州高速公路通车前完成资产置换工作，不能如期推进。

　１．２ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　１．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

　报告期，根据《公司法》和本公司章程等有关规定，经公司七届二次董事会研究，制订公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　（１）以截至２０１１年１２月３１日总股本５５５，８６７，６８８股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送红股２．５股（每股面值１元），同时每１０股派发现金红利 ０．６５元（含税）。

　（２）以截至２０１１年１２月３１日总股本５５５，８６７，６８８股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增２．５股（每股面值１元）

　２０１２年４月２５日，公司２０１１年度股东大会审议通过了上述利润分配及资本公积金转增股本预案。根据本公司章程规定的公司利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司将按规定在股东大会作出决议后２个月内完成上述利润分配（含现金分红）及资本公积金转增股本事项。

　广西五洲交通股份有限公司

　法定代表人： 何国纯

　２０１２年４月２５日

　证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１２－１６

　广西五洲交通股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年４月２５日上午在广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼公司第二会议室召开。会议通知于２０１２年４月１３日以传真的方式发出。应参加会议董事１２名，亲自参加会议的董事１１名， 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、张天灵独立董事，王强董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权梁君董事代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　１、审议通过公司２０１２年第一季度报告

　表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过关于修订《公司关联交易管理制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《公司总经理工作细则》的议案

　表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票。

　修订后的《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》、《广西五洲交通股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《广西五洲交通股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、审议通过关于制订《公司董事会预算管理委员会工作细则》的议案。

　表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票。

　《广西五洲交通股份有限公司董事会预算管理委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年四月二十七日