§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	尹成国
主管会计工作负责人姓名	王俊明
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张艳梅

公司负责人尹成国、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１６，３９３，７６２，６４４．８１	１６，３１９，５４５，３３１．８７	０．４５
所有者权益（或股东权益）（元）	５，５０８，２４１，２９６．１０	５，４８６，９４０，１６７．６６	０．３９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．１０７	６．０８４	０．３８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０２，６３４，１９４．３５		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２２		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２，０１６，９９１．７４	１２，０１６，９９１．７４	１．０６
基本每股收益（元／股）	０．０１３３	０．０１３３	０．７６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１２３	０．０１２３	－６．８２
稀释每股收益（元／股）	０．０１３３	０．０１３３	０．７６
加权平均净资产收益率（％）	０．２１８５	０．２１８５	增加０．００２４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２０１５	０．２０１５	减少０．０１４２个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－１５１，９１４．３６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，４００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－９２，８６６．７３
所得税影响额	－２８８，８０４．７３
少数股东权益影响额（税后）	６７，２２２．１０
合计	９３３，６３６．２８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３５，２４９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
亿利资源集团有限公司	７６８，７３５，８２０	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金	３，３１９，６１９	人民币普通股
陈忠	１，２４８，２２８	人民币普通股
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	８８２，８５０	人民币普通股
郭峰	８２９，２００	人民币普通股
周小跃	６４０，０００	人民币普通股
陈利	５６０，０００	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	５３４，８３１	人民币普通股
王益民	５３０，９５０	人民币普通股
王健	５１１，２００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）其他应收款较年初增加７６．５６％，主要是报告期内职工生活区借款和备用金的增加；

（二）应付票据较年初增加６９．３０％，主要是报告期内从银行办理承兑汇票增加所致；

（三）预收款项较年初增加６６．２８％，主要是报告期内预收的销货款增加；

（四）应交税费较年初减少６８．０６％，主要是报告期内缴纳了上年度税费所致；

（五）应付利息较年初减少６８．８１％，主要是报告期内向银行缴纳了上年度预提利息所致；

（六）其他应付款较年初增加８８．３６％，主要是占用大股东资金所致；

（七）专项储备较年初减少６１．０３％，主要是报告期内使用专项储备所致；

（八）少数股东权益较年初减少４４．１０％，主要是收购东博煤矿４９％股权所致；

（九）营业收入较去年同期增加７０．９１％，主要是产品销售增加所致；

（十）营业成本较去年同期增加７３．７０％，主要是随销售增加而相应的增加成本；

（十一）营业税金及附加较去年同期增加３９８．４０％，主要是随销售增加而相应的增加税金及附加；

（十二）管理费用较去年同期增加３９．０９％，主要是摊销费用所致；

（十三）财务费用较去年同期增加５４．１３％，主要是银行融资利息的增加；

（十四）投资收益较去年同期减少，主要是报告期内联营企业利润减少所致；

（十五）营业利润较去年同期增加３５．８６％，主要是报告期内销售收入增加所致；

（十六）营业外收入较去年同期增加１，５２３．４４％，主要是报告期内收到政府补助转为营业外收入所致；

（十七）营业外支出较去年同期增加７２１．０３％，主要是报告期内处置部分车辆所致；

（十八）利润总额较去年同期增加４０．８２％，主要是报告期内产品销售增加而增加的利润；

（十九）所得税费用较去年同期增加２３７．２０％，主要是利润总额增加所致；

（二十）销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加８２．７６％，主要是销售增加而收回的货款；

（二十一）收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加１６５．１０％，主要是拆借资金而形成；

（二十二）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加６１．３３％，主要是随销售增加而增加采购支付所致；

（二十三）支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加３５．９９％，主要是公司职工薪酬增长所致；

（二十四）支付的各项税费较去年同期增加１９６．４５％，主要是支付了上年度税费所致；

（二十五）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加６０．１１％，主要是投资新建项目所致；

（二十六）投资支付的现金较去年同期增加８０，２４４．０８万元，主要是收购东博煤矿４９％股权所致；

（二十七）偿还债务支付的现金较去年同期增加２７５．８９％，主要是支付银行借款和到期短期融资券所致；

（二十八）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加１２７．１２％，主要是支付银行借款利息和短期融资券利息所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）经２０１２年３月８日召开的五届十五次董事会及２０１２年３月２６日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议批准，同意对公司２０１０年非公开发行股票方案的发行数量、发行价格等相关内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行股票的数量不超过３２，８６０万股（含３２，８６０万股），发行价格不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．２８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。报告期内，公司本次非公开发行股票的申请尚处于中国证券监督管理委员会审核阶段，公司将积极推进本次定向发行各项工作，早日取得相关批复文件。

（二）２０１２年１月９日，公司公开发行不超过１６亿元（含１６亿元）人民币公司债券的申请通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，公司将择机分期发行。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）公司控股股东亿利资源集团有限公司在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组中做出关于对所拥有权益的公司股份３年内不转让的承诺。承诺期内，亿利资源集团严格履行承诺。报告期内，上述承诺有效期限届满，２０１２年３月３０日，公司发布大股东定向增发限售股股份解除限售的提示性公告，亿利资源集团持有本公司有限售条件的６４１，２３５，０００股流通股已经履行完毕限售承诺，２０１２年４月９日正式解除限售条件并上市流通。

（二）本公司２００８年实施重大资产重组时，控股股东亿利资源集团对本公司２０１１年业绩作出承诺，承诺本次交易完成后，本公司２０１１年度经审计的归属母公司股东的净利润不低于３１，７５５．８７万元，若本公司业绩未能达到上述承诺的金额，则亿利资源集团将在业绩未达承诺年度的年报公告后的３０个自然日内，以现金向本公司补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。本公司２０１１年度经审计后的归属于母公司股东的净利润为３３，７３９．８２万元，实现承诺金额。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司董事会提出了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟以２０１１年末总股本９０１，９３５，０００股为基数，向全体股东每１０股分配现金红利１元（含税）并以资本公积金转增７股。上述分配预案需经公司２０１１年度股东大会审议通过后执行。

内蒙古亿利能源股份有限公司

法定代表人：尹成国

２０１２年４月２６日

证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１２－０１５

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１２年４月１６日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于２０１２年４月２６日上午９：００在北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层二号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第十七次会议。会议应到董事７人，亲自出席会议董事７人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权逐项审议通过如下议案：

一、关于设立内蒙古亿利能源股份有限公司物资分公司的议案；

同意公司出资在内蒙古杭锦旗设立内蒙古亿利能源股份有限公司物资分公司。

二、关于聘任高级管理人员的议案；

经总经理提名，同意聘任杜朴先生为公司总工程师。

杜朴简历：男，１９６１年１２月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣焦化公司高家庄煤矿矿长，现任本公司总工程师。

三、关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案；

根据亿利化学三方股东（本公司、上海华谊集团公司、神东电力有限责任公司）按所持亿利化学股权比例分别为其年度内银行综合授信总额提供担保的约定。本公司同意为内蒙古亿利化学工业有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行、包商银行股份有限公司金荣支行和中国农业银行股份有限公司达拉特旗分行分别申请的期限为一年期的１０，０００万元、５，０００万元和３１，７５９万元的银行贷款综合授信提供连带责任担保。

《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的公告》登载于２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《上海证券报》。

根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。

四、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保事宜的议案；

为缩短融资等候时间，提高资金使用效率，提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规和规范性文件的要求，全权办理本公司为内蒙古亿利化学工业有限公司银行贷款提供担保的审批及实施事宜。担保有效期：公司２０１１年度股东大会决议一年的有效期内；担保金额：累计不超过６亿元人民币（包括本次董事会审议通过的议案三中提供的累计担保金额２７，３００万元）。

本议案尚需经公司股东大会审议批准。

五、公司２０１２年第一季度报告及摘要；

公司２０１２年第一季度报告及摘要分别登载于２０１２年４月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案；

董事会同意于２０１２年５月１７日召开公司２０１１年度现场股东大会。会议具体内容通知如下：

（一）会议时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：３０ ；

（二）股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层二号会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场会议形式。

（六）会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、公司２０１１年度财务决算报告；

４、公司２０１１年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

５、公司２０１１年年度报告及其摘要；

６、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案；

７、关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案；

８、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保事宜的议案。

上述１－６项议案经２０１２年４月９日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，第７、８项议案经２０１２年４月２６日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（七）会议出席对象

１、截至２０１２年５月１４日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）现场会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于２０１２年５月１６日下午１７：００之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记，可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层

联系电话：０１０－５７３８７３３９ 传 真：０１０－５７３８７３５６

联系地址：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层证券部

邮政编码：１０００３１ 联 系 人：索跃峰

（九）备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、内蒙古亿利化学工业有限公司截止２０１１年１２月３１日财务报表（经审计）；

３、独立董事意见；

４、附件（授权委托书）。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

附件：

授权委托书

现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席２０１２年５月１７日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司２０１１年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年度财务决算报告
４	公司２０１１年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案
５	公司２０１１年年度报告及其摘要
６	关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案
７	关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案
８	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保事宜的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

（本委托书按此格式自制或复印均有效）

证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１２－０１６

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于为内蒙古亿利化学工业有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：内蒙古亿利化学工业有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币２７，３００万元，本公司累计为其担保额为３２，７６７万元。

截止公告日，本公司对外担保累计金额８２，２６７万元。

截止公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。亿利化学因日常生产经营的需要，拟向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行（以下简称“渤海滨海新区分行”）、包商银行股份有限公司金荣支行（以下简称“包商金荣支行”）和中国农业银行股份有限公司达拉特旗分行（以下简称“农行达拉特旗分行”）分别申请期限为一年期的１０，０００万元、５，０００万元和３１，７５９万元的银行贷款综合授信。亿利化学三方股东（本公司、上海华谊集团公司、神东电力有限责任公司）同意按所持亿利化学股权比例分别为其年度内银行综合授信总额提供担保。亿利化学本次三笔综合授信贷款担保情况为：本公司为亿利化学向渤海滨海新区分行、包商金荣支行分别申请的１０，０００万元、５，０００万元银行授信提供担保，为亿利化学向农行达拉特旗分行申请的３１，７５９万元银行授信按本公司所持亿利化学４１％的股权比例进行担保，担保金额１２，３００万元。公司本次向亿利化学累计担保金额２７，３００万元。

本次担保事项已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。因亿利化学资产负债率超过７０％，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：内蒙古亿利化学工业有限公司

法定代表人：田继生

注册资金：１１．３９亿元

公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗

经营范围为：氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸；生产销售ＰＶＣ、烧碱、盐酸、液氯、电力生产（国家法律、法规规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。

截止至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为５１９，１１１．２１万元，负债为４０３，３９２．４０万元（其中：短期借款９０，８５４．００万元），净资产为１１５，７１８．８１万元； ２０１１年１－１２月，实现营业收入３２９，６２０．１２万元，实现净利润为２，１２０．０２万元（以上财务数据经京都天华会计师事务所审计）。

三、担保的主要内容

１、担保事项：本公司按所持亿利化学股权比例为其向渤海滨海新区分行、包商金荣支行和农行达拉特旗分行分别申请的期限为一年期的１０，０００万元、５，０００万元和３１，７５９万元的银行贷款综合授信提供担保

２、担保方式：连带责任担保

３、担保期限：一年期

４、担保金额：２７，３００万元。

四、董事会及独立董事意见

亿利化学产能逐步放大，经营状况及业绩不断改善，有良好的增长潜力，同时该公司资信状况良好。为进一步扩大生产经营规模，提高市场占有率，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述综合授信贷款提供担保。

公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生认为：公司为亿利化学向渤海滨海新区分行、包商金荣支行和农行达拉特旗分行申请的累计２７，３００万元的一年期银行综合授信提供担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，一致同意公司本次提供的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司累计对外担保８２，２６７万元（其中为合并范围内子公司担保８２，２６７万元，为参控股企业担保０万元）；公司无逾期担保。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、亿利化学截止２０１１年１２月３１日的财务报表（经审计）；

３、独立董事意见。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日